首次公開發(fā)行股票(IPO)盡職調(diào)查底稿之獨立性調(diào)查

首次公開發(fā)行股票公司盡職調(diào)查程序及工作底稿格式,,,,,,,,,

——獨立性調(diào)查,,,,,,,,,

發(fā)行人：,,,核查人員：,,日期：,,,索引號：,Z-7

核查期間：,,,復核人員：,,日期：,,,,

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一、核查目的,,,,,,,,,

核查發(fā)行人在人員、資產(chǎn)、業(yè)務、財務、機構(gòu)等五方面的獨立性。,,,,,,,,,

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二、所執(zhí)行的核查程序,,,,,,,,,

核查程序,,,底稿索引,,"是否適用

（√或×）",核查人,,執(zhí)行時間,

程序1,人員獨立,,,,,,,,

程序1.1,通過查閱發(fā)行人及股東單位員工名冊及勞務合同、發(fā)行人工資明細表、與高管人員及員工談話等方法，調(diào)查發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，發(fā)行人財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在發(fā)行人領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查發(fā)行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性。（盡調(diào)準則第16條）,,,,,,,,

程序1.2,控股股東或?qū)嶋H控制人除擔任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控制的其他企業(yè)中擔任重要管理職務的，要說明如何保證客觀、公正、獨立地履行職責，如何維護發(fā)行人及其他股東的合法權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性,,,,,,,,

程序2,資產(chǎn)獨立：查閱商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，并通過咨詢中介機構(gòu)意見，走訪房產(chǎn)管理、土地管理、知識產(chǎn)權(quán)管理等部門，必要時進行實物資產(chǎn)監(jiān)盤等方法，調(diào)查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實際占有；調(diào)查商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。（盡調(diào)準則第16條）,,"Z-7-2-1土地使用權(quán)列表、

Z-7-2-2房屋所有權(quán)列表、

Z-7-2-3租賃房產(chǎn)列表、

Z-7-2-4注冊商標列表、

Z-7-2-5專利、非專利技術(shù)列表、

Z-7-2-6專有技術(shù)列表、

Z-7-2-7著作權(quán)列表、

其他資產(chǎn)請自行列表",,,,,,

程序3,業(yè)務獨立：通過查閱發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)資料、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)資料、下屬公司工商登記和財務資料等方法，結(jié)合發(fā)行人的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況；計算發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發(fā)行人獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，判斷其業(yè)務獨立性。（盡調(diào)準則第16條）,,,,,,,,

程序4,財務獨立：通過與高管人員和相關(guān)業(yè)務人員談話，查閱發(fā)行人財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，到相關(guān)單位進行核實等方法，調(diào)查發(fā)行人是否設(shè)立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。（盡調(diào)準則第16條）,,,,,,,,

程序5,機構(gòu)獨立：通過實地調(diào)查、與高管人員和員工談話、查閱股東大會和董事會相關(guān)決議、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度等方法，調(diào)查發(fā)行人的機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。（盡調(diào)準則第16條）,,Z-7-5-1機構(gòu)獨立性核查表,,,,,,

程序6,發(fā)行人存在對控股股東、實際控制人以外的其他關(guān)聯(lián)方嚴重依賴的，需核查發(fā)行人與該等關(guān)聯(lián)方之間的獨立性,,,,,,,,

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三、核查說明,,,,,,,,,

本部分列示項目組所執(zhí)行的了解、分析性的工作，并說明相關(guān)結(jié)論。（不夠可加行）,,,,,,,,,

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