公司概論復(fù)習(xí)題綱

第29頁共29頁《公司概論》期末復(fù)習(xí)提綱（網(wǎng)考）一、考試題型1、單項選擇題2、判斷題3、簡答題4、案例題二、復(fù)習(xí)重點單選、判斷范圍參照自學(xué)指導(dǎo)書。簡答題、案例重點掌握知識點1.公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應(yīng)性。2.公司債券與股票有哪些不同點3.產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。（產(chǎn)權(quán)的概念及涵義）4.公司重整的概念與程序。5.在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)過哪幾項程序？6.股東的出資方式7.有限責(zé)任制的含義與特征。8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征9.在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計主要考慮因素10.法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的原因11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點。13.母公司對子公司的主要控制手段14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關(guān)系。15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認(rèn)？16.有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)別。17.公司治理與公司管理的區(qū)別。18.公司設(shè)立的條件。19.期股與期權(quán)激勵的區(qū)別20.股東大會的職權(quán)。21.公司分立的方式和程序一、判斷正誤（所列出的題目請和自學(xué)指導(dǎo)書上的核對一下是否有遺漏，以指導(dǎo)書為主，錯誤答案的糾正見本校網(wǎng)上課堂）1．企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織制度和管理制度。(√)2．最初占主導(dǎo)地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。(×)3．業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。(×)4．公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。(×)5．在合伙制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體是唯一的。(×)6．在股份合作制企業(yè)中，勞動合作與資本合作有機結(jié)合，勞動合作是基礎(chǔ)，資本合作采取了股份制的形式。(√)7．政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)。(√)8．母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。(√)9．母公司可以依靠行政命令控制子公司。(×)10．分公司不具有獨立的法人資格。(√)11．凡在我國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國公司，包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨資公司。(√)12．在業(yè)主制企業(yè)中，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。(√)13．業(yè)主制企業(yè)一般只適宜于投資額不大、技術(shù)工藝比較簡單的小型工商企業(yè)。(√)14．企業(yè)集團整體具有獨立的法人地位。(×)15．股份有限公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。(×)1．股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。(×)2．在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明的是在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那器分公司資產(chǎn)值。(√)3．我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不孚低于公司股票總數(shù)的35％。(√)4．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，股東應(yīng)一次足額繳納公司至程規(guī)定的出資額。(×)5．有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價出資的金額不得超過公司E冊資本的30％。(×)6．有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是只能采取發(fā)起設(shè)立方式。(√)7．股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。(√)8．我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。(√)9．募集設(shè)立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由創(chuàng)立大會以決議的方式通過的。(√)10．股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。（×）11．有限責(zé)任公司章程由公司全體股東共同訂立，并經(jīng)全體股東同意后，簽名、蓋章。（√）12．召開公司創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨有的一項設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立會。(√)13．有限責(zé)任公司可以采取募集方式設(shè)立。(×)14．有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。（√）15．召開創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨有的一項沒立程序。(√)1．產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生的經(jīng)濟根源是社會經(jīng)濟資源的稀缺。(√)2．西方產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)家們在分析經(jīng)濟行為、解釋資源化配置的權(quán)利時，主要指的是所有權(quán)，很少提及產(chǎn)權(quán)。(×)3．產(chǎn)權(quán)是法定主體以財產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。(√)4．產(chǎn)權(quán)所包含的各項權(quán)能可以統(tǒng)一、分離，但不能組合、轉(zhuǎn)化。(×)5．產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)關(guān)系非常密切，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。(×)6．以德、日為代表的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個特點就是公司股權(quán)集中度較高。(√)7．個人股或個人股為主的公司容易被收購或接管。(√)8．公司的法人財產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負(fù)債所形成的財產(chǎn)。(√)9．經(jīng)營權(quán)規(guī)定法人財產(chǎn)的界區(qū)。(×)10．法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。(×)11．最終所有權(quán)就是股權(quán)。(√)12．財產(chǎn)權(quán)分離的高級形式是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。(×)13．公司設(shè)立時出資者出資形成的財產(chǎn)不屬于公司的法人財產(chǎn)。(×)14．公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。(√)15．產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)。(√)1．有限責(zé)任制起源于美國。(×)2．在有限責(zé)任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護。(×)3．有限責(zé)任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格與其成員的人格的分離。(×)4．公司人格否定論由英國法院首倡。(×)5．財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)別。(×)6．有限責(zé)任是鼓勵投資的一種最有效的法律形式。(√)7．公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。(√)8．公司有限責(zé)任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務(wù)。(√)9．公司人格獨立注重了對債權(quán)人的保護，忽視了股東的權(quán)益。(×)10．公司人格否定制度不是對法人制度的否定，反而是對法人制度的必要補充和升華。（√）11．公司財產(chǎn)的獨立性意味著公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)。(×)12．有限責(zé)任是減少投資風(fēng)險的最佳形式。(√)13．有限責(zé)任是一種消除企業(yè)失敗風(fēng)險的手段。(×)14．公司人格否定制度起源于19世紀(jì)末的美國，流行于20世紀(jì)初的英國和德國。（√）15．公司人格混同最常見的是財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。(√)1．董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。(×)2．股份有限公司的董事必須是股東。(×)3．公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。(×)4．法人治理結(jié)構(gòu)就是過去所習(xí)慣使用的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的概念。(×)5．CEO與總裁或總經(jīng)理只是稱謂不同。(×)6．公司的決策機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)都應(yīng)實行集體決策，貫徹少數(shù)服從多數(shù)的原則。(×)7．現(xiàn)代公司不僅要強化監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。(√)8．在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層的薪酬制度。(√)9．為了增加董事會對股東的責(zé)任感，公司董事應(yīng)擁有一定數(shù)量的股票或期權(quán)。(√)10．在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身，能夠?qū)崿F(xiàn)有效制衡。(×)11．公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。(√)12．公司治理與公司管理是一回事。(×)13．公司治理結(jié)構(gòu)包括股東(大)會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會四個部分。(√)14．公司的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會。(×)15．設(shè)立獨立董事主要是為了提高公司的社會地位、增加公司的知名度。(×)1．企業(yè)集團是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。(√)2．母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。(×)3．專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。(√)4．企業(yè)集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在著行政隸屬關(guān)系。(×)5．純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。(√)6．企業(yè)集團治理的目標(biāo)在于建立能夠維護企業(yè)集團成員的長期、有效合作，實現(xiàn)集團長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)集團治理機制。(√)7．選擇子公司經(jīng)理的職責(zé)由子公司自己承擔(dān)。(×)8．公司控制權(quán)市場對子公司經(jīng)營者的約束相對較強。(×)9．財團型企業(yè)集團是以特大型公司為核心，通過控股、參股、契約而形成的關(guān)系比較緊密的經(jīng)濟聯(lián)合體。(×)。10．人事管理、投資收益管理和財務(wù)管理是控股公司組織管理的主要職能。(√)1．委托人與代理人之間的信息不對稱，是指委托人對代理人努力程度的了解只是表面的和“賬面”的，很難判斷其努力程度。（√）2．期股激勵適用于上市公司。(×)-3．國有獨資公司對總經(jīng)理的激勵主體是國有資產(chǎn)管理部門。(×)4．企業(yè)通過發(fā)行債券和股票籌資屬于間接融資。(×)5．資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。(×)’6．實行股票期權(quán)激勵，如果未來的股票市價高于行權(quán)價，則期權(quán)持有者的股票毫無價值可信。(×)7．年薪制有助于經(jīng)營者將自己的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來。(×)8．控制權(quán)約束機制主要是通過企業(yè)內(nèi)部機制來實現(xiàn)的。(√)9．經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險收入(√)-10．期股與期權(quán)收益獲得的來源是一樣的。(×)1．股票的票面價格表示公司每股實際資產(chǎn)價值。（×）2．股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價成反比；二是銀行的利率，它與股價成正比。（×）3．股票的內(nèi)在價值決定股票的市場價格，因而，其市場價格等于其內(nèi)在價值。（×）4．標(biāo)準(zhǔn)·普爾指數(shù)股票范圍廣泛，樣本是隨機抽樣的，以股票的交易額為權(quán)數(shù)計算得出，因而正逐步取代道·瓊斯指數(shù)。（×）5．金融時報指數(shù)是由《華爾街日報》編制和公加的。(×)6．無償增資發(fā)行股票，公司以籌措資金為目的。(×)7．公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。(×)8．我國公司的股票發(fā)行采取間接發(fā)行方式，委托承銷商承辦。(√)9．股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。(√)10．股價指數(shù)是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標(biāo)。(×)11．有限責(zé)任公司股東出資后獲得的憑證也稱為股票。(×)12．股息和紅利都必須從公司的贏利中發(fā)放。(√)13．股票的清算價值與賬面價值總是一致的。(×)14．股票的市場價格等于內(nèi)在價值。(×)15．債券是一種保守性投資，股票是一種風(fēng)險性投資。(√)16．股票實質(zhì)上代表了股東對股份公司的所有權(quán)。(√)17．股票價格波動主要由經(jīng)濟因素引起，非經(jīng)濟因素如戰(zhàn)爭、政局變動等一般不會影響股價。(×)18．上證綜合指數(shù)是以1991年7月15日為基期編制的。(×)19．公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。（√）1．在一個公司內(nèi)部把兩個不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。(×)2．公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。(√)3．股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。(×)4．有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責(zé)任公司。(√)5．股東(大)會決定解散公司，稱為強制解散。(×)6．股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。(×)7．公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了結(jié)的法律關(guān)系。(√)8．以吸收合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。(×)9．法院在破產(chǎn)清算程序中如果發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。（×）10．吸收合并就是我們通常所說的公司兼并。(√)11．股份有限公司的清算組由股東大會確定人選，債權(quán)人無權(quán)申請人民法院指定清算組成人員。(×)二、單項選擇（所列出的題目請和自學(xué)指導(dǎo)書上的核對一下是否有遺漏，以指導(dǎo)書為主，錯誤答案的糾正見本校網(wǎng)上課堂）1．公司起源于(A)。A．中世紀(jì)的歐洲B．封建社會C．16世紀(jì)末D．18世紀(jì)初2．現(xiàn)代公司產(chǎn)生于(C)。A．17～18世紀(jì)B．封建社會解體，資本主義迅速發(fā)展時期C．資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期D．產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)時3．以下(C)不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度。A．業(yè)主制企業(yè)B．合伙制企業(yè)C．公司制企業(yè)D．康枚達(dá)組織4．現(xiàn)代企業(yè)制度是以(D)為主要形式的。A．個人業(yè)主制企業(yè)B．合伙制企業(yè)C．工廠制度D．股份有限公司和有限責(zé)任5．以下(C)是股份有限公司的缺點。A．承擔(dān)無限責(zé)任B．組建程序簡單C．信用程度低D．籌集資本較難6．在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是(A)。A．個人業(yè)主制企業(yè)B．合伙企業(yè)C．有限責(zé)任公司D．股份有限公司7．下列說法不正確的是(D)。A．產(chǎn)權(quán)清晰是公司產(chǎn)權(quán)制度所要解決的問題B．責(zé)權(quán)明確是公司組織制度所要解決的問題C．管理科學(xué)是公司管理制度所要解決的問題D．政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題8．下列說法不正確的是(D)。A．公司的生命是法律賦予的B．公司是營利性的法人企業(yè)C．，公司是最完善的企業(yè)組織形式D．公司是聯(lián)合經(jīng)濟組織9．以下關(guān)于公司與企業(yè)集團關(guān)系的表述，正確的是(B)。A．企業(yè)集團是公司發(fā)展的基礎(chǔ)，企業(yè)集團先于公司而存在B．公司是企業(yè)集團發(fā)展的基礎(chǔ)，公司先于企業(yè)集團而存在C．企業(yè)集團和公司都是法人組織D．企業(yè)與企業(yè)集團毫不相關(guān)10．以下(D)不是公司制企業(yè)的缺點。A．組建程序復(fù)雜B．保密性差C．政府對公司的限制較多D．抗風(fēng)險能力差1．我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的(A)，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（）年內(nèi)繳足。A．20％／2B。30％／2C．35％／1D。50％／32．我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（A）A．35％B．10％C．15％D．20％3．公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)是（B）A．公司資本B．公司資產(chǎn)C．股東權(quán)益D．凈資產(chǎn)4．公司資產(chǎn)是指(C)。A．股東權(quán)益B．負(fù)債C．股東權(quán)益+負(fù)債D．股東權(quán)益一負(fù)債5．關(guān)于無形財產(chǎn)出資，以下說法不正確的是(B)。A．要求聘請專門的評估機構(gòu)進行評估B．允許分期給付C．必須作價D．對股份有限公司只限于發(fā)起6．對有限責(zé)任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是(無答案)。A．公司在設(shè)立登記前，應(yīng)認(rèn)足全部資本B．公司在設(shè)立登記前，應(yīng)認(rèn)足并全部繳足C．允許分期繳納出資D．繳納出資后須經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資7．下列(A)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán)。A．制定公司章程B．通過公司章程C．選舉董事會、監(jiān)事會成員D．審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告8．在公司設(shè)立的幾種原則里，最為嚴(yán)格的是(B)。A．自由主義原則B．特許主義原則C．核準(zhǔn)主義原則D．準(zhǔn)則主義原則9．我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有(A)為發(fā)起人。A．2人以上200人以下B．5人以上200人以下C．10人以上300人以下D．2人以下100人以上10．以下(D)不是公司章程的法律特征。A．法定性B．真實性’C．公開性D．及時性1．下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的是(D)。A．產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)B．產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利C．產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能可以分離D．產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化2．下列關(guān)于所有權(quán)的說法不正確的是(A)。A．強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性B．強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性C．表明財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系D．是產(chǎn)權(quán)的核心3．產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是(A)。A．界區(qū)功能B．激勵功能C．約束功能D．交易功能4．產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是(A)。A．所有權(quán)B．占有權(quán)C．使用權(quán)D．收益權(quán)5．(A)的載體是股票或債權(quán)。A．原始所有權(quán)B．派生所有權(quán)C．法人財產(chǎn)權(quán)D．經(jīng)營權(quán)6．下列(C)不是私有產(chǎn)權(quán)的特征。A．排他性B．可分割性C．非排他性D．完全的排他性7．產(chǎn)權(quán)強調(diào)的是財產(chǎn)關(guān)系的(A)。A．社會屬性B．物質(zhì)屬性C．財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系D．占有權(quán)8．公司法人對其擁有的法人財產(chǎn)所享有的較完整的所有權(quán)，叫做(B)。A．最終所有權(quán)B．法人財產(chǎn)權(quán)C．經(jīng)營權(quán)D．管理權(quán)9．以下(C)是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)容易出現(xiàn)的缺點。A．對經(jīng)營者監(jiān)控失效B．造成經(jīng)營者短期化經(jīng)營行為C．控股股東濫用其經(jīng)營控制權(quán)，損害一般股東權(quán)益D．易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題10．英、美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要特點是(C)。A法人持股比重較大B．個人持股比重較大C．機構(gòu)持股比重較大D．集團持股比重較大11．公司財產(chǎn)權(quán)能分離的高級形式是指(C)。A．所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離B．原始所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離C原始所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)三者的相互分離D法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離1．關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，下列說法不正確的是(A)。A．忽視了對股東的保護B．忽視了對債權(quán)人的保護C．為董事濫用公司的法律人格提供了機會D．對侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避2．直索責(zé)任是指(B)。A．承認(rèn)公司的獨立人格B．公司人格否定C．保護股東免受債權(quán)人的直接追索D．彌補有限責(zé)任的缺陷3．有限責(zé)任制起源于(A)。A．英國B．中國C．美國D．日本4．以下(B)不是有限責(zé)任制的功能。A．風(fēng)險減少和轉(zhuǎn)移B．管理效率的提高C．鼓勵投資D．促進資本流動5．公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護(C)的權(quán)益。A．股東B．消費者C．債權(quán)人D．董事6．以下(B)不是公司人格獨立的內(nèi)涵。A．公司具有獨立的民事權(quán)利能力B．股東承擔(dān)無限責(zé)任C．公司擁有獨立財產(chǎn)D．公司責(zé)任有限1．下列職權(quán)中，屬于董事會的有(B)。A．修改公司章程B．制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案C．提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人D．選舉監(jiān)事會成員2．在決定董事人選時，股東(大)會的投票方式常采用(B)。A．間接投票B．累積投票C．分類投票D．非比例投票3．董事會及董事長應(yīng)承擔(dān)(B)。A．收益減少的責(zé)任B．決策失誤的責(zé)任C．經(jīng)營管理不善的責(zé)任D．瀆職的責(zé)任4．總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，下列說法正確的是(C)。A．二者只是稱謂不同B．CEO比總經(jīng)理的職位高C．CEO比總經(jīng)理的權(quán)力大D．CEO比總經(jīng)理的責(zé)任重5．下列(A)需要股東付出而不是得到。A．投票權(quán)B．分紅權(quán)C．轉(zhuǎn)讓權(quán)D．A和B6．董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是(C)。A．監(jiān)事會是董事會的下屬機構(gòu)B．董事會是監(jiān)事會的下屬機構(gòu)C．董事會與監(jiān)事會平等制約D．董事會與監(jiān)事會毫不相干7．公司治理問題產(chǎn)生的根源在于(B)。A．資本的集中和技術(shù)的進步B．所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離C．機構(gòu)投資者的地位日益明D．經(jīng)濟全球化8．以下(D)不是總經(jīng)理的職權(quán)。A．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議B．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案C．?dāng)M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度D．對董事、高級管理人員提起訴訟9．以下(D)不是英、美國家公司治理模式的特點。A．股權(quán)分散B．外部市場發(fā)達(dá)C．外部董事占董事會的多數(shù)D．銀行是公司的主要股東10．以下(A)屬于資本市場治理的范疇。A．股票市場治理B．代理權(quán)競爭C．產(chǎn)品市場治理D．法律法規(guī)治理11．我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于(B)。A．1／2B．1／3C．1／4D．1／51．控股公司的職能主要是(A)。A．資本運營B．產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營C．國際貿(mào)易D．市場開發(fā)2．國有控股公司的出資者是(D)。A．個人B．集體C．多元主體D．國家3．在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要(C)公司的法人邊界。A．小于B．等于C．大于D．沒關(guān)系4．以下(A)不應(yīng)是母公司對子公司的控制機制。A．行政控制B．股權(quán)控制C．戰(zhàn)略控制D．財務(wù)控制5．以下(D)不是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢。A．多元化經(jīng)營B．拓展經(jīng)營邊界C．風(fēng)險規(guī)避D．專業(yè)化程度高1．企業(yè)選擇職業(yè)經(jīng)理人的主要根據(jù)是(D)。A．知識B．經(jīng)驗C．品德D．績效2．期股激勵適用于(B)。A．上市公司B．未上市公司C．獨資企業(yè)D．合伙企業(yè)3．期股期權(quán)激勵的對象主要是(B)。A．基層管理者B．中上層管理者C．員工D．公司的監(jiān)事4．在收入方面，對經(jīng)理人員激勵應(yīng)遵循(C)的原則。A．固定收入和變動收入相結(jié)合B．穩(wěn)定收入和風(fēng)險收入相結(jié)合C．固定收入和風(fēng)險收入相結(jié)合D．業(yè)績收入和風(fēng)險收人相結(jié)合5．國有資產(chǎn)控股企業(yè)和國有獨資公司對董事長的激勵主體是(B)。A．董事會B．國有資產(chǎn)管理部門C．總經(jīng)理D．公司6．顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是(A)。A．產(chǎn)品市場B．資本市場C．經(jīng)理市場D．勞動力市場7．狹義地講，經(jīng)理人員的激勵機制是指(B)。A．精神激勵機制B．報酬激勵機制C．業(yè)務(wù)方面的培訓(xùn)與深造D．A和B8．以下(C)不是期股期權(quán)激勵的特點。A．激勵的長期性B．激勵對象的有限性C．激勵的低成本性D．激勵的有效性9．我國證券法等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司授予經(jīng)營者的期股總量以不超過總股本的(A)為宜。A．10％B．5％C．30％D．20％10．以下(B)不屬于法律和社會約束機制的范疇。A．法律約束B．供應(yīng)商的壓力C．債權(quán)人約束D．媒體約束1．從理論上講，股票的清算價值與(C)一致。A．票面價格B．發(fā)行價格C．賬面價值D．內(nèi)在價值2．下列價格或價值中，決定股票市場價格的是(D)。A．票面價格B．發(fā)行價格C．賬面價值D．內(nèi)在價值3．無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是(A)。A．原股東B．與公司有特定關(guān)系的第三者C．社會公眾D．內(nèi)部職工4．下列說法不正確的是(C)。A．股票的風(fēng)險大于債券的風(fēng)險B．股票的收益沒有債券的收益穩(wěn)定C．股票比債券的期限長D。股票與債券的性質(zhì)不同5．股份有限公司自行承擔(dān)股票發(fā)行風(fēng)險，只是將股票公開銷售事務(wù)委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是(B)。A．直接發(fā)行B。代銷C．余額包銷D。全額包銷6．下列價格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C）A．票面價B。發(fā)行者C．賬面價D。清算價7．信譽度最高、利率最低的債券是（A）A．國家債券B。金融債券C．公司債券D。外國債券8．促使股票價格上漲的因素是（D）A．利率提高B。貨幣供給量減少C．戰(zhàn)爭D。企業(yè)贏利提高9．根據(jù)股東權(quán)利不同，公司的股票可分為（C）A．國家股、法人股、個人股和外資股B．A股、B股和H股C．普通股和優(yōu)先股D．表決權(quán)股和無表決權(quán)股10．我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（D）萬元。A．5000B。6000C．1000D。30001．股份有限公司與有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司是(A)。A．股份有限公司B．有限責(zé)任公司C．股份有限公司或有限責(zé)任公司D．都不是2．兼并指的是(A)。A．吸收合并B．新設(shè)合并C．承擔(dān)債務(wù)式合并D．購買式合并3．以下(D)不是吸收合并的特點。A．降低合并的費用B．手續(xù)簡便C．可以保持公司的連續(xù)性D．易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)，4．公司重整的權(quán)力機構(gòu)是(C)。A．檢查人、重整監(jiān)督人、重整人組成的機構(gòu)B．債權(quán)人會議C．關(guān)系人會議D．股東(大)會5．公司破產(chǎn)是以保護(B)為主。A．股東B．債權(quán)人C．職工D．公司相關(guān)利益者6．公司以部分財產(chǎn)另外設(shè)立兩個新公司的行為屬于(D)。A．吸收合并B．存續(xù)合并C．新設(shè)分立D．派生分立7．公司重整不適用于(D)。A．發(fā)行股票的股份公司B．發(fā)行公司債的股份公司C．股份有限公司D．有限責(zé)任公司8．?dāng)M定公司重整計劃的人為(C)。A．調(diào)查人B．重整監(jiān)督人C．重整人D．股東9．提出公司重整申請的申請人不可以是(D)。A．董事會B．股東C．債權(quán)人D．法院10．在公司解散過程中，當(dāng)公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時，列為公司財產(chǎn)分配順序第一位的是(A)。A．支付清算費用B．支付職工工資C．繳納所欠稅款D．按比例分配給股東11．以下(C)不是公司分立的動機。A．財產(chǎn)分割B．經(jīng)營分割C．減少競爭對手D．?dāng)U大資本控制范圍簡答題、案例重點掌握知識點1.公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應(yīng)性。第29頁公司設(shè)立主要有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。各種公司均可適用。募集設(shè)立：指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。股份公司和股份兩合公司可適用。2.公司債券與股票有哪些不同點。第180頁一）兩者權(quán)利不同。債券是債權(quán)憑證，股票是所有權(quán)憑證。二）兩者本質(zhì)不同。發(fā)行債券籌得的資金是公司負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票籌得的資金歸于資本金。三）兩者期限不同。債券一般有規(guī)定的償還期，股票是無期投資。四）兩者收益不同。債券有規(guī)定的利率，股票的紅利是不固定的。五）兩者風(fēng)險不同。對購買者而言，股票風(fēng)險大于債券。

3.產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。第51頁產(chǎn)權(quán)：是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別：一）反映財產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性，產(chǎn)權(quán)強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性。二）外延不同。所有權(quán)集中體現(xiàn)在財產(chǎn)的歸屬權(quán)上，產(chǎn)權(quán)不僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關(guān)系，還表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有更廣泛的外延。三）內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項權(quán)利的設(shè)置，除了必須考慮財產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵比所有權(quán)內(nèi)涵豐富。四）運動屬性不同。所有權(quán)在運動的過程中始終具有獨占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨占權(quán)。而產(chǎn)權(quán)中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性，是可以流動、交易的。4.公司重整的概念與程序。概念（略）第192、193頁公司重整：是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定公司重整的程序：一）重整程序的啟動。具備二條件：不能或可能不能償清到期債務(wù)；企業(yè)有復(fù)興的可能。二）重整關(guān)系人確定。三）重整計劃的制定和執(zhí)行。四）重整程序的結(jié)束?？赡苤卣晒σ部赡苻D(zhuǎn)化為破產(chǎn)清算程序。若重整成功，其結(jié)果也有兩種：1）原公司經(jīng)重整后，營業(yè)內(nèi)容做某些調(diào)整，經(jīng)營活動繼續(xù)；2）原公司重整后，轉(zhuǎn)變?yōu)樾碌墓纠^續(xù)經(jīng)營。5.在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)過哪幾項程序？第37頁和第40頁

有限責(zé)任公司的設(shè)立程序： 股份有限公司設(shè)立程序：一、訂立股東協(xié)議； 一、發(fā)起人發(fā)起；二、制定公司章程 二、制定公司章程；三、必要的行政審批；三、認(rèn)購公司股份； 四、股東繳納出資； 四、召開創(chuàng)立大會；五、確立組織機構(gòu)；五、建立組織機構(gòu)；六、申請設(shè)立登記。 六、申請設(shè)立登記。6.股東的出資方式第36頁貨幣出資方式（直接用資金投資）；實物出資方式（以實物形態(tài)投資）；知識產(chǎn)權(quán)出資方式（一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)；另一類是專有技術(shù)）；土地使用權(quán)出資方式（我國只能以土地使用權(quán)出資）。7.有限責(zé)任制的含義與特征。含義（略）第69、70頁特點：一、公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格；二、公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任。8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征。第4頁（五個特征）一）產(chǎn)權(quán)主體唯一，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)完整統(tǒng)一，即業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)，產(chǎn)權(quán)界定十分清晰。二）企業(yè)自負(fù)盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。三）主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展的追求最大利潤，因而具有強烈的投資沖動以實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴充資本。四）企業(yè)內(nèi)部組織管理結(jié)構(gòu)簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)督，包括分派工作、知道生產(chǎn)、確定報酬和解雇人員。五）企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一，一般為產(chǎn)量不大、經(jīng)營簡單的小廠、小店。9.在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計主要考慮因素。第148頁除了要遵守最低工資原則外，還要考慮以下因素：一）企業(yè)規(guī)模。企業(yè)規(guī)模越大，薪酬越高。反之越低。二）企業(yè)平均公司水平。三）行業(yè)工資水平。四）行業(yè)之間的差距。10.法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的原因。第92頁，一）職權(quán)分明又相互制衡。股東大會是公司的最高全力機構(gòu)，董事會是決策機構(gòu)，經(jīng)理班子負(fù)責(zé)經(jīng)營，監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu)，這些機構(gòu)之間的職權(quán)是明確的，同時又是相互制衡的，她們自上而下層層授權(quán)，又自下而上層層負(fù)責(zé)，每個機構(gòu)的職權(quán)都是有限的，受制約的。二）民主和法制相結(jié)合。一方面，整個領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)均實行民主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機。（第187、188頁）公司合并方式：一）吸收合并：是指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。特點：（1）合并雙方地位不平等（2）合并后續(xù)存的公司法人不變，但公司內(nèi)容改變，導(dǎo)致公司章程和登記事項發(fā)生變更。（3）被吸收的公司喪失獨立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。二）新設(shè)合并：是指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散。特點：（1）合并雙方地位平等。（2）原有公司均消滅，均應(yīng)注銷。（3）新設(shè)公司是全新的公司，應(yīng)辦理登記手續(xù)，并繼承原有全部公司的資產(chǎn)和債務(wù)。公司合并動機：一）減少競爭對手；二）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場；三）加速擴大公司規(guī)模；四）在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風(fēng)險，避免破產(chǎn)。12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點。第6頁特征：一）公司制企業(yè)是依法設(shè)立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。二）公司投資主體多元化。三）投資者的責(zé)任是有限的，股東以出資額為限來承擔(dān)責(zé)任。四）公司有一套規(guī)范、嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機制。五）公司的法律地位明確。優(yōu)點：一）分散風(fēng)險；二）籌資方便；三）企業(yè)的管理水平高。缺點：一）組建程序復(fù)雜，費用較高；二）政府對公司的限制較多；三）保密性較差。13.母公司對子公司的主要控制手段。第124頁一、股權(quán)控制：母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進行戰(zhàn)略、人事和財務(wù)控制。二、戰(zhàn)略控制。包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。三、人事控制。子公司的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、營銷總監(jiān)等重要職位人選一般要經(jīng)由母公司審批。四、財務(wù)控制。包括兩種方式：一是通過控制財務(wù)人員來控制財務(wù)活動，母公司掌握子公司、財務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)；二是通過制定財務(wù)制度和采用財務(wù)技術(shù)來控制子公司的財務(wù)活動。五、文化控制：母公司利用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關(guān)系。第35頁公司資本是公司登記注冊的資本總額。公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預(yù)期會給該企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。公司資本是股東權(quán)益的一部分。在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，他表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對公司資產(chǎn)量化了的財產(chǎn)權(quán)利。公司資產(chǎn)屬于公司法人所有，而不屬于某個或者某些股東所有或共有。15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認(rèn)？第76和79頁特征：一、其是對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認(rèn)；二、其是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；三、其是對法人制度的必要補充和發(fā)展。適用情形：一、公司人格混同。常見的有：財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。二、公司資本顯著不足。三、關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。四、利用公司人格逃避契約義務(wù)。五、虛擬股東。16.有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)別。第17、19、20頁。有限責(zé)任公司的特點：一）股東人數(shù)較少，我國《公司法》規(guī)定50人以下。二）公司資本不劃分等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票。三）董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，大股東一般親自經(jīng)營企業(yè)，或委派自己的代理人參與企業(yè)經(jīng)營，因而所有權(quán)和實際控制權(quán)尚未完全分離。四）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，公司內(nèi)外部關(guān)系簡單，管理機構(gòu)也不復(fù)雜，同時公司帳目也無須向社會公開披露。股份有限公司的特點：一）是最典型的法人組織。二）股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份。三）股東人數(shù)必須達(dá)到法定數(shù)目。我國公司法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。四）實現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離。五）股份有限公司必須向社會公眾公開披露財務(wù)狀況，使公司的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下。兩者區(qū)別：一）股份有限公司的資本必須劃分成均等的股份，股東出資的證明為股票，股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓或繼承。有限責(zé)任公司的資本不必劃分成等額的股份，股東出資的證明是股單，股單不能自由流通，股東轉(zhuǎn)讓出資限制多。二）股份有限公司可以采取公開發(fā)行股票的方式，向社會公眾募集股份，在其經(jīng)營狀況良好、有償債能力的情況下，還可以發(fā)行公司債券。有限責(zé)任公司不能向社會公眾公開募集股份，發(fā)行公司債券受嚴(yán)格限制。三）股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常都是大型企業(yè)，而且股東人數(shù)眾多，所以個別股東很難對公司營業(yè)施加很大的影響。有限責(zé)任公司一般為工商業(yè)中的中小企業(yè)，股東人數(shù)較少，每人都能對公司施加一定影響。四）股東的投票表決權(quán)不一樣。股份有限公司一般一股一票，有限責(zé)任公司可以一股一票，也可以一人一票，視公司章程而定。五）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同。股份有限公司分離徹底，有限責(zé)任公司分離不徹底，二合一可能較大。六）股份有限公司設(shè)立和管理復(fù)雜，成本也較高，公司必須公開其財務(wù)狀況，接受社會監(jiān)督。有限責(zé)任公司的設(shè)立和管理則比較簡單，公司也不必向全社會公開其財產(chǎn)狀況。17.公司治理與公司管理的區(qū)別。第90-91頁1、主體不同。公司治理主體包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工等，董事會是公司治理的中心；公司管理的主體一般包括董事會、經(jīng)理層，經(jīng)理層是公司管理的中心。2、對象不同。公司治理主要針對公司的經(jīng)營者；公司管理的具體對象則是公司員工。3、實施基礎(chǔ)不同。公司治理是以契約關(guān)系為基礎(chǔ)；公司管理則是以行政權(quán)威為基礎(chǔ)。4、手段不同。公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段則主要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。5、具體目標(biāo)不同。公司治理的主要目標(biāo)是處理公司與其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利的相關(guān)制衡關(guān)系，強調(diào)公平；公司管理的目標(biāo)則是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的日常經(jīng)營，追求效率。18.公司設(shè)立的條件。第30-37頁中的四個大標(biāo)題一、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；二、制定公司章程；三、股東出資達(dá)到法定資本最低限額；四、有公司名稱、組織機構(gòu)和公司住所。19.期股與期權(quán)激勵的區(qū)別。第144頁一）獲得物不同。 二）收益獲得的來源不同。 三）收益獲得的方式不同。20.股東大會的職權(quán)。第93頁一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二）審批董事會、監(jiān)事會報告；三）選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；四）審批公司的財務(wù)預(yù)算、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；五）決定公司增加或減少資本；六）決定公司債券的發(fā)行；七）決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；八）修改公司章程；九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。21.公司分立的方式和程序。第188和190頁（程序略P191-P192六條）公司分立方式：一）新設(shè)分立特點：原公司解散，喪失法人資格，其全部資產(chǎn)歸于兩個或兩個以上新設(shè)的公司。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理設(shè)立登記。二）派生設(shè)立特點：原公司續(xù)存，部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個或數(shù)個新公司。原公司就發(fā)生變化的注冊事項向登記機關(guān)辦理變更登記，新公司辦理設(shè)立登記。課本案例分析解答案例1：飛翔造紙股份有限公司試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？答題要點：1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠3家，少于5人。2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本不低于1000萬元。約定中的注冊資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%，少于35%。4.《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元，總計450萬元，為注冊資本的22.5%，超過20%。案例2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準(zhǔn)上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股能否上市呢?案例2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?答題要點：這個問題實際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?要回答這個問題，首先要看A企業(yè)在重組為B公司時，對原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在3個公司合并時，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。職工技協(xié)所持有的法人股，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，尚不能上市流通。案例3：股份有限公司的自然人持股問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？答題要點：1．我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需五個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟組織，因此發(fā)起人可以是自然人。2．股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實物出資。既可以是動產(chǎn)、不動產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價證券等，一般股東以有形財產(chǎn)，如建筑物、廠房、機器設(shè)備等作價出資。第三，無形財產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。其中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，在我國主要是指以無形財產(chǎn)中的商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)作價出資；非專利技術(shù)出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向?qū)＠稚暾垖＠陌l(fā)明創(chuàng)造作價出資；土地使用權(quán)出資，目前在我國除了允許土地使用權(quán)出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權(quán)、采礦權(quán)出資。股東不得以勞務(wù)和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379.16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費，而不是以勞務(wù)和信用出資。3．股東可以現(xiàn)金、實物和無形財產(chǎn)出資，但以無形財產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不能以無形財產(chǎn)出資。當(dāng)然，袁隆平作為發(fā)起人之一，可以無形財產(chǎn)出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無形財產(chǎn)出資。如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無形財產(chǎn)出資。案例4:致誠與成吉思汗的股權(quán)紛爭問題：1.成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸屬誰？2．造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？答題要點：1．要搞清楚成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先搞清楚兩個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即是否為各自獨立的經(jīng)濟實體，是否存在隸屬關(guān)系。要解決這一問題，需明確以下3個焦點問題：第一，皮裝公司的注冊資金及投資來源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注冊資金及投資來源；第三，皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。都興平稱，楊振華成立增振皮裝公司時是以該公司的名義從大連市中山區(qū)旅游工藝品時裝門市部借款270萬元驗資并取得注冊的，1991年1月23日，楊振華又以該公司的名義貸款300萬元。不久，楊振華將總共570萬元資金分三次借走560萬元。自己到任后，才發(fā)現(xiàn)增振皮裝公司實際上是個負(fù)債公司，楊振華并未真正投資；而且，除皮裝公司外，自己與他人最初以5萬元和10萬元現(xiàn)金投資開始，靠滾動發(fā)展陸續(xù)辦了成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀(jì)有限公司、大連成吉思汗家具有限公司。1994年10月，楊振華再三動員他將楊在皮裝公司75%的股份以262.5萬元的原值(皮裝公司注冊資金額)轉(zhuǎn)讓給自己，此間雙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，在大連工商局進行了中方股東變更。致誠開具了收到262.5萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)。至此，楊振華不再擁有他控股的成古思汗集團75%的股份了，也談不上委托他經(jīng)營的問題了。楊振華稱，致誠成立皮裝公司時的資金雖由中山區(qū)旅游工藝品時裝門市部借出，但該門市部是自己于1988年5月進行工商登記注冊的企業(yè)，借款屬于企業(yè)間正常的資金流動。其后，致誠與皮裝公司也有資金往來，但到1995年底，雙方往來資金基本持平。成吉思汗集團中的成吉思汗經(jīng)貿(mào)有限公司、大福房屋經(jīng)紀(jì)有限公司、大連成吉思汗時裝公司、大連成吉思汗商業(yè)公司、大連成吉思汗洋服公司、大連成吉思汗家具公司的注冊資金全部或部分來源于皮裝公司。都興平是利用董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)之便，以皮裝公司的資金，將屬于致誠的企業(yè)注冊在自己或他人名下，并隱瞞了將時裝公司登記為集體企業(yè)，將其他企業(yè)的股東或出資人登記為都興平和其他人這一事實，嚴(yán)重侵害了皮裝公司的財產(chǎn)權(quán)。至于75%的股份原值轉(zhuǎn)讓，是在簽訂《委托代理意向書》后，為了完善委托代理的內(nèi)容做出的，目的是使都興平成為“成吉思汗”的大股東從而行使管理權(quán)，但這些股份不是以都興平個人身份購買的。2造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因是雙方在企業(yè)登記、分立、股東確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來等活動中都不夠規(guī)范，而爆發(fā)了嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)紛爭。案例5:蘭州黃河的家族控股集團與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭問題:1.家族企業(yè)在聘任職業(yè)經(jīng)理人時，如何處理二者之間的矛盾？2.中國的家族公司，應(yīng)如何建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)?答題要點：1．該案例的主要問題是存在著嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。董事會成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。當(dāng)一個董事會完全是總經(jīng)理一手炮制出來的時候，內(nèi)部人控制就難以避免。內(nèi)部人控制是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下生成的。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，企業(yè)實際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實上或依法掌握了企業(yè)的控制權(quán)。內(nèi)部人控制本身是公司制不成熟和不規(guī)范的產(chǎn)物，它往往會給公司規(guī)范運行和健康發(fā)展帶來一系列弊端。2．本案例的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)。在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下,如何建立起既能保護投資者利益,又能適應(yīng)市場經(jīng)濟快節(jié)奏的運作并提高決策效率的法人治理結(jié)構(gòu)，是自股份公司產(chǎn)生以來各國經(jīng)濟學(xué)家、法學(xué)家和管理者們一直高度關(guān)注，孜孜探索的問題。內(nèi)部人控制不利于公司的健康發(fā)展，上市公司沒有任何制度或機構(gòu)對王雁元進行監(jiān)督和制約，只要“哄住了”楊紀(jì)強，別人就不能說什么!楊紀(jì)強自己也承認(rèn)，企業(yè)內(nèi)“人治”色彩太強?？茖W(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎(chǔ)上，通過公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，強化所有者的約束，進一步明確董事會的權(quán)力、責(zé)任和法律地位，對經(jīng)營者實行有效的監(jiān)督與激勵機制。案例6:廣東福地的股權(quán)激勵問題:1.獎勵基金購股，該不該征收個人所得稅？2．股權(quán)激勵后公司的經(jīng)營業(yè)績沒有改善反而惡化，是行業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險、還是這樣的股權(quán)激勵做法無效?答題要點：1．我們認(rèn)為，為體現(xiàn)國家對建立企業(yè)激勵機制的鼓勵，對高管持股部分不應(yīng)征收個人所得稅，離任退休后股份獲得解凍可以流通時，再征收個人所得稅。這樣，由于我國實行的是累進稅率制，高管人員退休離任后實際繳納的稅收將減少。2．股權(quán)激勵后公司經(jīng)營業(yè)績的惡化，應(yīng)該有行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險問題，把所有的賬都算在股權(quán)激勵頭上并不現(xiàn)實。但這種股權(quán)激勵也有其弊端，如購買流通股的成本過高，高管人員持股在職期間不得流通，離任或退休后方能轉(zhuǎn)讓，因而使激勵作用有限。因此，公司欲實施對高管人員的激勵，還須綜合設(shè)計激勵模式。案例7:華遠(yuǎn)公司職工持股方案問題:1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實施對公司管理有哪些促進作用？2．多數(shù)企業(yè)實施股票期權(quán)激勵的是高層經(jīng)理人員，那么，將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有哪些啟示？答題要點：1．華遠(yuǎn)公司股票期權(quán)的實施對公司管理起到了明顯的促進作用。員工持股、經(jīng)理持股以及認(rèn)股權(quán)等制度的實施，使員工和經(jīng)理的個人經(jīng)濟利益與公司的長期利益緊緊連在一起，必然使大家關(guān)心公司的現(xiàn)實利益和長遠(yuǎn)利益，提高他們的工作積極性和主動性。從華遠(yuǎn)的實踐來看，員工持股和認(rèn)股權(quán)制度要與市場化的人事聘用制度以及有激勵作用的工資報酬制度共同配合，才能取得較好的激勵作用。2．員工和管理人員在公司的崗位不同，承擔(dān)的責(zé)任不同，工作失誤帶給公司的損失不同，以及對公司的貢獻也不同，決定了其激勵方式應(yīng)區(qū)別對待。由于經(jīng)理人員的崗位重要，而且越是高層經(jīng)理，崗位越重要，越需要工作主動積極、盡職盡責(zé)，而他們的工作失誤給公司帶來的損失也越大，所以要讓他們持有較多的股份和認(rèn)股權(quán)，使他們的利益與公司的利益連接更緊密?？紤]到我國企業(yè)特別是國有企業(yè)特殊的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了在絕大多數(shù)的企業(yè)實施股票期權(quán)激勵時，應(yīng)兼顧到廣大員工的利益，讓全體職工參加持股。華遠(yuǎn)公司對于不同層次員工授予不同數(shù)量的股權(quán)以及將股票期權(quán)授予全體職工的做法，對我國的其他企業(yè)有著很好的示范作用.案例8：波音公司兼并麥道公司問題：政府在這起兼并中起了什么作用？答題要點：波音公司兼并麥道，最終體現(xiàn)的是美目政府的意圖。據(jù)估計，在今后的20年內(nèi)，世界民用客機(100座以上)的需求量為13500架，交易總額將達(dá)到1萬億美元。面對如此巨大的市場，作為波音公司后臺的美國政府豈能不為之動心?于是便導(dǎo)演了這起震驚歐洲乃至整個世界的兼并事件。這一案例的突出特點是政府在后臺對兼并活動的支持和參與。從根本上來說，這次兼并活動是服從和體現(xiàn)了美國的國家利益，收購的成功也在很大程度上得益于美國政府的支持。當(dāng)然，從具體操作來看，合并還是利用市場機制進行的。這次合并的結(jié)果，從表面來看是美國與歐盟在一定程度上達(dá)成了妥協(xié)，完成了對世界飛機制造業(yè)市場的瓜分。但是，從某種意義來說，波音兼并麥道是美國爭當(dāng)世界飛機制造業(yè)霸主的重要步驟，其最終戰(zhàn)略目標(biāo)是擠掉空中客車的市場份額，獨霸全球飛機市場。公司法案例分析題（一）一家國有企業(yè)、一家集體企業(yè)和某大學(xué)約定，共同出資設(shè)立一個以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司。該國有企業(yè)認(rèn)繳出資額３５萬元（人民幣，下同），其中，以實物作價出資１５萬元，并依法辦理了其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；以貨幣出資２０萬元，但已存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶的只有１０萬元。該集體企業(yè)以實物和土地使用權(quán)作價出資１５萬元，并依法辦理了其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。該大學(xué)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（非高新技術(shù)成果）作價出資８萬元，也已辦理了其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。要求：回答下列問題：（１）設(shè)立上述公司是否符合法定人數(shù)？為什么？（２）股東出資是否達(dá)到了法定資本最低限額？為什么？（３）股東出資是否符合股東繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定？為什么？（４）如果違反了股東繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任？標(biāo)準(zhǔn)答案（１）符合。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為２個以上５０個以下。（２)沒有達(dá)到。因為以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于人民幣５０萬元，而注冊資本是指全體股東在公司登記機關(guān)實繳的出資額。但上述三個股東實繳的出資額卻只有４８萬元。（３）集體企業(yè)和大學(xué)的出資符合規(guī)定。但國有企業(yè)不符合規(guī)定，其只繳納了２５萬元，并未足額繳納其所認(rèn)繳的全部出資額３５萬元，因而其行為是違反規(guī)定的。（４）國有企業(yè)應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。公司法案例分析題（二）甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)于1998年經(jīng)主管行政機關(guān)審批后設(shè)立。1999年,甲公司與乙公司合并,并將乙公司改組為拓展市場業(yè)務(wù)的分公司。2000年,甲公司實現(xiàn)稅后利潤500萬元,本年度因違反合同承擔(dān)違約金20萬元,1999年發(fā)生經(jīng)營虧損80萬元。2001年6月,甲公司經(jīng)理劉某將本公司30萬元資金借給朋友張某使用,并按中國人民銀行規(guī)定的利率收取利息。問題:1.設(shè)立甲公司要經(jīng)過哪些程序?2.甲公司與乙公司合并時,如何保護債權(quán)人利益?3。甲公司2000年的稅后利潤如何分配?4.對經(jīng)理劉某向張某出借資金的行為如何處理?標(biāo)準(zhǔn)答案1.甲公司經(jīng)主管行政機關(guān)審批后設(shè)立,屬于批準(zhǔn)設(shè)立。因此,甲有限責(zé)任公司設(shè)立要經(jīng)過下列程序:(1)制訂公司章程；(2)經(jīng)主管行政機關(guān)審批；(3)股東繳納出資,驗資機構(gòu)驗資；(4)申請設(shè)立登記；(5)簽發(fā)出資證明書。2.公司合并時,應(yīng)當(dāng)自作出合并決定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不能清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的,公司不得合并。3.甲公司2000年稅后利潤分配順序是:(1)先以公司法定公積金彌補1999年虧損80萬元,不足彌補的,用2000年稅后利潤200萬元彌補；(2)扣除違約金20萬元；(3)依法提取法定公積金和公益金；(4)經(jīng)股東會議決議,可提取任意公積金；(5)分配股東紅利。4.對經(jīng)理劉某向張某出借資金的行為,應(yīng)當(dāng)責(zé)令張某退還資金,所得利息收入歸公司所有,并由公司對劉某給予處分。公司法案例分析題（三）某市造紙包裝公司創(chuàng)始于1964年，1992年被國家列為全國五百家大型企業(yè)之一，被輕工業(yè)部列為全國大型造紙企業(yè)之一。1993年該公司會同一家中外合作企業(yè)和一家造紙試驗廠發(fā)起組建北京造紙股份有限公司。發(fā)起人根據(jù)《股份有限公司的規(guī)范意見》共同擬定了關(guān)于組建“飛翔造紙股份有限公司”的章程。在章程中他們約定：1.公司發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠。2.公司注冊資本為人民幣2000萬元；3．公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認(rèn)購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。其中中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元、包裝公司以機器設(shè)備投資216.6萬元。試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？答：不符合設(shè)立《公司法》的規(guī)定1、發(fā)起人只有3家，少于5人；1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠3家，少于5人。2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本不低于1000萬元。約定中的注冊資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%，少于35%。4《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元，總計450萬元，為注冊資本的22.5%，超過20%。公司法案例分析題（四）甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。試分析：1.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？2.設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？3.乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？答：1.屬公司分立。2.分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。3.需經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)（或購買權(quán)）。公司法案例分析題（五）隆平高科股份有限公司的6個發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16萬元現(xiàn)金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折為250萬股，占總股本的5%（這是公開發(fā)行股份前的，公開發(fā)行后只占2.38%）。股權(quán)性質(zhì)為個人股，由袁隆平先生個人持有。這樣袁隆平成為公司第四大股東、名譽董事長、董事，并且使隆平高科股份有限公司成為我國資本市場中第三家以個人名字命名的上市公司（另外兩家是蘭生股份和閩燦坤，分別以董事長張?zhí)m生和吳燦坤的名字命名）。袁隆平是如何擁有379.16萬元入股現(xiàn)金的呢？隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授權(quán)使用的，根據(jù)公司和袁隆平簽訂的協(xié)議，袁隆平同意在股份公司存續(xù)期間將其姓名作為股份公司的名稱和公司股票上市時的簡稱，公司則向袁隆平先生支付姓名使用權(quán)費580萬元。這樣，等于以其他發(fā)起人股東同意支付姓名使用權(quán)費的方式，使袁隆平先生擁有了一筆資金，并用來入股企業(yè)而成為公司發(fā)起人之一。這種方法解決了自然人沒有現(xiàn)金入股企業(yè)的難題。據(jù)湖南省四達(dá)資產(chǎn)評估事務(wù)所1998年的評估，"袁隆平"品牌的評估價值為1008.9億元。這一點兒姓名使用權(quán)費，相對于品牌價值來說，是微不足道的。隆平高科股份有限公司上市后，有人測算袁隆平先生的身價，方法是用股價乘以袁隆平先生持有的250萬股份。實際上，在主板上市企業(yè)，發(fā)起人股份目前是不能上市的。不論是發(fā)起法人股，還是發(fā)起自然人股。不能用流通股的價格去測算不能流通的發(fā)起人股份的價格。而且，袁隆平先生作為上市公司的名譽董事長、董事，在職期間是不能轉(zhuǎn)讓股份的。所以，測算出來的"身價"只有象征意義，是一種紙上富貴。發(fā)起自然人股份的價值遠(yuǎn)不及測算出來的"身價"值錢！問題：自然人入股可以采取何種方式？案例一解答：我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需要5個以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟組織，因此發(fā)起人可以是自然人。股東的出資方式有貨幣出資、實物出資、知識產(chǎn)權(quán)出資和土地使用權(quán)出資。股東不得已勞務(wù)和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379。16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費，而不是以勞務(wù)和信用出資。股東可以現(xiàn)金、實物和無形財產(chǎn)出資，但以無形財產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不得以無形財產(chǎn)出資，袁隆平作為發(fā)起人之一，可以以無形財產(chǎn)出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無形財產(chǎn)出資，如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無形財產(chǎn)出資。自然人入股可以采取的方式有:(1).貨幣出資；(2).實物出資；(3).知識產(chǎn)權(quán)出資(4).土地使用權(quán)出資(5).簽定合約案例中袁隆平的出資方式屬于(3).知識產(chǎn)權(quán)出資,“隆平”冠名權(quán)屬于無形資產(chǎn)。公司法案例分析題（六）一家國有企業(yè)、一家集體企業(yè)和某大學(xué)約定，共同出資設(shè)立一個以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司。該國有企業(yè)認(rèn)繳出資額３５萬元（人民幣，下同），其中，以實物作價出資１５萬元，并依法辦理了其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；以貨幣出資２０萬元，但已存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶的只有１０萬元。該集體企業(yè)以實物和土地使用權(quán)作價出資１５萬元，并依法辦理了其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。該大學(xué)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（非高新技術(shù)成果）作價出資８萬元，也已辦理了其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。要求：回答下列問題：（１）設(shè)立上述公司是否符合法定人數(shù)？為什么？（２）股東出資是否達(dá)到了法定資本最低限額？為什么？（３）股東出資是否符合股東繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定？為什么？（４）如果違反了股東繳納其認(rèn)繳的出資額的規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任？標(biāo)準(zhǔn)答案（１）符合。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為２個以上５０個以下。（２)沒有達(dá)到。因為以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于人民幣５０萬元，而注冊資本是指全體股東在公司登記機關(guān)實繳的出資額。但上述三個股東實繳的出資額卻只有４８萬元。（３）集體企業(yè)和大學(xué)的出資符合規(guī)定。但國有企業(yè)不符合規(guī)定，其只繳納了２５萬元，并未足額繳納其所認(rèn)繳的全部出資額３５萬元，因而其行為是違反規(guī)定的。（４）國有企業(yè)應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。公司法案例分析題（七）甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)于1998年經(jīng)主管行政機關(guān)審批后設(shè)立。1999年,甲公司與乙公司合并,并將乙公司改組為拓展市場業(yè)務(wù)的分公司。2000年,甲公司實現(xiàn)稅后利潤500萬元,本年度因違反合同承擔(dān)違約金20萬元,1999年發(fā)生經(jīng)營虧損80萬元。2001年6月,甲公司經(jīng)理劉某將本公司30萬元資金借給朋友張某使用,并按中國人民銀行規(guī)定的利率收取利息。問題:1.設(shè)立甲公司要經(jīng)過哪些程序?2.甲公司與乙公司合并時,如何保護債權(quán)人利益?3。甲公司2000年的稅后利潤如何分配?4.對經(jīng)理劉某向張某出借資金的行為如何處理?標(biāo)準(zhǔn)答案1.甲公司經(jīng)主管行政機關(guān)審批后設(shè)立,屬于批準(zhǔn)設(shè)立。因此,甲有限責(zé)任公司設(shè)立要經(jīng)過下列程序:(1)制訂公司章程；(2)經(jīng)主管行政機關(guān)審批；(3)股東繳納出資,驗資機構(gòu)驗資；(4)申請設(shè)立登記；(5)簽發(fā)出資證明書。2.公司合并時,應(yīng)當(dāng)自作出合并決定之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不能清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的,公司不得合并。3.甲公司2000年稅后利潤分配順序是:(1)先以公司法定公積金彌補1999年虧損80萬元,不足彌補的,用2000年稅后利潤200萬元彌補；(2)扣除違約金20萬元；(3)依法提取法定公積金和公益金；(4)經(jīng)股東會議決議,可提取任意公積金；(5)分配股東紅利。4.對經(jīng)理劉某向張某出借資金的行為,應(yīng)當(dāng)責(zé)令張某退還資金,所得利息收入歸公司所有,并由公司對劉某給予處分。公司法案例分析題（八）蘭州黃河的家族控股集團與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭1999年5月，蘭州黃河股份有限公司公開招股，6月上市。第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團公司持有法人股4000萬股，占上市公司40.73%的控股權(quán)。這個企業(yè)是由楊紀(jì)強帶著四個兒子創(chuàng)建的，目前是中國10大啤酒集團里惟一的一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。楊紀(jì)強，全國勞動模范、全國優(yōu)秀農(nóng)民企業(yè)家、蘭州黃河啤酒廠的創(chuàng)始人。他和四個兒子分別擔(dān)任集團公司和股份公司的董事長、總經(jīng)理、分公司經(jīng)理等職。這是一個家族公司改制上市的典型，大股東和上市公司是“兩塊牌子、一套人馬”。1999年7月，蘭州黃河股份公司發(fā)布公告，稱其控股股東蘭州黃河集團將持有的上市公司股權(quán)中的1980萬股以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給北京榮園祥科技有限公司，轉(zhuǎn)讓價格每股1.2元，而當(dāng)時蘭州黃河的每股凈資產(chǎn)為5.05元。大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的速度之快、價格之低，令人質(zhì)疑！這一轉(zhuǎn)讓是如何發(fā)生的？王雁元，1997年進入黃河集團，負(fù)責(zé)公司上市及宣傳工作，在股份公司的上市過程中，全盤策劃，并組建了公司首屆董事會，11名成員中楊紀(jì)強為董事長，來自股東單位的有3名董事，其余8名董事均為非股東代表，并有兩名獨立董事，王雁元任副董事長兼總經(jīng)理。王雁元在進入黃河集團之后，就開始秘密籌建自己的家族勢力，利用上市公司為自己的家族企業(yè)謀求利益。1997年，在王雁元出任黃河集團領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)一個月后，華夏明珠科貿(mào)有限公司在北京成立，法人代表孟祥魁為王雁元之子。1998年，王雁元向楊紀(jì)強批得上市開辦費1000萬元，匯入華夏明珠科貿(mào)公司。1999年6月，蘭州黃河股票主承銷商以財務(wù)顧問費名義先后向華夏明珠科貿(mào)公司賬戶匯入資金292萬元。1999年7月22日，就在上面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告當(dāng)天，北京榮園祥公司剛剛注冊成立。出資人為王雁元的父母親，法人代表還是孟祥魁。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，楊紀(jì)強稱自己是在不知情的情況下，在一個沒有看清內(nèi)容的文件上簽的字，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是采用抽頁換頁的方式偽造的假合同。而公司的獨立董事則稱集團公司不僅知曉此事，而且是主動要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的。因為