財務盡職調(diào)查報告格式和主要關(guān)注點

財務盡職調(diào)查報告格式和主要關(guān)注點

目錄

一、投入資本說明

二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系

三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務關(guān)系

四、資產(chǎn)狀況

1、截止*年*月*日財務狀況

2、貨幣資金

3、應收貨款

4、預付賬款

5、其它應收款

6、存貨

7、長期投資

8、固定資產(chǎn)及在建工程

9、無形資產(chǎn)

10、長期待攤費用

五、現(xiàn)金流量

1、各年現(xiàn)金流量簡表

2、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

3、投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

4、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

5、關(guān)注事項

六、經(jīng)營結(jié)果

1、*-*年度經(jīng)營結(jié)果一覽

2、關(guān)注事項

七、贏利能力分析

1、贏利能力指標

2、銷售毛利率分析

3、銷售凈利率分析

4、收入構(gòu)成分析

5、主要產(chǎn)品贏利分析

6、贏利能力評價

7、關(guān)注事項

八、成本費用

1、成本

2、費用

3、成本費用應關(guān)注的事項

九、債項

十、稅項

十一、關(guān)聯(lián)交易

十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項

十三、主要業(yè)務循環(huán)

采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結(jié)算政策

銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價格、結(jié)算政策

十四、未來資金測算、盈利測算

十五、主要合同

十六、關(guān)注事項及風險分析

十七、總體評價

1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價

2、關(guān)于價值評價應考慮的因素

3、應關(guān)注的事項

4、綜合評估企業(yè)盡職調(diào)查內(nèi)容提綱

ContentsofDueDiligenceReport

內(nèi)容綱要

Contents

一：企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)：Thebasicinformation,evolvementandorganizational

structureofthecompany

二：企業(yè)人力資源Humanresources

三：市場營銷及客戶資源Marketing，Sales,andcustomerresources

四：企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理Enterprisesresourcesandproductionmanagement

五：經(jīng)營業(yè)績Businessperformance

六、公司主營業(yè)務的行業(yè)分析Industryanalysis

七：公司財務情況Financialstatus

八：利潤預測Profitabilityforecast

九：現(xiàn)金流量預測Cashflowforecast

十：公司債權(quán)和債務Creditor’srightsandliability

十一：公司的不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)Properties,valuableassetsandintangibleassets

十二：公司涉訴事件

Lawsuits

十三：其他有關(guān)附注Otherissuesandcomments

十四：企業(yè)經(jīng)營面臨主要問題Businessobstaclesandoperationaldifficulties

盡職調(diào)查提綱

ContentsofDueDiligenceReport

一：企業(yè)基本情況、發(fā)展歷史及結(jié)構(gòu)：Thebasicinformation,evolvementandorganizationalstructureofthecompany

法定注冊登記情況

Registration

股權(quán)結(jié)構(gòu)Ownershipstructure

下屬公司

Subsidiariesandbranches

重大的收購及出售資產(chǎn)事件Keyeventsofpurchasingandsellingassets

經(jīng)營范圍Businessscope

二：企業(yè)人力資源Humanresources

管理架構(gòu)（部門及人員）Managementstructure(Departmentsandstaffing)

董事及高級管理人員的簡歷ResumeofDirectorsoftheBoardandmembersoftheuppermanagementteam

酬薪及獎勵安排Policiesoncompensations,rewardsandpenalties

員工的工資及整體薪酬結(jié)構(gòu)Salarystructure

員工招聘及培訓情況Recruitmentsandtrainingarrangements

退休金安排BenefitsPolicy,e.g.Pensions

三：市場營銷及客戶資源Marketing,SalesandCustomerresources

產(chǎn)品及服務Productsandservices

重要商業(yè)合同Importantbusinesscontracts

市場結(jié)構(gòu)Marketstructure

銷售渠道Distributionchannels

銷售條款Salespoliciesandterms

銷售流程Salesmanagementprocedure

定價政策Pricingpolicy

信用額度管理Credit&Riskexposuremanagement

市場推廣及銷售策略Marketingandsalesstrategy

促銷活動Promotionactivities

售后服務Post-salesservices

客戶構(gòu)成及忠誠度Customerbasecompositionandcustomerloyalty

四：企業(yè)資源及生產(chǎn)流程管理Enterpriseresourcesandproductionmanagement

1.

加工廠Factoryandplant

2.

生產(chǎn)設(shè)備及使用效率Equipmentsandproductioncapacity

3.

研究及開發(fā)Researchanddevelopment

4.

采購策略Purchasingpolicy

5.

采購渠道Purchasingchannels

6.

供應商Suppliers

7.

重大商業(yè)合同Importantbusinesscontracts

五：經(jīng)營業(yè)績Businessperformance

會計政策

Accountingpolicy

歷年審計意見Auditingresultsofthelastthreeyearsifavailable

三年的經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)額及毛利詳盡分析Analysisonbusinessperformance,salesrevenueandgrossprofitofthelastthreeyearsifavailable

三年的經(jīng)營及管理費用分析Analysisonoperationandadministrationexpensesofthelastthreeyearsifavailable

三年的非經(jīng)常項目及異常項目分析Analysisonnon-frequentandabnormalactivitiesofthelastthreeyearsifavailable

各分支機構(gòu)對整體業(yè)績的貢獻水平分析Analysisonthecontributionofeachsubsidiarytotheoverallbusinessperformance

六、公司主營業(yè)務的行業(yè)分析

Industryanalysis

行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景Currentsituationandanticipationofindustrydevelopmenttrend

中國特殊的經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營風險分析AnalysisonbusinessenvironmentandoperationalrisksinChina

公司在該行業(yè)中的地位及影響Thesubjectcompany’spositionandinfluenceintheindustry

七：公司財務情況Financialstatus

三年的資產(chǎn)負債表分析ThreeyearsBalanceSheetifavailable

資產(chǎn)投保情況分析Analysisonassetsinsurancestatus

外幣資產(chǎn)及負債Capitalanddebtsinforeigncurrency

歷年財務報表的審計師及審計意見Auditors’opiniononthefinancialreportsofthepastyears

最近三年的財務預算及執(zhí)行情況Financialbudgetsandperformingstatusofthelastthreeyearsifavailable

固定資產(chǎn)Fixedassets

或有項目（資產(chǎn)、負債、收入、損失）ContingentItemsonassets,debts,income,losses

無形資產(chǎn)（專利、商標、其他知識產(chǎn)權(quán)）IntangibleAssets,e.g.patent,logoandotherintellectualpropertyrights

八：利潤預測Profitabilityforecast

未來兩年的利潤預測Profitforecastofthenexttwoyears

預測的假設(shè)前提Assumptionsoftheforecast

預測的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)Foundationoftheforecast

本年預算的執(zhí)行情況Currentyear’sbudgetperformingstatus

九：現(xiàn)金流量預測Cashflowforecast

資金信貸額度CommercialandBankCreditLimits

貸款需要

Needsonloans

借款條款Borrowingterms

十：公司債權(quán)和債務Creditor’srightsandliability

（一）債權(quán)Creditor’sRights

債權(quán)基本情況明細Detailsofrights

債權(quán)有無擔保及擔保情況Collateral/guaranteestatusontherights

債權(quán)期限D(zhuǎn)urationofthecreditor’srights

債權(quán)是否提起訴訟Legalactionspursued

（二）債務DebtsandLiabilities

1.債務基本情況明細Detailsoftheliability

2.債務有無擔保及擔保情況Collateral/guaranteestatusontheLiabilities

3.債務抵押、質(zhì)押情況Mortgageandpledge

4.債務期限

Durationoftheliabilities

5.債務是否提起訴訟Legalactionspursued

十一：公司的不動產(chǎn)、重要動產(chǎn)及無形資產(chǎn)Properties,valuableassetsandintangibleassets

土地權(quán)屬Landproperty

房產(chǎn)權(quán)屬Houseproperty

車輛清單Automobiles

專利權(quán)及專有技術(shù)Patentsandself-developedtechnologies

以上資產(chǎn)抵押擔保情況Mortgageandcollateralstatusontheabovelistedassets

十二：公司涉訴事件Lawsuits

作為原告訴訟事件Lawsuitputoutbythesubjectcompany,asPlaintiff

作為被告訴訟事件Lawsuitagainstthesubjectcompany,asDefendant

十三：其他有關(guān)附注Otherissuesandcomments

公司股東、董事及主要管理者是否有違規(guī)情況Violationsbyanyoftheshareholders,directorsandexecutivesifthere’sany

公司有無重大違法經(jīng)營情況Significantbusinessoperationalviolationsbythecompany

上級部門對公司重大影響事宜Impactandinfluencefromgovernmentadministrativedepartmentsonthesubjectcompany

十四：企業(yè)經(jīng)營面臨主要問題Businessobstaclesandoperationaldifficulties

困難或積極因素Obstacles&difficultiesandthenegativeimpactsorpositiveifthere’sany

應對措施Solutions小心并購盡職調(diào)查的“財務陷阱”

于晨(JohnnyYu)

2007年底的一天，華信惠悅座落在上海的辦公室，我們的福利精算咨詢顧問收到了一個內(nèi)地客戶的電話，客戶高興地通知我們，他們剛剛并購了一家原來的競爭對手！作為這家海外和國內(nèi)上市企業(yè)的精算師，我們一方面分享他們的興奮，但同時也增加了一份隱憂…

我們的擔心在兩個月后成為現(xiàn)實。這家客戶并購的是一家國有企業(yè)，當我們在按照國際和中國的會計準則，為他們準備2007年底的精算披露報告的時發(fā)現(xiàn)，他們所并購那家企業(yè)的員工享有著傳統(tǒng)形式的統(tǒng)籌外退休和醫(yī)療福利，而這些福利所產(chǎn)生的隱性負債在并購盡職調(diào)查時被忽略了。雖然成交的并購價格反映了未來五年這些福利的預計支付額，但是這五年的支付額是遠遠不夠的：我們最后估算的負債達到了這個并購價格的50%，而這一負債將長時間留在客戶的負債表上，對每年的損益也產(chǎn)生巨大的影響。用句通俗的話說：我們的客戶這次“虧大了”。

我們之所以能夠在進行精算評估之前的兩個月就“先知先覺”，正是因為在一次次的并購前的盡職調(diào)查中，為客戶發(fā)現(xiàn)了諸如此類的隱含問題。由于種種原因，企業(yè)在并購的盡職調(diào)查階段面臨著各種各樣的“陷阱”。

不能回避的“歷史遺留問題”

經(jīng)過三十年的高速發(fā)展，活躍在中國市場上的企業(yè)多種多樣，他們來自五湖四海，有著不同的背景和發(fā)展軌跡，并且在今天繼續(xù)保持鮮明的特點。而這三十年，也正是中國的立法大發(fā)展的三十年，很多與經(jīng)濟發(fā)展相關(guān)的法律法規(guī)從無到有，從初級到完善，給所有在中國大力發(fā)展的企業(yè)提供了一個越來越規(guī)范和公平的競爭平臺，確保這個社會經(jīng)濟的良性的有序的快速發(fā)展。

法規(guī)政策是一步步到位的，但是企業(yè)卻不是在法規(guī)到位后才出現(xiàn)的。企業(yè)在新的政策法規(guī)出臺后，必須對其現(xiàn)有的運作做出必要的調(diào)整，以符合企業(yè)的最大利益。于是復雜的地方就出現(xiàn)了：第一，并不是所有的現(xiàn)有運作都可以順利調(diào)整；第二，也不是所有的企業(yè)對所有的法律法規(guī)都能夠理解通透。

對于第一種情況，那些不是那么容易調(diào)整的老的企業(yè)制度，很多會延續(xù)進行，英文俗稱為“Grandfathering”。享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事，自然而然就產(chǎn)生了復雜。Grandfathering一般并不能真正解決問題，而只能是對問題的一種臨時性措施，并且寄希望那些Grandfathering的問題能夠隨著時間的推移而自然消亡。

對于第二種情況，對企業(yè)來說難度就更大。任何企業(yè)都不可能確保對所有的法律法規(guī)了如指掌，特別是在我國的法律法規(guī)快速大量出臺的情況下。很多企業(yè)的決策者在做出決定的時候，往往并不清楚這一決定對企業(yè)的整體影響會怎樣，尤其是長期的影響如何；更有很多今天看來正確的決定，可能在明天政策法規(guī)改變時就不再是最好的決定了。

或者讀者會問，企業(yè)的多種多樣和法規(guī)的不斷完善而帶來的復雜性并不是一天兩天的事情了，那為什么今天才顯得如此突出呢？

筆者認為，原因在于人們的思維方式在改變。按照經(jīng)濟規(guī)律辦事，按照政策法規(guī)辦事，被越來越多的企業(yè)家確認為能夠保持長期健康發(fā)展的不二法門。更多的專業(yè)機構(gòu)的涌入，更教育了這個市場，并推動這種理念，使其更廣泛地被諸多企業(yè)所接受。

當所有人都開始談論這些問題，當所有人都意識到這些問題的重要程度時，復雜性的客觀存在才在人們的主觀上獲得認可。

從六萬到一千萬

借用電影里的俏皮話：“二十一世紀最缺乏的什么？是人才。”，不過，你只要看看你周圍那些個企業(yè)精英骨干的平均年齡和他們在一家企業(yè)停留的時間，你就知道今天的中國是多么需要人才，而各個企業(yè)也在絞盡腦汁，用不同的辦法保留和激勵員工?？墒?，要當心，有些沒有書面化的“獎勵”已經(jīng)是造就了一個并購的“陷阱”。

筆者去年在桂林進行一項并購盡職調(diào)查的時候曾發(fā)現(xiàn)，一位老總給他下面的五名骨干口頭承諾，如果這些骨干在公司工作滿五年，公司就獎勵每人一套價值一百萬元的住宅。這種口頭承諾是不會出現(xiàn)在任何報表中的。這次并購后來沒有成功，但是假設(shè)它成功了，而這個口頭承諾在盡職調(diào)查的時候沒有被發(fā)現(xiàn)（畢竟，盡職調(diào)查往往是秘密進行的，這五位骨干怎么會記住他們要“提醒”調(diào)查員這項潛在債務），那么在雙方舉杯慶祝交易成功的幾年后，就很有可能出現(xiàn)某位骨干在總裁辦公室里大吵大鬧，要求得到“應得”房產(chǎn)的場面。

這僅僅是一個很小的例子，但為什么會出現(xiàn)這樣狀況呢？那是因為我們企業(yè)的老總們在推出類似的“保留人才”的計劃時，很少考慮它們對企業(yè)的財務的長期影響，即便是在決策一些書面化的政策。

再舉一個例子。北京的生活費用是很高的。一天，人事部的王部長找到企業(yè)老總，申請給在職的二百名員工每人每月增加一百元住房補貼。這個企業(yè)效益很好，員工的月平均工資是五千元，每個月增加個兩萬元，一年也就是二十四萬元，確實不多。老總想了想，覺得三十萬也不是什么問題，多出的那六萬元正好可以給公司十名已經(jīng)退休的員工：每個人每個月五百元，畢竟人老退休了，企業(yè)效益好就多幫幫他們。

老總不是“慈善家”，他這么做的實際目的是：幾萬塊錢不多，但是可以讓現(xiàn)在的在職員工覺得我們企業(yè)關(guān)懷員工，以人為本。員工安心工作了，凝聚力增加了，企業(yè)就更好了。

然而，他卻忽視了這一舉動的長期財務影響。而這一影響往往是目前企業(yè)老總們的“通病”，因為中國的會計準則直到2007年才開始接受國際通行的準則，要求在資產(chǎn)負債表和損益表中披露員工長期福利的負債，也就是它的精算負債額。

如果這個老總知道剛才他批給退休員工的六萬塊反映在公司資產(chǎn)負債表上的數(shù)字可能是一千萬債務的話，他還會那么簡單地大筆一揮，簽字同意嗎？從六萬到一千萬，這是筆者在聳人聽聞嗎？不是，這實際上正是筆者寫這篇文章時剛剛完成的一個項目中的真實故事。

這個并購案子最終順利實施，而這項員工住房補貼的某些條款在雙方簽字之前進行了必要的修改，避免了那一千萬債務在報表上的出現(xiàn)。這是個皆大歡喜的結(jié)果，但是如果我們的精算顧問沒有發(fā)現(xiàn)這項福利，或者如果盡職調(diào)查的實施中沒有專業(yè)的精算顧問參與呢？那么，本文開頭時的那個例子有可能就有了小型的翻版。

中關(guān)村憂郁癥

而一些新情況的出現(xiàn)，也不斷迷惑著盡職調(diào)查人員...

來看看中關(guān)村吧，它的名字實在不能再土了，公司實在不能再多了，但是潛力也實在是太高了。因為那里號稱中國的“硅谷”：眾多的高科技公司匯集這里，期待他們的技術(shù)和創(chuàng)新有一天能讓他們一步?jīng)_天，成為下一個微軟或者谷歌。而在他們沒有成為微軟或者谷歌的時候，他們所依賴的、留住骨干員工的手段就是各式各樣的員工控股計劃。

我們做過太多這樣的案例了，以至于當我們聽說下一個并購項目涉及高科技企業(yè)的時候，就會不由自主地想到控股計劃的影響。而這一影響卻并不僅限于中關(guān)村的高科技企業(yè)：只要你有股權(quán)計劃，你就有可能出現(xiàn)這種“中關(guān)村憂郁癥”。

2008年2月1日，“全景網(wǎng)絡(luò)－證券時報”報道一家中國北方最大的乳制品公司時披露：這家乳制品公司的業(yè)績預報稱，“因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃，依據(jù)會計準則相關(guān)規(guī)定，計算權(quán)益工具當期應當確認成本費用，導致該公司2007年度凈利潤出現(xiàn)虧損，而該公司2006年時的凈利潤還有3.45億元人民幣”。

類似的，2008年3月7日，《新聞晨報》有關(guān)中國南部一家大型制藥公司的報道稱：“由于按照新會計準則處理公司股權(quán)激勵費用，2007年公司將虧損...股權(quán)激勵的實施導致公司2007年凈利潤將出現(xiàn)約5000萬元虧損”。

從3.45億到負數(shù)，再來個五千萬元虧損，如果換了你，你能不“憂郁”嗎？

在這些例子里，沒有長期歷史遺留問題，也沒有企業(yè)老總大筆一揮的員工退休后長期福利，完全是新企業(yè)，完全是給在職員工的新福利，但是由于財務會計政策和法規(guī)的更新，使盡職調(diào)查的復雜性和深入性要求有到達了一個新視角和新層次。

結(jié)語：

每個并購項目都會做盡職調(diào)查，而每個盡職調(diào)查都包括人力資源。但是如果你手里的人力資源調(diào)查報告只告訴你員工人數(shù)、層級機構(gòu)、工資總額和年度成本，那么，在中國這個市場上，十有八九你的調(diào)查員可能遺漏了什么。

這是個豐富多彩的市場，這是個充滿機會的市場，這也是個一不小心就會“虧大了”的市場。小心那些陷阱。祝你好運！財務盡職調(diào)查工作主要關(guān)注點及總結(jié)一、財務盡職調(diào)查工作主要關(guān)注點1.股權(quán)問題：中小型高科技企業(yè)在股權(quán)問題上通常存在股權(quán)單一，股本較小、股本結(jié)構(gòu)不理想。2.資產(chǎn)問題：資產(chǎn)規(guī)模偏小，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，有形資產(chǎn)較小，無形資產(chǎn)較多，流動資產(chǎn)不足。也就是我們通稱的“輕資產(chǎn)”。3.財務問題：規(guī)范與監(jiān)督，這是我們在實際調(diào)查中發(fā)現(xiàn)比較棘手的問題。主要表現(xiàn)在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內(nèi)控不健全。應重點核實企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況，厘定凈資產(chǎn)以及利潤的真實性。對企業(yè)存在的問題要完整的揭示，避免風險。4.團隊建設(shè)：創(chuàng)業(yè)團隊單薄，骨干隊伍不穩(wěn)定，員工激勵機制未形成，企業(yè)文化建設(shè)空白。5.市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網(wǎng)絡(luò)，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。6.今后發(fā)展目標定位問題：缺乏明確的長遠的發(fā)展目標，缺乏明確細分的企業(yè)定位。二、財務盡職調(diào)查報告撰寫總結(jié)1.綜合來看，盡職調(diào)查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調(diào)查人員耐心細致的工作和對于細節(jié)的關(guān)注。2.財務盡職調(diào)查報告和審計報告不同，它側(cè)重在調(diào)查企業(yè)前３年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險