A股與港股上市對比分析教材課件

二〇一三年六月A股與港股上市對比分析二〇一三年六月A股與港股上市對比分析摘要就估值而言，A股市場對于醫(yī)藥類公司的平均估值水平要高于香港市場。就審核難易而言，A股的審核條件較為嚴(yán)苛，更重視形式，解釋和溝通余地較??；香港市場的審核相對注重實質(zhì)，有一定的解釋和溝通余地。就上市周期而言，香港上市從上報材料到掛牌上市所需時間一般為4個月左右，A股在目前的排隊情況和新股發(fā)行改革條件下從上報材料到上市完成至少需要1.5年。就上市費用而言，香港上市所需費用通常高于A股。貴公司已具備在香港發(fā)行H股或紅籌股的基本條件。對于H股上市企業(yè)的股份，當(dāng)前還不能實現(xiàn)全流通，但是45號文的頒布解除了第一道枷鎖，未來有望實現(xiàn)全流通；同時，紅籌上市企業(yè)的股份，無論老股東持有的股份還是公開發(fā)行的股份，全部在境外發(fā)行，因此其轉(zhuǎn)讓交易能夠?qū)崿F(xiàn)法律意義上的全流通，然而，紅籌上市面臨10號文的限制，需通過系列程序規(guī)避商務(wù)部的審批。摘要就估值而言，A股市場對于醫(yī)藥類公司的平均估值水平要高于香目錄第一章

A股市場與香港市場的比較分析

3第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析 16第三章

在香港上市的關(guān)注點 25第四章

附件 29目錄第一章 A股市場與香港市場的比較分析 3第一章A股市場與香港市場的比較分析第一章A股市場與香港市場的比較分析一、估值水平比較一、估值水平比較1.1.1目前A股二級市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)類公司的估值水平統(tǒng)計第一章 A股市場與香港市場的比較分析數(shù)據(jù)來源：WIND資訊當(dāng)前通化東寶市盈率最高為152.72倍，通化東寶公司公司主營中西成藥、生物制品及塑料建材等。

羚銳制藥和貴公司主營業(yè)務(wù)相似，具有可比性和參考價值，當(dāng)前市盈率為30.91，2012年公司實現(xiàn)營收56,270萬元，同比增長25.39%；凈利潤4175萬元，同比增長42.22%，對應(yīng)EPS0.21元，其中扣非凈利潤大幅增長130.64%，主業(yè)盈利能力明顯提升。證券代碼證券簡稱截至2013年6月25日收盤市盈率（TTM）A股主要中醫(yī)藥及生物制藥公司300194.SZ福安藥業(yè)46.92000538.SZ云南白藥34.23600535.SH天士力46.55002317.SZ眾生藥業(yè)39.89600664.SH哈藥股份15.84300158.SZ振東制藥34.69300086.SZ康芝藥業(yè)111.08600216.SH浙江醫(yī)藥14.38002566.SZ益盛藥業(yè)33.28002412.SZ漢森制藥34.71600285.SH羚銳制藥30.91600867.SH通化東寶152.72000590.SZ紫光古漢14.77600080.SH金花股份45.03600222.SH太龍藥業(yè)97.59中位值34.71

平均值50.171.1.1目前A股二級市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療服務(wù)類公司的估值水1.1.2目前香港二級市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療類公司的估值水平統(tǒng)計數(shù)據(jù)來源：WIND，GICS醫(yī)療保健設(shè)備與服務(wù)類第一章 A股市場與香港市場的比較分析與A股市場相比，香港市場的市盈率估值普遍偏低，但是對盈利增速較快、有一定規(guī)模的公司會給與較高的估值。市盈率較高的如精優(yōu)藥業(yè)、廣州藥業(yè)股份、同仁堂國藥，均因為盈利增長較快，且有一定規(guī)模。證券代碼證券簡稱截至2013年6月25日收盤市盈率（TTM）香港市場主要中藥類公司0239.HK白花油11.830858.HK精優(yōu)藥業(yè)74.750867.HK康哲藥業(yè)25.280874.HK廣州藥業(yè)股份61.538138.HK同仁堂國藥52.532877.HK神威藥業(yè)12.752327.HK積華生物醫(yī)藥29.468143.HK華夏醫(yī)療5.588189.HK泰達(dá)生物24.888049.HK吉林長龍藥業(yè)7.86中位值25.08平均值30.651.1.2目前香港二級市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療類公司的估值水平統(tǒng)1.1.3A股及香港市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療類公司的估值比較對于醫(yī)藥類公司，A股市場的市盈率中位值為34.71倍，均值為50.17倍。而香港市場的市盈率中位值為25.08倍，平均值為30.65倍，A股的市盈率高于香港市場。香港市場對于高增長、有一定規(guī)模、前景良好的企業(yè)會給與較高估值，但對于增長速度較緩慢或者停滯的企業(yè)，通常只給與10倍或者更低的估值。對于醫(yī)藥企業(yè)，根據(jù)我們了解，在香港市場投資者會更注重公司的研發(fā)實力或品牌影響力，以判斷企業(yè)的持續(xù)發(fā)展能力。綜上，目前A股市場對于醫(yī)藥類公司的估值水平高于香港市場。根據(jù)當(dāng)前市場情況，貴公司在香港市場的交易市盈率可能為25倍左右；而在A股的市盈率可能為35倍左右。第一章 A股市場與香港市場的比較分析1.1.3A股及香港市場對于遠(yuǎn)程醫(yī)療類公司的估值比較對于二、發(fā)行審核速度比較二、發(fā)行審核速度比較1.2.1A股IPO上市發(fā)行上市審核速度分析目前證監(jiān)會僅對西部地區(qū)的擬上市公司有綠色審核通道，覆蓋到12個西部省區(qū)直轄市，包括西北的陜西、甘肅、寧夏、青海、新疆，西南的重慶、四川、云南、貴州和西藏，以及內(nèi)蒙古和廣西；另外，湖南湘西、湖北恩施和吉林延邊3個比照地區(qū)也按此規(guī)則執(zhí)行。截至2013年5月31日，在IPO暫停和財務(wù)自查第二輪抽簽名單出爐之際，A股IPO排隊企業(yè)從自查前的879家，減少到了666家（其中含3月后新申報的44家）。在666家IPO在審企業(yè)中，已過會的有83家,已預(yù)披露的有41家，處于反饋意見回復(fù)階段的有345家，而處于初審中的有197家。2013年6月7日，證監(jiān)會公布《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見（征求意見稿）》，推進(jìn)新股市場化發(fā)行機制：發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露。申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，中國證監(jiān)會即核準(zhǔn)發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。放寬首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)文件的有效期至12個月。根據(jù)目前在會排隊企業(yè)情況、新股發(fā)行方案意見征求后可能IPO開閘以及貴公司的預(yù)計上報時點（2015年第二季度），國泰君安預(yù)計貴公司從上報申請材料到上市的間隔時間至少為1.5年。第一章 A股市場與香港市場的比較分析1.2.1A股IPO上市發(fā)行上市審核速度分析目前證監(jiān)會僅1.2.2港股IPO上市審核速度分析據(jù)以往的保薦經(jīng)驗，在香港通過H股IPO上市的公司，從中介機構(gòu)進(jìn)場到完成發(fā)行上市的時間一般為9-10個月，而從上報材料到發(fā)行上市的時間約為4個月左右。對于通過紅籌IPO上市的公司因需要搭建紅籌模式，整個周期可能會較H股上市增加半年時間。第一章 A股市場與香港市場的比較分析項目啟動盡職調(diào)查問題診斷及規(guī)范財務(wù)審計編制上報材料引進(jìn)戰(zhàn)略投資者(如需)向證監(jiān)會遞交境外上市的申報文件收到證監(jiān)會的受理通知向聯(lián)交所遞交上市排期申請獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)后遞交正式申請聯(lián)交所審理回答聯(lián)交所反饋意見聆訊獲得聯(lián)交所同意上市境外路演注冊招股章程配售認(rèn)購及公開發(fā)售股票掛牌港股發(fā)行上市審核程序發(fā)行上市準(zhǔn)備階段發(fā)行申請和核準(zhǔn)階段公開發(fā)售并上市階段1.2.2港股IPO上市審核速度分析據(jù)以往的保薦經(jīng)驗，在1.2.3A股上市及香港上市審核速度比較根據(jù)目前在會審核企業(yè)情況及新股發(fā)行改革方案的實施，預(yù)計未來在A股IPO從上報材料到上市完成需要1.5年的時間。根據(jù)國泰君安過去保薦紅籌股股上市的經(jīng)驗，香港IPO上市從上報材料到上市完成需4個月左右。雖然，IPO財務(wù)自查已接近尾聲，而新股發(fā)行改革方案正在修訂，但以目前的在會排隊項目情況和公司的申報時點而言，未來IPO上市所需時間仍然會較香港市場多1年左右。第一章 A股市場與香港市場的比較分析1.2.3A股上市及香港上市審核速度比較根據(jù)目前在會審核三、發(fā)行上市費用比較三、發(fā)行上市費用比較1.3發(fā)行上市費用比較A股創(chuàng)業(yè)板香港主板保薦費一般為100萬元或者不收費一般為500萬港元承銷傭金承銷費率根據(jù)籌資額不同有差異，設(shè)有保底承銷費率根據(jù)籌資額不同有差異，設(shè)有保底律師費一般為50-150萬元一般境內(nèi)外律師合計需收費400萬港元審計費一般為80-150萬元一般為400萬港元印刷費一般為50-80萬元一般為200-400萬港元上市費用上市初費：注冊資金總額的0.03%,最多不超過人民幣3萬元年費：人民幣6,000元財經(jīng)公關(guān)費用：200萬元左右收款銀行約20萬港元股份過戶約20港元首次上市費用約30港元路演費用：約200萬港元股權(quán)登記費用國家股和國有法人股：面值的0.1‰其他股份：面值的1‰無后續(xù)支出首次一般10-20萬港元，以后每年有后續(xù)支出綜上所述，香港上市所需費用通常高于A股上市。并且香港上市公司每年的維護(hù)成本高于A股公司。第一章 A股市場與香港市場的比較分析1.3發(fā)行上市費用比較A股創(chuàng)業(yè)板香港主板保薦費一般為10四、IPO情況比較四、IPO情況比較1.4IPO情況比較第一章 A股市場與香港市場的比較分析2009201020112012交易所IPO數(shù)量IPO融資額(億美元)IPO數(shù)量IPO融資額(億美元)IPO數(shù)量IPO融資額(億美元)IPO數(shù)量IPO融資額(億美元)香港7332.011457.810235.16411.6上海918.32828.73916.7266.1深圳909.232145.424328.712911.3雖然香港市場近三年的IPO數(shù)量少于深交所，但融資總額一直保持領(lǐng)先。來源：世界證券交易所聯(lián)合會1.4IPO情況比較第一章 A股市場與香港市場的比較分析第二章A股與港股的首發(fā)對比分析第二章A股與港股的首發(fā)對比分析一、首發(fā)上市主要條件對比一、首發(fā)上市主要條件對比2.1.1A股與H股主要上市條件比較第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析A股（創(chuàng)業(yè)板）H股（主板）發(fā)行主體國內(nèi)注冊的股份公司國內(nèi)注冊的股份公司監(jiān)管機構(gòu)中國證監(jiān)會（發(fā)行核準(zhǔn)、其他監(jiān)管）上海證券交易所或深圳證券交易所（上市批準(zhǔn)、日常監(jiān)管）國資委、證監(jiān)會香港聯(lián)交所（審批機構(gòu)）和香港證監(jiān)會管轄法律公司法、證券法中國證監(jiān)會的規(guī)定、交易所規(guī)則公司法、證券法香港聯(lián)交所和香港證監(jiān)會的規(guī)定、規(guī)則控制權(quán)、管理層

的變化最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更管理層在上市前至少3個年度內(nèi)維持不變最少最近一個經(jīng)審計的會計年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變董、監(jiān)事獨立董事要求：至少包括三分之一成員為獨立董事獨立董事不得擔(dān)任除獨立董事外的其它任何職務(wù)至少包括一名會計專業(yè)人士至少三分之一職工監(jiān)事至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港董事會必須包括最少兩名獨立非執(zhí)行董事，其中一名獨立非執(zhí)行董事須具有適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格或相關(guān)財務(wù)管理專長至少1名獨立非執(zhí)行董事通常居于香港注重監(jiān)事的個性、經(jīng)驗和品格注：香港市場該處僅考慮了H股模式，主要由于：（1）紅籌股與H股上市要求基本相同，但紅籌模式受限于10號文，需經(jīng)商務(wù)部審批，難度較大，目前主要的解決方式有：變更國籍、VIE架構(gòu)及使用早于10號文生效前的外資公司等方式；（2）香港創(chuàng)業(yè)板市場很不活躍，每年上市家數(shù)僅僅幾家，估值水平低于香港主板。2.1.1A股與H股主要上市條件比較第二章 A股與港股的2.1.2A股與H股主要上市條件比較（續(xù)）A股（創(chuàng)業(yè)板）H股（主板）財務(wù)要求依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元。最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元

收益測試：最近一年的凈利潤不低于2,000萬港元；前兩年累計的凈利潤不低于3,000萬港元【或】市值/收益/現(xiàn)金流量測試：(a)不少于3個會計年度的營業(yè)記錄；(b)至少前3個年度的管理層維持不變；(c)至少最近一個年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；(d)上市時市值至少為20億港元；(e)最近一個年度的收益至少為5億港元；及(f)擬上市的業(yè)務(wù)于前3個會計年度的現(xiàn)金流入合計至少為1億港元【或】市值/收益測試：(a)不少于3個會計年度的營業(yè)記錄；(b)至少前3個年度的管理層維持不變；(c)至少最近一個年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；(d)上市時市值至少為40億港元；(e)最近一個年度的收益至少為5億港元；及(f)上市時至少有1,000名股東第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析2.1.2A股與H股主要上市條件比較（續(xù)）A股（創(chuàng)業(yè)板）2.1.3A股與H股主要上市條件比較（續(xù)）

獨立性發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力公司在業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面擁有獨立性公司資產(chǎn)完整發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷香港聯(lián)交所要求企業(yè)在管理層、日常經(jīng)營以及財務(wù)融資方面證明自身的獨立性上市企業(yè)及股東私人業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入和費用等需能清晰地予以辨別和并在不同的企業(yè)分開處理一般來自母公司的財務(wù)抵押或擔(dān)保須在上市前解除，非貿(mào)易形成的余額也需在上市之前清償或者收回對客戶和供應(yīng)商的依賴度根據(jù)具體情況判斷A股（創(chuàng)業(yè)板）H股（主板）同業(yè)競爭控股股東、一切直接、間接地控制發(fā)行人或?qū)ζ溆兄卮笥绊懙淖匀蝗嘶蚍ㄈ思捌淇刂频姆ㄈ藛挝徊坏门c上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營或相同業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競爭控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，可以從地區(qū)、客戶群等方面來合理分割但需要在招股書內(nèi)作充分披露，并且可能需要給予上市公司優(yōu)先購買的權(quán)利關(guān)聯(lián)交易與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易一般要控制在收入的20%以內(nèi)沒有特設(shè)要求，視個案而定也關(guān)注價格公允關(guān)聯(lián)交易比例逐年下降容易通過審批輔導(dǎo)、保薦在上市前進(jìn)行輔導(dǎo)在上市后須持續(xù)督導(dǎo)至少兩個完整會計年度必需委任至少一名保薦人協(xié)助上市上市后聘用一名合規(guī)顧問至少一個完整會計年度第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析2.1.3A股與H股主要上市條件比較（續(xù)）獨立性發(fā)行人2.1.4A股創(chuàng)業(yè)板與H股主要上市條件比較（續(xù)）上市時

股東要求公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上公開發(fā)行的股份達(dá)到已發(fā)行股本的25%，市值超過100億港元，則則交易所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比于上市時的股東數(shù)目最少有300名A股（創(chuàng)業(yè)板）H股（主板）禁售期發(fā)起人在公司成立日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其股份；首次公開發(fā)行前所有股東在上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓控股股東、實際控制人承諾在上市后三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事與高層管理者所持股份：上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓在職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其持有份額的25%離職半年內(nèi)，所持股份不得轉(zhuǎn)讓控股股東上市后在6個月內(nèi)不得出售在隨后的6個月內(nèi)，控股股東須維持最少30%權(quán)益仍需遵守中國證券法規(guī)的相關(guān)規(guī)定發(fā)行方式雖然《首次公開股票并上市管理辦法》并未禁止存量發(fā)行，但內(nèi)地目前暫時沒有存量發(fā)行的先例可以采取發(fā)行新股和存量發(fā)行兩種方式聯(lián)交所《上市規(guī)則》第十九A.17條規(guī)定:中國境內(nèi)注冊公司可以存量發(fā)行H股從審核過程而言，A股較為嚴(yán)苛，更重視形式滿足要求，解釋和溝通余地較?。ɡ?，如何解釋同業(yè)競爭）；香港市場的審核相對注重實質(zhì)，有一定的解釋和溝通余地。第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析2.1.4A股創(chuàng)業(yè)板與H股主要上市條件比較（續(xù)）上市時

二、其他二、其他2.2.1信息披露要求比較發(fā)行上市

申報材料嚴(yán)格按照證監(jiān)會要求提供全部材料要求提供的材料較多，比較繁瑣相對比較靈活要求相對較少A股H股財務(wù)報告采用中國會計準(zhǔn)則采用香港會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則（IFRS）定期報告經(jīng)審計的年報半年報季報經(jīng)審計的年報半年報無需季報第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析盈利預(yù)測招股說明書中不做強制披露要求不管是否披露，公司董事都需要編制并批準(zhǔn)盈利預(yù)測備忘錄以供聯(lián)交所審核營運資金預(yù)測招股說明書中不做強制披露要求公司董事需要對招股書日起12個月的營運資金充足性發(fā)表申明，并披露在招股書中公司董事需要編制并批準(zhǔn)營運資金預(yù)測備忘錄以供聯(lián)交所審核2.2.1信息披露要求比較發(fā)行上市

申報材料嚴(yán)格按照證監(jiān)2.2.2其他A股H股投資者引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者相對復(fù)雜以境內(nèi)一般投資者為主：機構(gòu)投資者約28%，個人投資者約69%，QFII約3%引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者相對簡單，可在IPO同時操作以機構(gòu)投資者為主（60%）知名度和影響力國內(nèi)具有較高的知名度和影響力適合國內(nèi)業(yè)務(wù)為主的公司在香港及境外擁有較高的知名度會計準(zhǔn)則后續(xù)融資再融資手段：增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，相對復(fù)雜再融資手段：供股(RightsIssue)配售增發(fā)(Placing)先舊后新的方式配售/增發(fā)(Top-upPlacing)可轉(zhuǎn)換債券可用一般性授權(quán)（股東會授予）發(fā)行不超過已發(fā)行H股股本20%的新股，但必需得到中國證監(jiān)會批準(zhǔn)采用中國會計準(zhǔn)則07年開始A股上市公司采用全新會計準(zhǔn)則，與國際會計準(zhǔn)則已經(jīng)相當(dāng)接近采用香港會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則第二章 A股與港股的首發(fā)對比分析2.2.2其他A股H股投資者引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者相對復(fù)雜引第三章在香港上市的關(guān)注點第三章在香港上市的關(guān)注點3.1證監(jiān)會新境外上市監(jiān)管指引（45號文）第三章 在香港上市的關(guān)注點2012年12月20日，證監(jiān)會發(fā)布（2012）45號公告，公布《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》，自2013年1月1日起施行。這意味著監(jiān)管部門對國內(nèi)公司申請H股上市的程序有了“新政策”，具體包括：取消“四、五、六”要求

取消了:

凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣;

籌資額不少于5,000萬美元;

過去一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣的要求1234簡化程序、精簡申請文件

原28個文件減至13個，包括取消省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意函及發(fā)改委意見函證監(jiān)會核準(zhǔn)文件有效期從6個月延長至12個月

上市計劃更具彈性財務(wù)報表及審計報告只需遵從境外上市的期間要求

減輕前期工作的壓力，時間更易掌握雖然取消財務(wù)要求，但仍需要證監(jiān)會核準(zhǔn)，在收到公司申請文件后，可就涉及的產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定等事宜征求有關(guān)部門意見。公司收到證監(jiān)會的受理通知后，可向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請；收到證監(jiān)會行政許可核準(zhǔn)文件后，可向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市正式申請。3.1證監(jiān)會新境外上市監(jiān)管指引（45號文）第三章 在香港3.2

全流通問題第三章 在香港上市的關(guān)注點H股市場由于立法及監(jiān)管的原因，到目前為止，H股上市企業(yè)除了通過A+H股兩地上市的方式實現(xiàn)其股份的全流通以外，還尚未有發(fā)行第一支以全流通方式上市的H股。而目前整個H股市場實現(xiàn)A+H股兩地上市的境內(nèi)企業(yè)也僅僅為66家，且基本都是大型國有企業(yè)。因此，對于我國大批中小型民營企業(yè)而言，45號文的頒布僅僅是解除了其頭上的第一道枷鎖，并未解決H股公司的內(nèi)資股東能否將內(nèi)資股轉(zhuǎn)為H股流通的問題。（建設(shè)銀行和交通銀行是兩個特例）紅籌上市企業(yè)的股份，無論老股東持有的股份還是公開發(fā)行的股份，全部在境外發(fā)行，因此其轉(zhuǎn)讓交易能夠?qū)崿F(xiàn)法律意義上的全流通；然而，紅籌上市面臨10號文的限制，需通過一些法律上的安排和復(fù)雜的重組程序規(guī)避商務(wù)部的審批。據(jù)悉，證監(jiān)會自身也在考慮出臺一系列規(guī)定，可能會在未來將紅籌上市企業(yè)納入其監(jiān)管范圍。H股全流通個案突破來自于2012年底中集集團(tuán)B股轉(zhuǎn)H股的成功，中國證監(jiān)會同意個案審批的方式，允許B股股東申請轉(zhuǎn)為H股，但只能持有或減持，不能增持。3.2全流通問題第三章 在香港上市的關(guān)注點H股市場由于立2013年2月8日，國家外匯管理局（以下簡稱“國家外管局”）頒布《關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2013]5號，以下簡稱“5號通知”），規(guī)定境內(nèi)股東可以增持或減持H股，為H股全流通的道路掃除了一個重大障礙。雖然5號通知仍未說明境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股如何轉(zhuǎn)為境外股份（有律師認(rèn)為可以借鑒中集B轉(zhuǎn)H的“境內(nèi)外托管”方式），但確實讓市場看到H股全流通漸行漸近；另一方面，因5號通知僅為國家外管局一家機構(gòu)頒發(fā)，在實踐中的實施情況可能因政府部門間的交流不暢或各地外管部門對法規(guī)理解不一，而大打折扣。根據(jù)國泰君安與證監(jiān)會的溝通情況，中國證監(jiān)會未來將可能允許有意申請來港上市的H股，以“要求案例”(ByRequest)形式申請全流通在港上市掛牌。具體何時執(zhí)行此政策，國泰君安將會第一時間得到通知。3.2全流通問題（續(xù)）第三章 在香港上市的關(guān)注點2013年2月8日，國家外匯管理局（以下簡稱“國家外管局”）第四章附件第四章附件4.1香港上市過程第四章 附件決定上市初步準(zhǔn)備重組強化管理團(tuán)隊準(zhǔn)備財務(wù)報表加強公司治理工作團(tuán)隊:管理層和IPO項目團(tuán)隊保薦人申報會計師保薦人律師公司律師其他

審計法律意見招股書戰(zhàn)略投資者私募投資者

向聯(lián)交所/證監(jiān)會遞交上市申請，并通過上市委員會的聆訊公眾認(rèn)購路演基石投資者機構(gòu)認(rèn)購4.1香港上市過程第四章 附件決定上市初步準(zhǔn)備工作團(tuán)隊:4.2選擇專業(yè)中介第四章 附件4.2選擇專業(yè)中介第四章 附件4.3證監(jiān)會申報材料第四章 附件

（一）申請報告，內(nèi)容包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)

營風(fēng)險分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案。（二）股東大會及董事會相關(guān)決議。（三）公司章程。（四）公司營業(yè)執(zhí)照、特殊許可行業(yè)的業(yè)務(wù)許可證明（如適用）。（五）行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）。（六）國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置以及國有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）。（七）募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）。（八）納稅證明文件。（九）環(huán)保證明文件。（十）法律意見書。（十一）財務(wù)報表及審計報告。（十二）招股說明書（草稿）。（十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。4.3證監(jiān)會申報材料第四章 附件（一）申請報告，內(nèi)容4.4H股招股書第四章 附件章節(jié)起草方概要公司/保薦人境外律師風(fēng)險因素公司/保薦人境外律師就上市規(guī)則及公司條例給與的豁免公司/保薦人境外律師行業(yè)概述保薦人、行業(yè)顧問、公司/保薦人境外律師監(jiān)管公司境內(nèi)律師公司歷史和結(jié)構(gòu)公司境外律師業(yè)務(wù)(公司財務(wù)營運數(shù)據(jù)的支持)公司/保薦人境外律師(保薦人提供優(yōu)勢和戰(zhàn)略大綱)與控股股東的關(guān)系及關(guān)連交易公司/保薦人境外律師財務(wù)資料公司/保薦人境外律師未來計劃和募集資金的用途公司/保薦人境外律師承銷/全球發(fā)售結(jié)構(gòu)/如何申請公開發(fā)售股份保薦人境外律師附錄1：會計師報告申報會計師附錄2：模擬財務(wù)資料申報會計師附錄3：盈利預(yù)測申報會計師/保薦人附錄4：物業(yè)評估報告物業(yè)評估師附錄5：公司章程和法律概要開曼律師附錄6：法定及一般資料公司/保薦人境外律師附錄7：送呈公司注冊處及備查文件公司/保薦人境外律師4.4H股招股書第四章 附件章節(jié)起草方概要公司/保薦人境4.5申報--遞交A表時需要遞交的文件第四章 附件招股書A1表-提前預(yù)定表首次上市費用可以支票或銀行匯票形式支付(最高65萬港元)草擬股票期權(quán)計劃(針對首次公開發(fā)售后期期權(quán)計劃)關(guān)聯(lián)交易豁免申請，以及其他豁免申請(如管理層出席豁免)清單IB-保薦人提交的額外信息清單IC-新上市基本資格清單ID-招股說明書內(nèi)容基本要求清單IE-發(fā)售機制清單IF-物業(yè)估值清單IG-股票期權(quán)計劃清單IH-會計師報告清單IM-董事及監(jiān)事簡歷確認(rèn)及擔(dān)保保薦人確認(rèn)，公司每位董事都接到一份“持續(xù)要求”，并向保薦人確認(rèn)他/她理解其“持續(xù)要求”項下的義務(wù)保薦人承諾，以及保薦人獨立性聲明4.5申報--遞交A表時需要遞交的文件第四章 附件招股書4.6市場推介組建承銷團(tuán)分析師大會/分析師撰寫研究報告聆訊分析師預(yù)路演確定價格區(qū)間管理層路演簿記建檔香港公開發(fā)行定價/配售上市/后市支持H股市場推介主要事件根據(jù)二級市場預(yù)測估值區(qū)間初步詢價根據(jù)機構(gòu)報價確定價格區(qū)間逐步縮小價格區(qū)間監(jiān)管部門窗口指導(dǎo)確定最終發(fā)行價格第四章 附件4.6市場推介組建分析師大會/分析師撰寫研究報告聆訊分析12341234123412341234123412341234項目準(zhǔn)備和啟動審計物業(yè)評估盡職調(diào)查財務(wù)預(yù)測和估值招股書和其他文件盈利和營運現(xiàn)金流預(yù)測香港聯(lián)交所程序市場推介和后市支持12月11月5月6月7月8月9月10月?首次公開發(fā)行啟動截至2013年6月30日財務(wù)審計報告遞交稿物業(yè)評估師進(jìn)場物業(yè)評估報告A1稿物業(yè)評估報告更新定稿截至2012年12月31日三年的審計報告初稿截至2012年12月31日三年的審計報告遞交稿截至2012年6月30日財務(wù)審計報告初稿·管理層盡職調(diào)查·法律盡職調(diào)查·業(yè)務(wù)盡職調(diào)查第三方盡職調(diào)查10-12年財務(wù)盡職調(diào)查A1前盡職調(diào)2013年上半年財務(wù)盡職調(diào)查印刷紅鯡魚招股書前盡職調(diào)查定價前盡職調(diào)查交易前盡職調(diào)查大量印刷前盡職調(diào)查討論財物模型框架財務(wù)模型第一稿更新財務(wù)估值模型確定價格區(qū)間定價第一次招股書起草大會第三次招股書起草大會·A1招股書定稿·驗證大致完成更新招股書財務(wù)章節(jié)聆訊版招股書定稿開始撰寫招股書第二次招股書起草大會紅鯡魚招股定稿開始準(zhǔn)備盈利和現(xiàn)金流預(yù)測備忘錄盈利和現(xiàn)金流預(yù)測備忘錄初稿向聯(lián)交所遞交盈利和現(xiàn)金流預(yù)測備忘錄（15日文件）遞交A1表聯(lián)交所/香港證監(jiān)會首批意見??聯(lián)交所/香港證監(jiān)會第二批意聯(lián)交所/香港證監(jiān)會第三批意見遞交15天文件遞交4天文件上市聆訊??定價掛牌交易開始準(zhǔn)備分析師演示大會材料分析師演示大會開始準(zhǔn)備路演材料發(fā)放上市前研究報告，靜默期開始持續(xù)討論修改分析師演示大會材料傳閱上市前期研究報告初稿開始預(yù)路演開始路演持續(xù)討論修改路演材料香港招股書定稿國際招股書終稿國際招股書相關(guān)的安慰函定稿香港招股書相關(guān)的安慰函定稿確定承銷團(tuán)更新財務(wù)估值模型估值模型定稿4.7H股上市工作進(jìn)程圖—某個案例第四章 附件1234123412341234123412341234124.8紅籌股上市工作進(jìn)程圖—某個案例第四章 附件4.8紅籌股上市工作進(jìn)程圖—某個案例第四章 附件A股與港股上市對比分析教材課件

1、最孤獨的時光，會塑造最堅強的自己。

2、把臉一直向著陽光，這樣就不會見到陰影。

3、永遠(yuǎn)不要埋怨你已經(jīng)發(fā)生的事情，要么就改變它，要么就安靜的接受它。

4、不論你在什么時候開始，重要的是開始之后就不要停止。

5、通往光明的道路是平坦的，為了成功，為了奮斗的渴望，我們不得不努力。

6、付出了不一定有回報，但不付出永遠(yuǎn)沒有回報。

7、成功就是你被擊落到失望的深淵之后反彈得有多高。

8、為了照亮夜空，星星才站在天空的高處。

9、我們的人生必須勵志，不勵志就仿佛沒有靈魂。

10、拼盡全力，逼自己優(yōu)秀一把，青春已所剩不多。

11、一個人如果不能從內(nèi)心去原諒別人，那他就永遠(yuǎn)不會心安理得。

12、每個人心里都有一段傷痕，時間才是最好的療劑。

13、如果我不堅強，那就等著別人來嘲笑。

14、早晨給自己一個微笑，種下一天旳陽光。

15、沒有愛不會死，不過有了愛會活過來。

16、失敗的定義：什么都要做，什么都在做，卻從未做完過，也未做好過。

17、當(dāng)我微笑著說我很好的時候，你應(yīng)該對我說，安好就好。

18、人不僅要做好事，更要以準(zhǔn)確的方式做好事。

19、我們并不需要用太華麗的語言來包裹自己，因為我們要做最真實的自己。

20、一個人除非自己有信心，否則無法帶給別人信心。

21、為別人鼓掌的人也是在給自己的生命加油。

22、失去金錢的人損失甚少，失去健康的人損失極多，失去勇氣的人損失一切。

23、相信就是強大，懷疑只會抑制能力，而信仰就是力量。

24、那些嘗試去做某事卻失敗的人，比那些什么也不嘗試做卻成功的人不知要好上多少。

25、自己打敗自己是最可悲的失敗，自己戰(zhàn)勝自己是最可貴的勝利。

26、沒有熱忱，世間便無進(jìn)步。

27、失敗并不意味你浪費了時間和生命，失敗表明你有理由重新開始。

28、青春如此華美，卻在煙火在散場。

29、生命的道路上永遠(yuǎn)沒有捷徑可言，只有腳踏實地走下去。

30、只要還有明天，今天就永遠(yuǎn)是起跑線。

31、認(rèn)真可以把事情做對，而用心卻可以做到完美。

32、如果上帝沒有幫助你那他一定相信你可以。

33、只要有信心，人永遠(yuǎn)不會挫敗。

34、珍惜今天的美好就是為了讓明天的回憶更美好。

35、只要你在路上，就不要放棄前進(jìn)的勇氣，走走停停的生活會一直繼續(xù)。

36、大起大落誰都有拍拍灰塵繼續(xù)走。

37、孤獨并不可怕，每個人都是孤獨的，可怕的是害怕孤獨。

38、寧可失敗在你喜歡的事情上，也不要成功在你所憎惡的事情上。

39、我很平凡，但骨子里的我卻很勇敢。

40、眼中閃爍的淚光，也將化作永不妥協(xié)的堅強。

41、我不去想是否能夠成功，既然選了遠(yuǎn)方，便只顧風(fēng)雨兼程。

42、寧可自己去原諒別人，莫等別人來原諒自己。

43、踩著垃圾到達(dá)的高度和踩著金子到達(dá)的高度是一樣的。

44、每天告訴自己一次：我真的很不錯。

45、人生最大的挑戰(zhàn)沒過于戰(zhàn)勝自己！

46、愚癡的人，一直想要別人了解他。有智慧的人，卻努力的了解自己。

47、現(xiàn)實的壓力壓的我們喘不過氣也壓的我們走向成功。

48、心若有陽光，你便會看見這個世界有那么多美好值得期待和向往。

49、相信自己，你能作繭自縛，就能破繭成蝶。

50、不能強迫別人來愛自己，只能努力讓自己成為值得愛的人。

51、不要拿過去的記憶，來折磨現(xiàn)在的自己。

52、汗水是成功的潤滑劑。

53、人必須有自信，這是成功