香港公司章程-新

----------------------------精品word文檔值得下載值得擁有--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XXXXXXXXXCO.,LIMITEDXXXX有限公司之組織章程大綱及組織章程細則成立于2012年7月3日香港編號：1768161[副本]公司條例（第32章）公司注冊證書本人僅此證明XXXXXXCO.,LIMITEDXXXX有限公司于本日在香港根據(jù)《公司條例》（第32章）注冊成為有限責任公司。本證書于2012年7月3日由下列署名者簽發(fā)。（Sd.）MsAdaLLCHUNG…………………香港特別行政區(qū)公司注冊處處長注：公司名稱獲公司注冊處注冊，并不表示授予該公司名稱或其他任何部分的商標權(quán)或任何其他知識產(chǎn)權(quán)。

公司條例（第32章）私人股份有限公司XXXXXXXXCO.,LIMITEDXXXX有限公司之組織章程大綱第一：本公司的名稱是“XXXX有限公司”XXXXXCO.,LIMITED。第二：本公司的注冊辦事處將位于香港。第三：成員的法律責任是有限的。第四：本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。公司有權(quán)增加或減少上述股本及發(fā)行原本或經(jīng)增加的任何部分，不論該等股票是否附帶優(yōu)惠，優(yōu)先權(quán)或特權(quán)，或是否受制于要得的延遲行使或任何條件或限制，以致（發(fā)行條件另有明文公布除外），每次股票發(fā)行均受制于上述所指權(quán)力，不論所發(fā)行的股票是否被公布為優(yōu)先股票或者其他股票。1

我/我們,即以下列具姓名或名稱及地址的人士，均意欲依據(jù)本組織章程大綱組成一家公司，我/我們并分別同意按列于我/我們姓名或者名稱右方的股份數(shù)目,承購公司資本中的股份。簽署人的姓名或名稱，地址及描述簽署人所承擔的股票數(shù)目XXXXXＸＸＸＸ商人10,000承購股份總數(shù)…10,000日期：2012年6月26日如上簽名的見證人：（Sd.）WONGJun秘書香港上環(huán)文咸西街26-28號南北行大廈13樓B2

公司條例（第32章）私人股份有限公司ＸＸＸＸＸCO.,LIMITEDＸＸＸ有限公司之組織章程大綱前言1.公司條例（第32章）的第一附表“A”表所列出的規(guī)則適用于本公司，除非特此排除或與本章程細則不符。特別地，但不約束前述的普通性的情況下，A表中條例第11，24，25，49，55，81，86，91至99條（含首尾兩條），第101條，第108，及114和136條，均不適用或經(jīng)修訂如下文所述。私人公司2.本公司為私人公司，據(jù)此：（1）公司禁止任何邀請公眾人士認購公司股份或債權(quán)證的行為；（2）公司的成員人數(shù)（不包括受雇于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇期間及在終止之后一直作為公司成員的人）以50名為限。但就本條而言，凡2名或2名以上人員聯(lián)名持有公司一股或多股的股份，該人員須被視為一名成員；（3）轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利受下文訂明的方式約束。股份3.根據(jù)條例第57B章，董事會可將持有的股份，根據(jù)一定條款和條件，在董事認為適合的時間，以溢價或票面價格，包括附于股份上的權(quán)利和特權(quán)，分配給一人或多人或以其他方式處理。董事可在其認為合適的時間，出于此種考慮以溢價或票面價格向所有人催繳未繳股款。且該股份或部分股份可由董事會發(fā)行，并附對股息享有優(yōu)先權(quán)、延期權(quán)或資格權(quán)，以及特殊投票權(quán)或投票資格權(quán)或不帶有投票權(quán)。任何優(yōu)先股可按照相關(guān)條款發(fā)行，或按照公司條款進行贖回。4.公司應(yīng)保有對下述的第一性和最高的留置權(quán)：以每一成員名義注冊的所有股份，及其出售后所得款項，以用于償還其債務(wù)、負債、承諾、無論獨立的還是與他人共同，支付給公司償還所欠，而無論此付款，履約或償還是否實際到期，并且此種留置也應(yīng)延伸至與此種股份宣稱有關(guān)的所有人。5.除非另有規(guī)定，本公司有權(quán)將任何股份的注冊持有人作為絕對所有者，因而，除非受令于有足夠司法權(quán)限的法庭或按公司條例之要求，而不得被迫承認由任何他人提出的對此類股份的所有者權(quán)益，要求或利益。6.根據(jù)公司條例和法院批準，公司可通過特別決議折價發(fā)行股份。3

股份的轉(zhuǎn)讓7.董事可不聲明任何原因，自主拒絕任何股份轉(zhuǎn)讓的登記。如果董事拒絕股份登記，根據(jù)條例第69章的規(guī)定，應(yīng)于自該轉(zhuǎn)讓遞交至本公司之日起兩月內(nèi)，發(fā)送拒絕通知書給轉(zhuǎn)讓人。贖回或購買自有股份8.根據(jù)公司條例，公司可通過特別決議用其資本贖回或購買自有股份。全體大會9.全體大會應(yīng)每年召開一次（距上一次全體大會召開后不超過15個月），并在由公司在全體大會中規(guī)定的地點召開，如果大會未對其召開的時間和地點作相應(yīng)規(guī)定，則由董事不時的決定，在本章程中提到的大會應(yīng)稱為年度全體大會。此外的大會稱為特別全體大會。如果公司在成立后18個月內(nèi)召開第一次全體大會，則不需要在成立之年或者第二年召開。10.（1）任何全體大會上所進行事務(wù)的法定人數(shù)應(yīng)為兩名出席會議股東或其代理。不論此處任何規(guī)定，如果公司只有一名股東，則該親自出席會議股東或其代理應(yīng)為公司全體大會的法定人數(shù)。（2）大會應(yīng)在香港舉行，或在世界上的其它地方，須由在數(shù)量上和金額上皆占大多數(shù)的股東經(jīng)表決而確定。（3）由所有股東簽署的書面決議，以及連在或附在全體大會之會議紀要上的上述決議合法并有效，只要在前述符合規(guī)定召開的全體大會上得以通過即可。任何股東的簽名可由其律師或全權(quán)委托人簽署。任何此類文件應(yīng)載于一頁或多頁文件上，以便傳閱，并由一人以上股東簽署。（4）當公司只有一名股東時，由該股東做出任何可由該公司在全體大會上做出的有效決定，須在做出決議后七日內(nèi)向公司提供書面記錄（除非相關(guān)決定以書面決議形式由他正式簽署）董事11.除非本公司在全體大會上另有規(guī)定，本公司將至少設(shè)有一名董事且沒有上限。12.首任董事必須由創(chuàng)辦成員或公司全體大會以書面方式提名。13.董事無須持有任何股份并且不受制于年度全體大會調(diào)任或退休，非公司成員董事應(yīng)被授予參加全體大會和在全體大會上發(fā)言的權(quán)利。董事薪酬14.（1）公司應(yīng)從公司薪酬資金中支付給董事服務(wù)費用，金額由普通決議不時決定。（2）公司應(yīng)支付董事因參加董事大會，委員會議或者全體大會或者其它在公司或關(guān)于公司的會議產(chǎn)生的合理的開銷。15. 董事會可從公司資金中獎勵額外薪酬（以薪資，傭金或董事會決定的其他方式），給任何完成了董事會認為是董事職責之外的服務(wù)的董事。4

董事權(quán)力16.公司業(yè)務(wù)應(yīng)由董事管理，董事應(yīng)支付所有公司成立和注冊的費用，并且董事即使沒有依據(jù)條例和條款要求，可動用公司所有權(quán)力，基于這些條款或條例中規(guī)定或任何規(guī)定，與任何規(guī)定一致，可在公司全體大會中通過，但此類決議不應(yīng)使董事之前行為失效，按照條款給與董事普通權(quán)力不應(yīng)受制于任何按照其它條款給與董事的特殊權(quán)威或權(quán)力。17.董事可以指定任一當?shù)囟聲虼砉芾砉救魏问聞?wù)，無論在香港或在其它地方，可以任命任何人或此類當?shù)囟聲娜魏纬蓡T，或者公司任何管理人員或代理人，并可確定他們的薪酬及授權(quán)（是否有權(quán)轉(zhuǎn)授權(quán)待定）任何當?shù)囟聲?、管理人員或代理任何授予董事的權(quán)力、權(quán)威和裁量權(quán)，可授權(quán)當?shù)厝魏味聲?，或他們中的任何成員，填補其中任何空缺，擔任空缺職位。任何此類任命或授權(quán)應(yīng)符合董事認為合適的條件，且董事可調(diào)動、取消、變更任命的任何人，但誠信交易且沒收到此類取消和變更通知的人員應(yīng)不受影響。18.董事可不時并在任何時候為某種目的，通過授權(quán)書或其它文書任命任何人和任何團體成為代理人或公司代理，依靠權(quán)力、權(quán)威和裁量權(quán)（不超越被授權(quán)的權(quán)力或在條例下董事可運用的權(quán)力），根據(jù)他們認為合適的條件，任何此類授權(quán)書或其它文書可包括保護和便利法人處理任何授權(quán)的規(guī)定，并且可轉(zhuǎn)授所有或任何其被授權(quán)的權(quán)力、權(quán)威和裁量權(quán)。19.在符合條例允許的情況下，公司或代表公司的董事，可將分支機構(gòu)股東名冊保管于股東所在地，如果董事會認為合適，可制定或更改與分支機構(gòu)股東名冊保管相關(guān)的規(guī)定。20.所有的支票、本票、匯票和其它可流通或可轉(zhuǎn)讓的票據(jù)，和所有支付給公司的收據(jù)，都應(yīng)被簽署、出票、接受、背書或履行，董事應(yīng)依情況不時由決議決定。21.（1）董事可動用公司所有的權(quán)力借款，抵押或者承擔所有或部分擔保，資產(chǎn)（現(xiàn)在和將來）和未贖回的公司資產(chǎn)，和發(fā)行公司債券、信用債券、債券和其它證券，無論全部或任何關(guān)于公司或第三方的借款、債務(wù)的抵押證券，公司債券、信用債券、債券和其它證券可從公司和個人之間的權(quán)益自由讓渡到債券接收人，可以以折扣、保費等方式發(fā)行，并擁有任何關(guān)于贖回、讓與、提用和分配股份，參加公司全體大會并在全體大會上選舉，任命董事等特殊權(quán)力。（2）根據(jù)條例規(guī)定，董事會須妥善保管影響公司財產(chǎn)的所有抵押和費用的登記簿，并完全遵照條例此處列明的關(guān)于抵押和費用登記相關(guān)的要求或其他要求。如果公司未收資本已被收取，所有負責人員應(yīng)根據(jù)優(yōu)先債權(quán)承擔相應(yīng)費用，且通過成員通知或其他方式，不享有獲得高于優(yōu)先債權(quán)的優(yōu)先權(quán)。董事任命和免職22.公司可不時通過普通決議指定新的董事。23.公司也可通過普通決議免職任何董事，不管該條例或其與公司件的任何協(xié)議，并可指定另外一人代替其職位。24.董事會可在任何時候行使職權(quán)，指定其他任何人作為董事，以填補臨時空缺或增加董事會成員。25.如果法定人數(shù)和董事會最少人數(shù)固定為兩人或更多，則留任董事可不管職位空缺行使職權(quán)。但是如果并只要董事會人數(shù)減少到根據(jù)該條例規(guī)定的必須董事法定人數(shù)，留任董事可增加董事數(shù)量至指定數(shù)目，或召開公司全體大會，且不為其他目的。如果沒有董事能夠或愿意行事，則任意兩名股東可召集全體大會以指定董事。5

備任董事和替代董事26.（1）如果公司只有一名股東且該股東為唯一董事，不管該條例，公司可在全體大會上指定年滿18周歲的一人（非法人團體），作為公司的備任董事，在唯一董事死亡后代行其事。所有由公司正式授權(quán)的職員可根據(jù)條例第158章，向公司注冊處發(fā)送備任董事提名詳情。（2）每位董事可通過書面通知向公司提名任何人擔任替代董事并可由其以類似方式免職該替代董事。替代董事須遵守現(xiàn)有的與公司其他董事相關(guān)的條款和條件（指定替代董事的權(quán)力除外）；每名替代董事應(yīng)行使和免除其代表的所有職責，權(quán)利和責任。但只能獲得其單獨作為替代董事的薪酬。任何行使替代董事的人員應(yīng)獲得其作為替代董事的一次投票權(quán)（如果他本身為董事，可加上他自己的投票）。替代董事在董事會議或董事委員會書面決議上的簽名，應(yīng)與其任命人的簽名具有相同效力，除非委任通知另有規(guī)定。任何被指定為替代董事的公司董事，應(yīng)當作為兩名董事構(gòu)成董事法定人數(shù)。任何被指定為替代董事的人員被其任命人免職或取消其職位時應(yīng)辭職。任何董事無須對其指定的替代董事的行為和過失進行解釋。董事利益27.無論直接或間接以任何方式與公司的合同或合同草案利益相關(guān)的董事，須聲明符合條例規(guī)定的利益的性質(zhì)。董事提交董事會的證明其是股東或指定公司董事的一般通知，應(yīng)當作與合同，安排或交易的利益相關(guān)，且在通知日之后生效。根據(jù)該條例，應(yīng)被視為與已生效或達成的合同，安排或交易利益相關(guān)的充分披露。在不損害前述內(nèi)容一般性的情況下，根據(jù)條例第155B，158，161，161B章，董事應(yīng)將與自己相關(guān)必要事項報告至公司。28.董事可在其他部門或盈利職位任職（審計師除外），董事或董事所在公司可由董事會確定，在一定時期內(nèi)根據(jù)一定條款（與薪酬相關(guān)和其他），在任職董事的同時為公司提供專業(yè)服務(wù)。不可因與公司有合約而取消董事或擬定董事的資格，任何由公司或以公司的名義與任何董事或與董事利益相關(guān)的公司所簽訂的合約和安排不應(yīng)免除責任。任何簽訂合約或利益相關(guān)的董事不需對該董事任職期間的此類合約或安排所實現(xiàn)的任何利潤，薪酬或其他利益作出解釋，或建立任何信托關(guān)系。29.董事對與其利益相關(guān)的合約或安排或任何出現(xiàn)的事項享有投票權(quán)。如果他投票了應(yīng)當計數(shù)，且其應(yīng)當在考慮此類合約或安排的會議上用以確定法定人數(shù)。30.董事可在其他公司擔任董事或經(jīng)理，且本公司為該公司股東或其他利益相關(guān)。且（根據(jù)公司的其他約定）該董事無須對公司解釋其在其他公司獲得的薪酬和其他利益。董事會可按照董事會認為合適的方式，行使由本公司在其他公司持有或擁有的股份所賦予的投票權(quán)（包括行使支持任何指定董事或高級職員或投票權(quán)或支付薪酬給公司董事），公司任何董事可投票支持按前述方式行使投票權(quán)，不管其可能或?qū)⒈恢付槠渌镜亩禄蚋呒壜殕T。這將或可能與按前述方式行使投票權(quán)利益相關(guān)。董事會議31.(1)董事會議可在香港或世界上其他任何方便大多數(shù)成員的地方舉行。(2)除非公司和普通決議決定，董事會議的法定人數(shù)為兩人。不論此處規(guī)定，如果公司只有一名董事，則董事會議法定人數(shù)為一人。(3)董事可使用會議電話或其他使出席會議的其他董事能相互聽到的通信設(shè)備，參加任何董事會議。且該參與構(gòu)成會議出席人數(shù)如同本人親自出席會議，如果規(guī)定法定人數(shù)已出席會議。如果為緊急情況，董事會可以電話會議的方式通過決議，且應(yīng)由全體董事根據(jù)下列(4)條隨后簽署書面決議。6

(4)由享有收到董事會議通知的所有董事簽署的書面決議應(yīng)當是有效和具有法律效力的，猶如決議是在正式召集和召開的董事會議上通過，無須會議議程或通知。董事簽名可由替代董事簽名。該類決議可包含在一個文件中或單獨準備和/或流通的的文本中，并由一名或多名董事簽名。由董事或替代董事發(fā)送的電報，電傳，傳真信息或其他書面電子通信應(yīng)被視為是由其本人按照該條款簽署的文件。(5)如果公司只有一名董事，則該董事作出的決定應(yīng)當被認為是在董事會議上作出的決定，并擁有效力如同董事會議通過。（除非決定通過書面決議由他正式簽署）該董事需在作出決定后7天內(nèi)，提供一份決定的書面記錄。印章32.董事會可為公司獲得公章，并提供安全保管。未經(jīng)董事會或代表董事會的委員會授權(quán)，不得將公章印戳于任何文件上。任何需蓋公章的文書需由一名董事或由董事會以此為目的而指定的其他人簽名。33.公司可行使所有由條例賦予公章的權(quán)力以及由董事會賦予的權(quán)力。秘書34.（1）董事會可根據(jù)他們認為合適的方式，在一定時期內(nèi)以一定薪酬委任公司秘書，并且該委任秘書可由董事會免職。如果指定秘書為法人團體或其他團體，可由一名或多名董事或正式授權(quán)的主管擔任和親手簽名。公司的