金地(集團)股份有限公司股權(quán)激勵

----------------------------精品word文檔值得下載值得擁有------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------精品word文檔值得下載值得擁有----------------------------------------------計劃股票期權(quán)符合\o"行權(quán)"行權(quán)條件的公告股票代碼：600383股票簡稱：金地集團公告編號：2014-037\o"金地"金地（集團）股份有限公司股權(quán)\o"激勵"激勵計劃股票期權(quán)符合行權(quán)條件的公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內(nèi)容提示：●股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量：4,362.48萬份●行權(quán)股票來源：向激勵\o"對象"對象定向發(fā)行的公司股票金地（集團）股份有限公司（以下稱“公司”）于2014年7月21日發(fā)出召開第七屆董事會第七次會議的通知，會議于2014年7月25日以通訊會議方式召開。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。公司董事十四人，其中四位關聯(lián)董事凌克先生、黃俊燦先生、陳必安先生、徐家俊先生回避，經(jīng)十位非關聯(lián)董事投票表決，通過了《關于調(diào)整股票期權(quán)計劃激勵對象名單、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》和《關于股票期權(quán)行權(quán)相關事項的議案》。一、關于調(diào)整股票期權(quán)計劃激勵對象名單、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案1、股權(quán)激勵計劃批準及實施情況為提升股東價值，支持公司戰(zhàn)略實現(xiàn)和長期持續(xù)發(fā)展，將核心員工的利益與股東利益、公司利益緊密連接在一起，進一步吸引、激勵和保留核心人才，優(yōu)化公司治理，2010年1月14日，公司董事會審議通過了《關于<金地（集團）股份有限公司A股股票期權(quán)計劃（草案）>的議案》（以下稱“期權(quán)計劃”），期權(quán)計劃采用股票期權(quán)作為長期激勵工具，每份股票期權(quán)擁有在行權(quán)有效期內(nèi)，在滿足生效條件和生效安排情況下，以行權(quán)價格購買一股本公司股票的權(quán)利。期權(quán)計劃已報中國證監(jiān)會備案無異議。修訂后的股票期權(quán)計劃于2010年2月8日經(jīng)董事會審議通過，于2010年2月26日經(jīng)公司2010年第一次臨時股東大會審議批準。2010年3月19日，公司第五屆董事會第四十四次會議確定期權(quán)計劃的授予日為2010年3月19日。股票期權(quán)涉及的標的股票數(shù)量為9,937萬股，授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為224人，授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為14.12元。2、名單、數(shù)量調(diào)整情況2010年5月，公司實施2009年度利潤分配方案，資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股，股票期權(quán)數(shù)量由9,937萬股相應調(diào)整至17,886.6萬股。調(diào)整年份調(diào)整前數(shù)量（萬股）調(diào)整后數(shù)量（萬股）調(diào)整原因2010年9,93717,886.6公司2009年度利潤分配方案為：每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅）以及資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股經(jīng)核實，自2010年股票期權(quán)授予以來至今，因部分激勵對象成為監(jiān)事、主動提出辭職等原因，不再符合激勵對象的相關條件，已喪失激勵對象資格。由于使用別名的原因，激勵對象吳蕾的姓名根據(jù)其身份證姓名更改為吳國榮。董事會確認公司股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象由224名調(diào)整為138名，相應的授予股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整至10,906.2萬股。2、行權(quán)價格調(diào)整情況股票期權(quán)自2010年3月授予日起，因?qū)?009年至2013年利潤進行分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本，行權(quán)價格作相應調(diào)整如下：調(diào)整年份調(diào)整前價格（元）調(diào)整后價格（元）調(diào)整原因2010年14.127.79公司2009年度利潤分配方案為：每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅）以及資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股2011年7.797.73公司2010年度利潤分配方案為：每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.6元（含稅）2012年7.737.66公司2011年度利潤分配方案為：每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.68元（含稅）2013年7.667.58公司2012年度利潤分配方案為：每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.8元（含稅）2014年7.587.42公司2013年度利潤分配方案為：每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.6元（含稅）董事會確認調(diào)整后的股票期權(quán)計劃期權(quán)總數(shù)量為17,886.6萬股，激勵對象名單調(diào)整為138名，相應的授予股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整至10,906.2萬股，行權(quán)價格調(diào)整為7.42元。二、關于股票期權(quán)行權(quán)相關事項的議案（一）關于期權(quán)計劃行權(quán)條件的說明2010年度和2011年度公司符合行權(quán)條件，40%的授予量達到行權(quán)條件，2012年度和2013年度公司未達到行權(quán)條件，40%的未能生效的股票期權(quán)作廢。1、公司應滿足的條件行權(quán)條件是否滿足行權(quán)條件的說明（3）銷售收入較2009年的年復合增長率不低于30%。（4）歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度（即2007-2009年度）的平均水平且不得為負。（三年平均的權(quán)益凈利潤是11.94億；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤是11.8億）（3）銷售收入較2009年的年復合增長率：27.12%（4）歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤：分別為36.1億和21.6億（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認定不能實行股票期權(quán)計劃的其他情形。公司未發(fā)生不得行權(quán)的情形2、激勵對象應滿足的條件行權(quán)條件是否滿足行權(quán)條件的說明根據(jù)公司的績效考核辦法，股票期權(quán)生效前一個財務年度，激勵對象個人績效考核達到合格或以上目前擁有行權(quán)權(quán)利的激勵對象均未發(fā)生不得行權(quán)的情形（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。經(jīng)核實，自2010年股票期權(quán)授予以來至今，因部分激勵對象成為監(jiān)事、主動提出辭職等原因，不再符合激勵對象的相關條件，已喪失激勵對象資格，董事會確認公司股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象由224名調(diào)整為138名。（二）本次行權(quán)的具體情況1、授權(quán)日：2010年3月19日2、行權(quán)數(shù)量：公司股票期權(quán)總數(shù)量為10,906.2萬份，本次可行權(quán)的40%行權(quán)比例對應的股票期權(quán)數(shù)量為4,362.48萬份。3、行權(quán)人數(shù)：自授權(quán)日確定224名激勵對象起，剔除因成為監(jiān)事、主動提出辭職等原因喪失資格的86名激勵對象，本次可行權(quán)的激勵對象為138名。4、行權(quán)價格：7.42元/股。5、股票來源：向激勵對象定向發(fā)行股票。6、行權(quán)安排：本次為第一個行權(quán)期的相關安排，董事會授權(quán)管理層根據(jù)政策規(guī)定的行權(quán)窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及相關的行權(quán)股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)當日確定為行權(quán)日，同時于行權(quán)完畢后辦理工商變更登記及其他一切相關手續(xù)。7、激勵對象名單及行權(quán)情況：姓名職務累計可行權(quán)股數(shù)（萬股）占股權(quán)激勵計劃總量的比例占公司總股本的比例凌克董事長357.843.28%0.08%黃俊燦董事、總裁196.561.80%0.04%陳必安董事、高級副總裁196.561.80%0.04%嚴家榮高級副總裁128.881.18%0.03%徐家俊董事、高級副總裁、董事會秘書100.080.92%0.02%韋傳軍高級副總裁、財務負責人95.760.88%0.02%胡弘副總裁111.61.02%0.02%張曉峰副總裁79.920.73%0.02%小計（8人）1267.211.62%0.28%其他130位激勵對象3095.2828.38%0.69%合計138位4,362.4840.00%0.98%董事會確認公司2011和2012年度股票期權(quán)滿足生效條件、確認列表中符合股票期權(quán)生效條件的激勵對象，同意行權(quán)相關安排。董事會授權(quán)經(jīng)營層根據(jù)政策規(guī)定的行權(quán)窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及相關的行權(quán)股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)當日確定為行權(quán)日，同時于行權(quán)完畢后辦理工商變更登記及其他一切相關手續(xù)。（三）監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況公司于2014年7月25日以通訊方式召開了第七屆監(jiān)事會第二次會議，公司監(jiān)事五名，經(jīng)投票表決，以五票贊成，零票反對，零票棄權(quán)，通過了《關于確認股票期權(quán)計劃激勵對象名單和激勵數(shù)量的議案》。公司監(jiān)事會對公司股票期權(quán)激勵計劃首個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單和數(shù)量進行核查后認為：（1）本次可行權(quán)的激勵對象符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，符合《激勵計劃》中明確的可行權(quán)條件，其作為公司股票期權(quán)激勵計劃可行權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效；（2）除因成為監(jiān)事、主動提出辭職等原因喪失激勵對象資格的人員之外，本次可行權(quán)的激勵對象為138名，相應的股票期權(quán)授予數(shù)量調(diào)整至10,906.2萬股，由于使用別名的原因，激勵對象吳蕾的姓名根據(jù)其身份證姓名更改為吳國榮；（3）2010年度和2011年度公司符合行權(quán)條件，40%的授予量達到行權(quán)條件，2012年度和2013年度公司未達到行權(quán)條件，40%的未能生效的股票期權(quán)作廢，本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為4,362.48萬份；（4）公司股票期權(quán)激勵計劃的實施符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄1/2/3號》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關規(guī)定。（四）獨立董事意見公司獨立董事對公司股票期權(quán)行權(quán)相關事項發(fā)表意見認為：（1）本次行權(quán)事項符合《激勵計劃》中關于行權(quán)事項的規(guī)定。（2）本次可行權(quán)的激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄1/2/3號》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，符合《激勵計劃》中明確的可行權(quán)條件，其作為公司股票期權(quán)激勵計劃可行權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。（3）除因成為監(jiān)事、主動提出辭職等原因喪失激勵對象資格的人員之外，本次可行權(quán)的激勵對象為138名，對應可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為4,362.48萬份，行權(quán)價格為7.42元。股票期權(quán)的行權(quán)將進一步提升股東價值，支持公司戰(zhàn)略實現(xiàn)和長期持續(xù)發(fā)展，將核心員工的利益與股東利益、公司利益緊密連接在一起，增強公司競爭力。綜上，獨立董事同意公司股票期權(quán)激勵計劃首次行權(quán)相關事項。（五）行權(quán)日及買賣公司股票情況的說明公司將根據(jù)政策規(guī)定的行權(quán)窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及相關的行權(quán)股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)當日確定為行權(quán)日。參與股權(quán)激勵的董事、高級管理人員將嚴格執(zhí)行公司《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》等相關規(guī)定。（六）法律意見書的結(jié)論性意見北京市中倫（深圳）律師事務所關于金地(集團)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及股票期權(quán)行權(quán)相關事項出具了法律意見書，該法律意見書認為：1、公司本次股票期權(quán)計劃調(diào)整系根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《金地（集團）股份有限公司A股股票期權(quán)計劃》（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規(guī)定進行，符合《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)其他規(guī)范性文件及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，本次股票期權(quán)計劃調(diào)整合法、有效。本次股票期權(quán)計劃調(diào)整尚需履行信息披露義務，并辦理相關事項的調(diào)整手續(xù)；2、根據(jù)《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄1/2/3號》及《激勵計劃》的規(guī)定，公司本次行權(quán)確定的138名激勵對象已滿足股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，可以按照《激勵計劃》進行行權(quán)；3、公司董事會關于公司股票期權(quán)激勵計劃本次行權(quán)的有關安排符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關事項備忘錄1/2/3號》及《激勵計劃》，合法、有效。（七）備查文件1、金地（集團）股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議。2、金地（集團）股份有限公司第七屆監(jiān)事會第二次會議決議。3、法律意見書。特此公告。金地（集團）股份有限公司董事會2014年7月26日股票代碼：600383股票簡稱：金地集團公告編號：2014-038金地（集團）股份有限公司第七屆董事會第七次會議決議公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。金地（集團）股份有限公司（以下稱“公司”）于2014年7月21日發(fā)出召開第七屆董事會第七次會議的通知，會議于2014年7月25日以通訊方式召開。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。公司董事十四人，其中四位關聯(lián)董事凌克先生、黃俊燦先生、陳必安先生、徐家俊先生回避，經(jīng)十位非關聯(lián)董事投票表決，通過了《關于調(diào)整股票期權(quán)計劃激勵對象名單、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案》和《關于股票期權(quán)行權(quán)相關事項的議案》；公司全體董事經(jīng)投票表決，通過了《關于提取2013年度長期激勵基金的議案》。一、關于調(diào)整股票期權(quán)計劃激勵對象名單、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的議案根據(jù)《金地集團\o"財經(jīng)知識_A股"A股股票期權(quán)計劃》（以下簡稱“期權(quán)計劃”）中對激勵對象范圍、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格調(diào)整方法的相關規(guī)定，董事會確認：1、因2010年公司實施資本公積金每10股轉(zhuǎn)增8股的利潤分配方案，股票期權(quán)數(shù)量由9,937萬股相應調(diào)整至17,886.6萬股；2、因部分激勵對象成為監(jiān)事、主動提出辭職等原因，不符合激勵對象的相關條件，均已喪失激勵對象資格。由于使用別