關(guān)于合資經(jīng)營企業(yè)合同書的格式

關(guān)于合資經(jīng)營企業(yè)合同書的格式編號： 本合同于 年___月___日簽訂.簽約第一方:XXX公司，該公司系中國公司，在中國注冊（以下簡稱“甲方”）簽約第二方：XXX公司，系美國公司，在美國注冊（以下簡稱“乙方”）茲證明鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售××產(chǎn)品；鑒于乙方生產(chǎn)和銷售××產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱“專利”）和×號注冊商標(biāo)；鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的;為此，鑒于本合同所述的前提與約定，特此立約如下：第一條定義在本合同中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本合同建立的公司..“許可產(chǎn)品”，系指 ..“專利”，系指 ..“商標(biāo)”，系指 .. .第二條建立合營企業(yè).甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)..合營企業(yè)稱為 ，地址： ..合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定..合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司.甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任.各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損..合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔(dān).第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范.甲、乙方合資經(jīng)營合同的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟利益..合營企業(yè)生產(chǎn) （許可產(chǎn)品）.生產(chǎn)能力為每年 .合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭..合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要.第四條資本結(jié)構(gòu).合營企業(yè)的注冊資本為 ，其中甲、乙方各出資50%..甲方出資：(1)廠房： ;(2)國產(chǎn)設(shè)備： ;(3)現(xiàn)金： ;(4)合資企業(yè)廠地： ;.乙方出資：(1)現(xiàn)金： ;(2)先進(jìn)設(shè)備： ;(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)： .乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點，實際價值，價格計算依據(jù)等..合營企業(yè)各方必須在 年 月 日前交付其出資.遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失..甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán).第五條專利許可.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可：(1)專利獨占許可，依據(jù)本合同的專利許可合同，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品.(2)商標(biāo)獨占許可，依據(jù)本合同的商標(biāo)許可合同，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品.(3)專有技術(shù)獨占許可，根據(jù)本合同的技術(shù)援助合同，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品..甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本合同的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個合同：專利許可合同、商標(biāo)許可合同和技術(shù)援助合同.第六條產(chǎn)品銷售.甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品..通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的 %.同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品..許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售..合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買.當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn).第七條董事會.董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜..董事會由 名董事組成，其中 名（包括董事長）由甲方指定; 名（包括副董事長）由乙方指定.董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長..董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行.出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2/3）.若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票.若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換.4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定.(1)修改合營企業(yè)章程;(2)終止和解散合營企業(yè);(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并.其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出.第八條管理.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作..經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年.總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作.副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作..管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作.第九條勞動管理.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘..合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定.第十條財務(wù)與會計.合同雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn).因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金.合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定..合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看..合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日.合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配.第十一條稅費.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅..合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅..合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅.第十二條合營期限.合營期限為 年.合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日..若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向政府的主管部門提出延長期限的申請.第十三條解散與清算董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會.合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理.第十四條保險合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保.第十五條仲裁有關(guān)本合同的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成合同，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁.該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力.第十六條合同的修改本合同的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面合同，并報中華人民共和國主管部門批準(zhǔn).第十七條不可抗力.本合同任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能合同，不構(gòu)成違約或索賠之緣由..遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后 天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題.第十八條通知一切有關(guān)本合同的通知必須采用書面形式，其地址如下：XXX公司地址： XXX公司地址： 合營企業(yè)地址： 通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn).時間按通知方所在的時區(qū)計算.第十九條唯一合同本合同是當(dāng)事人的唯一合同，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切