公司法律制度研究

第二編公司的資本運(yùn)作

第一節(jié)公司的資本制度一、公司資本的概念

公司資本，公司成立時按照公司章程規(guī)定，由出資人認(rèn)繳的出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)總額。在股份有限公司中，公司資本又叫股本。二、公司資本的意義1、是股東對公司的永久投資（可轉(zhuǎn)不可抽）2、是公司運(yùn)營的物質(zhì)基礎(chǔ)3、是公司債務(wù)的總擔(dān)保（公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任）

4、由出資人協(xié)商，并記載于公司章程

5、有最低的資本限制三、公司資本與相關(guān)概念1、公司資產(chǎn)（P138）公司的資產(chǎn)往往大于或者小于公司資本。（盈利或者虧損）2、注冊資本記載于公司章程并在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額。3、發(fā)行資本股份公司發(fā)行股票而籌集到的資本，在未全部發(fā)行以前，低于注冊資本

4、實(shí)收資本公司實(shí)際收到的現(xiàn)款或以貨幣計(jì)算的其他財(cái)產(chǎn)的總額。

兩者不一致的情形：（1）實(shí)收資本<注冊資本。由于公司法允許有限責(zé)任公司在2年內(nèi)繳足資本，因此會出現(xiàn)實(shí)收資本與注冊資本短期內(nèi)不致的現(xiàn)象。但當(dāng)注冊資本繳足后，公司賬面“實(shí)收資本”應(yīng)與登記的注冊資本保持一致。（2）實(shí)收資本＞注冊資本。

a、在企業(yè)增資但尚未辦理工商變更登記時按正常的程序，已成立的企業(yè)若要辦理增資變更登記，股東應(yīng)先行繳交股款（投資實(shí)物等），而財(cái)務(wù)則根據(jù)投資款繳款單（實(shí)物交接單等）進(jìn)行增資賬務(wù)處理，然后企業(yè)再持有關(guān)增資的決議、批文及《驗(yàn)資報(bào)告》等到工商管理部門辦理變更登記。

b、在股東多繳投資款而財(cái)務(wù)賬務(wù)處理不當(dāng)時當(dāng)企業(yè)收到的投資者出資超過其在注冊資本或股本中所占份額的部分時，超出部分應(yīng)作為資本溢價(jià)或股本溢價(jià)，在“資本公積”科目核算。四、公司資本制度類型：法定資本制，授權(quán)資本制，折中資本制1、法定資本制概念：法定資本制是指公司設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并由股東一次性足額認(rèn)繳，公司才能成立的資本形成制度。內(nèi)容：（1）在公司設(shè)立時，必須在公司章程里對資本總額進(jìn)行明確的規(guī)定。

（2）在公司設(shè)立時，必須將資本總額一次性由發(fā)起人或者股東全部認(rèn)足。

（3）公司成立后要增加注冊資本的要根據(jù)法定程序進(jìn)行。2、授權(quán)資本制概念：授權(quán)資本制指公司設(shè)立時，須在章程中確定資本總額，但全部資本可以分期發(fā)行，發(fā)起人或股東只需認(rèn)足一定比例的資本，公司即可成立，未發(fā)行的資本，授權(quán)董事會根據(jù)公司營業(yè)需要隨時發(fā)行或募集。內(nèi)容：（1）公司設(shè)立時要在公司章程中規(guī)定好資本總額

（2）而只需認(rèn)購公司章程中所確定資本總額的一部分

（3）公司成立之后再募集資金的，無需變更公司章程，也不必履行相應(yīng)的增資程序。3、折中資本制概念：折中資本制是結(jié)合法定資本制和授權(quán)資本制的優(yōu)勢，演變而成的資本形成制度。表現(xiàn)方式：1、采用授權(quán)資本制，但將公司的資本限定為發(fā)行資本，而非注冊資本。2、對授權(quán)發(fā)行的期限加以限定（董事會發(fā)行需在公司成立后的一定期限內(nèi)行使）3、對授權(quán)發(fā)行的資本加以限定（許可資本制）在公司設(shè)立時，必須在章程中明確規(guī)定公司資本總額，并一次發(fā)行，全部認(rèn)足。同時公司章程可以授權(quán)董事會在公司成立后一定期限內(nèi)，在授權(quán)的公司資本的一定比例范圍內(nèi)，發(fā)行新股，增加資本，而無須股東會的特別決定。思考：我國采用何種資本制度？

五、公司資本的原則

三大原則：資本確定原則，資本維持原則，資本不變原則1、資本確定原則含義：●公司的資本總額記載于公司章程，數(shù)額確定、具體●由股東全額認(rèn)繳否則：公司不能成立2、資本維持原則含義：公司資本與資產(chǎn)的平衡體現(xiàn)：（1）發(fā)起人的連帶認(rèn)繳出資責(zé)任（不出資、出資不足）（2）股票發(fā)行價(jià)格不得低于股票的面值（可平價(jià)或溢價(jià)）（3）債務(wù)不得抵銷（個人債務(wù)不能抵銷公司債務(wù)）（4）虧損必先彌補(bǔ)（5）無利潤不分紅3、資本不變原則含義：非經(jīng)法定程序，公司資本不得隨意增減。增資、減資需股東會決議及表決，并辦理工商變更登記！第二節(jié)公司的股份和股票

一、股份的概念（專屬于股份有限公司）股票是股份的表現(xiàn)形式。二、股份的特征（1）金額性，代表了一定的金額（2）不可分性（公司資本的最小單位）（3）平等性（每一股份是等額的，代表的權(quán)利也相等）（4）可轉(zhuǎn)讓性（“炒股”）（5）證券性（股票交易受證券法的調(diào)整）三、股份的種類

1、代表的股東權(quán)利不同（普通股特別股）普通股：股東的權(quán)利一律平等，沒有任何特殊權(quán)利。我國在上交所和深交所交易的股票都是普通股特別股（優(yōu)先股、后配股）：我國沒有此種類型。2、股份上是否記載股東姓名或名稱（記名股無記名股）公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

記名股：公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

轉(zhuǎn)讓方式：背書

無記名股：不記載股東姓名或名稱的股票。持有無記名股票的人就是公司股東。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。3、股份是否以金額表示（有面額股無面額股）有面額股：在股票票面上標(biāo)明了一定金額的股份。每股金額都相等，大多采用一元一股的模式。

無面額股：票面上沒有相應(yīng)的金額（我國沒有無面額股）4、股份可否被贖回（可贖回股不可贖回股）在發(fā)行特別股時，公司可以在一定的條件下將特別股贖回，并予以注銷。5、投資主體不同（國家股，法人股，公眾股，外資股）國家股：國家股和國有法人股的總稱，以國有資產(chǎn)投資形成的股份。法人股：公司法人投資形成的股份。（事業(yè)單位、社團(tuán)）

公眾股：個人股

外資股：外資投資所形成的股份6、是否以人民幣發(fā)行和交易（A股B股）A股：正式名稱是人民幣普通股票。是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個人以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票。B股：正式名稱是人民幣特種股票。是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。（H股：即注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。N股：在中國大陸注冊、在紐約（NewYork）上市的外資股。）

四、股票

概念：股票是股份有限公司在籌集資本時向出資人發(fā)行的股份憑證，股票代表著其持有者對股份公司的股權(quán)。（見書上P147）特征：

1、有價(jià)性（股票是有價(jià)證券）2、證權(quán)證券

3、流通性，在不同的投資者之間交易。4、要式性，股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（四）股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

5、價(jià)格波動性和風(fēng)險(xiǎn)性

6、從屬性（依股份而存在）第三節(jié)公司債券

一、概念是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

公司（債務(wù)人）債券持有人（債權(quán)人）二、特征1、特定公司承擔(dān)的債務(wù)發(fā)行主體：有限責(zé)任公司，股份有限公司2、發(fā)行債券須依法定程序進(jìn)行3、整體發(fā)行，內(nèi)容一致4、有價(jià)證券5、債權(quán)證券（形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系）三、對比于股票對比項(xiàng)股票債券持有人股東債權(quán)人是否參與經(jīng)營參加不參加發(fā)行主體股份有限公司兩者皆可風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)盈利分紅按期固定收益四、公司債券的分類1、按證券是否記名（記名債券無記名債券）

記名債券：債券上登記有債券持有人的姓名。轉(zhuǎn)讓時要在債券上簽名（背書）無記名債券：由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。2、按債券有無擔(dān)保（擔(dān)保債券無擔(dān)保證券）

擔(dān)保證券：以抵押、質(zhì)押、保證等方式擔(dān)保發(fā)行人按期換本付息。

無擔(dān)保債券（信用債券）：僅憑信用，無擔(dān)保。3、按債券能夠轉(zhuǎn)化為股票（可轉(zhuǎn)換債券非可轉(zhuǎn)換債券）可轉(zhuǎn)換公司債券：可以在一定條件下轉(zhuǎn)換為公司股票的債券。只有上市公司才可發(fā)行可轉(zhuǎn)債!

4、按是否享有其他權(quán)利（一般債券參加債券）一般公司債券：到期還本付息，利率固定，無其他收益。參加公司債券：在公司股利分配比例超過債券利率時，增加債券利息。第五節(jié)公司的國際融資一、國際貿(mào)易融資定義：p159主要方式：（一）銀行短期貸款和出口信貸1、短期貸款流轉(zhuǎn)貸款、臨時貸款和打包貸款2、出口信貸（二）信用證、進(jìn)口押匯和出口押匯（三）銀行承兌匯票和匯票貼現(xiàn)

匯票貼現(xiàn)指在持票人需要資金時，將持有的未到期商業(yè)匯票，通過背書的方式轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行在票據(jù)金額中扣除貼現(xiàn)利息后，將余款支付給貼現(xiàn)申請人的票據(jù)行為。（四）票證再融通（五）福費(fèi)廷（六）國際保理二、國際商業(yè)銀行貸款定義：指金融機(jī)構(gòu)或公司在國際金融市場上向外國商業(yè)銀行借入貨幣資金。形式：聯(lián)合貸款、雙邊貸款、銀團(tuán)貸款三、國際貨幣市場融資又稱：歐洲貨幣市場市場融資方式：歐洲貨幣貸款、歐洲票據(jù)四、國際股票市場融資主要形式：（一）公司在海外直接上市（二）全球存托憑證（三）B股（四）買殼上市五、國際債券市場融資定義：國內(nèi)債券市場在國際范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)延伸，是國際資本市場的重要組成部分。（一）外國債券市場美國外國債券市場、日本國際債券市場、德國外國債券市場、瑞士債券市場（二）歐洲債券市場第七章公司資本市場

第一節(jié)公司股票的發(fā)行和交易制度一、股票發(fā)行與交易原則1、公開原則披露相關(guān)信息，不得作虛假和誤導(dǎo)性陳述，不得有重大遺漏。2、公平原則所有的投資者都應(yīng)基于平等的地位和機(jī)會參與股票的交易。

3、公正原則監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對所有股票活動的參與者公正的適用法律，對一切監(jiān)管對象給予公正待遇。4、自愿、有償、誠實(shí)信用原則二、股票發(fā)行的種類1、根據(jù)發(fā)行對象（公募私募）公募發(fā)行：發(fā)行者在市場上向社會公眾公開發(fā)行股票。

公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的；

私募發(fā)行：不公開發(fā)行股票，為內(nèi)部融資方式。2、根據(jù)發(fā)行方式（直接發(fā)行間接發(fā)行）

直接發(fā)行：無需借助證券中介機(jī)構(gòu)，直接發(fā)行股票(發(fā)起設(shè)立時的認(rèn)購)間接發(fā)行：需通過證券中介機(jī)構(gòu)（募集設(shè)立）3、根據(jù)發(fā)行目的（設(shè)立發(fā)行增資發(fā)行）設(shè)立發(fā)行：為設(shè)立公司而認(rèn)購股份。增資發(fā)行：為擴(kuò)大經(jīng)營而追加資本。三、我國股票發(fā)行的審核制度混合制：公開有關(guān)資料，讓投資者自行判斷股票價(jià)值，并且，發(fā)行人應(yīng)符合法律和有關(guān)部門規(guī)定的條件。注冊制（不審查實(shí)質(zhì)要件）核準(zhǔn)制（要對發(fā)行人的實(shí)質(zhì)要件進(jìn)行審核，如，營業(yè)性質(zhì)，管理人員任職資格，公司發(fā)展前景等）四、股票發(fā)行的條件和程序（一）股票發(fā)行條件1、設(shè)立股份公司發(fā)行股票指募集設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票，要符合公司法的要求，人數(shù)，住所，發(fā)起人認(rèn)購比例，證監(jiān)會的審批。2、增資發(fā)行股票指設(shè)立后的新股發(fā)行。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；

（三）最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件?！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》公司增資發(fā)行股票還應(yīng)符合：（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于十二個月；

（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

（四）證券委規(guī)定的其他條件。（二）股票發(fā)行程序1、設(shè)立發(fā)行股票的程序（教材170）2、新股發(fā)行的程序（教材171）

五、股票交易的場所一級市場（發(fā)行市場）二級市場（交易市場）交易市場：場內(nèi)交易市場（證券交易所）場外交易市場（非通過證券交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行的交易）

六、股票交易的方式1、現(xiàn)貨交易2、期貨交易3、信用交易4、期權(quán)交易七、股票上市交易的條件和程序1、條件《證券法》《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

》

《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

2、上市交易的程序（1）申報(bào)材料，證監(jiān)會發(fā)審委通過審核（2）證監(jiān)會上市核準(zhǔn)（3）向交易所提交相關(guān)核準(zhǔn)文件，安排上市（4）簽訂上市協(xié)議，服從管理（5）公告上市文件八、股票的停牌、復(fù)牌與上市的暫停和終止1、停牌、復(fù)牌股票由于某種消息或進(jìn)行某種活動引起股價(jià)的連續(xù)上漲或下跌，由證券交易所暫停其在股票市場上進(jìn)行交易。待情況澄清或企業(yè)恢復(fù)正常后，再復(fù)牌在交易所掛牌交易。

《上海證券交易所交易規(guī)則》《深圳證券交易所交易規(guī)則》2、暫停上市上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；

（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續(xù)虧損；

（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

3、終止上市上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；

（二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；

（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；

（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；

（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

九、禁止的股票交易行為（177頁）（一）限制和禁止股票買賣（二）禁止內(nèi)幕交易（三）禁止操縱證券交易市場（四）虛假信息誤導(dǎo)（五）禁止欺詐客戶行為十、股票發(fā)行和交易中的信息披露制度信息披露種類1、股票發(fā)行中的信息披露（招股說明書）2、上市公告3、定期報(bào)告（年報(bào)半年報(bào)）4、臨時性報(bào)告（股東大會決議重大事件公告收購公告，持股每增加或減少5%時，）第二節(jié)公司債券的發(fā)行和交易制度

一、公開發(fā)行公司債券條件：

（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；

（二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；

（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

二、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件三、公司債券發(fā)行程序（184頁）四、債券上市條件和程序（一）債券上市條件公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、公司債券的期限為一年以上；

2、公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

3、公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。（二）債券上市程序（185頁）第二編公司的資本運(yùn)作第三節(jié)與公司有關(guān)的其他資本市場（186頁）一、證券投資基金（集合投資計(jì)劃）證券投資基金是一種間接的證券投資方式。通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人（即具有資格的銀行）托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資，然后共擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)、分享收益。二、期貨交易（遠(yuǎn)期合約）第二編公司的資本運(yùn)作

第八章公司融資擔(dān)保第一節(jié)信用擔(dān)保一、保證為擔(dān)保方式的一種，人保。1、保證合同：保證人與債權(quán)人簽訂的合同。（單務(wù)合同）2、保證合同的內(nèi)容（債權(quán)種類，數(shù)額，債務(wù)人履行期限，保證方式，保證的范圍，保證期間）3、保證方式：一般保證：債務(wù)人不能履行合同時，保證人承擔(dān)保證責(zé)任的保證方式。特有權(quán)利：先訴抗辯權(quán)！第二編公司的資本運(yùn)作連帶保證:保證人與債務(wù)人共同承擔(dān)連帶責(zé)任的保證方式。保證合同未約定保證方式時：連帶保證！4、保證責(zé)任范圍有限保證：保證合同中約定了保證責(zé)任的限度。一般小于債務(wù)總額。無限保證：保證人對全部債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。第二編公司的資本運(yùn)作5、債權(quán)讓與對保證責(zé)任的影響保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，保證人在原保證擔(dān)保的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。保證合同另有約定的，按照約定。6、債務(wù)承擔(dān)對保證責(zé)任的影響保證期間，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。

第二編公司的資本運(yùn)作7、一般保證的保證期間一般保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起六個月。

在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未對債務(wù)人提起訴訟或者申請仲裁的，保證人免除保證責(zé)任；債權(quán)人已提起訴訟或者申請仲裁的，保證期間適用訴訟時效中斷的規(guī)定。

第二編公司的資本運(yùn)作8、連帶責(zé)任的保證期間連帶責(zé)任保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。9、保證責(zé)任的免除有下列情形之一的，保證人不承擔(dān)民事責(zé)任：

（1）主合同當(dāng)事人雙方串通，騙取保證人提供保證的；

（2）主合同債權(quán)人采取欺詐、脅迫等手段，使保證人在違背真實(shí)意思的情況下提供保證的。

第二編公司的資本運(yùn)作10、保證人的一般抗辯權(quán)一般保證和連帶責(zé)任保證的保證人享有債務(wù)人的抗辯權(quán)。債務(wù)人放棄對債務(wù)的抗辯權(quán)的，保證人仍有權(quán)抗辯。11、保證人的求償權(quán)保證人在承擔(dān)保證責(zé)任后，可以向債務(wù)人追償。

第二編公司的資本運(yùn)作二、特別保證（一）最高額保證保證人可以協(xié)議在最高債權(quán)額限度內(nèi)就一定期間連續(xù)發(fā)生的借款合同或者某項(xiàng)商品交易合同訂立一個保證合同。特點(diǎn)：1、擔(dān)保的債權(quán)具有不確定性2、擔(dān)保的是發(fā)生在將來的債權(quán)3、擔(dān)保的債權(quán)發(fā)生在限定的期限內(nèi)最高額保證中未約定保證期間的，保證人可以隨時書面通知債權(quán)人終止保證合同，但保證人對于通知到債權(quán)人前所發(fā)生的債權(quán)，承擔(dān)保證責(zé)任。

第二編公司的資本運(yùn)作（二）票據(jù)保證（票據(jù)法）（三）銀行保函

1、概念：銀行保函是指銀行應(yīng)委托人的申請而開立的有擔(dān)保性質(zhì)的書面承諾文件，一旦委托人未按其與受益人簽訂的合同的約定償還債務(wù)或履行約定義務(wù)時，由銀行履行擔(dān)保責(zé)任。

2、當(dāng)事方：委托人、受益人、保證人3、各方之間的關(guān)系：

第二編公司的資本運(yùn)作（1）委托人與受益人之間基于彼此簽訂的合同而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系或其他權(quán)利義務(wù)關(guān)系。此合同是它們之間權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，相對于保函協(xié)議書和保函而言是主合同，他是其他兩個合同產(chǎn)生和存在的前提。

（2）委托人與銀行之間的法律關(guān)系是基于雙方簽訂的《保函委托書》而產(chǎn)生的委托擔(dān)保關(guān)系?！侗：袝肥倾y行向委托人收取手續(xù)費(fèi)及履行保證責(zé)任后向其追償?shù)膽{證。

（3）擔(dān)保銀行和受益人之間的法律關(guān)系是基于保函而產(chǎn)生的保證關(guān)系。保函是一種單務(wù)合同，受益人可以以此享有要求銀行償付債務(wù)的權(quán)利。第二編公司的資本運(yùn)作（四）備用信用證是開證銀行對受益人承擔(dān)一項(xiàng)義務(wù)的憑證。開證申請人不履行義務(wù)時，向受益人支付。與銀行保函的區(qū)別：

比較項(xiàng)銀行保函備用信用證法律屬性開證銀行為保證人地位（如為一般擔(dān)保則享有先訴抗辯權(quán)）開證銀行為主債務(wù)人（付款人）地位責(zé)任承擔(dān)或?yàn)榈谝恍?，或?yàn)榈诙猿袚?dān)第一性的付款責(zé)任獨(dú)立性與貿(mào)易合同有關(guān)，是主合同的從合同。與貿(mào)易合同無關(guān)，有獨(dú)立性第二編公司的資本運(yùn)作第二節(jié)物的擔(dān)保一、抵押權(quán)（一）抵押權(quán)基本權(quán)利為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的占有，將該財(cái)產(chǎn)抵押給債權(quán)人的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就該財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償。

（二）抵押合同

1、抵押合同的形式：書面！第二編公司的資本運(yùn)作2、抵押合同的當(dāng)事人抵押人（可以是債務(wù)人，也可以是第三人）抵押權(quán)人

3、抵押合同內(nèi)容抵押合同一般包括下列條款：

（一）被擔(dān)保債權(quán)的種類和數(shù)額；

（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；

（三）抵押財(cái)產(chǎn)的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、狀況、所在地、所有權(quán)歸屬或者使用權(quán)歸屬；

（四）擔(dān)保的范圍。第二編公司的資本運(yùn)作4、抵押財(cái)產(chǎn)范圍債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列財(cái)產(chǎn)可以抵押：

（一）建筑物和其他土地附著物；

（二）建設(shè)用地使用權(quán)；

（三）以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)；

（四）生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品；

（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；

（六）交通運(yùn)輸工具；

（七）法律、行政法規(guī)未禁止抵押的其他財(cái)產(chǎn)。

應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記。抵押權(quán)自登記時設(shè)立（登記生效主義）。

第二編公司的資本運(yùn)作無涂紅部分，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。（登記對抗主義）5、禁止抵押下列財(cái)產(chǎn)不得抵押：

（一）土地所有權(quán)；

（二）耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權(quán)，但法律規(guī)定可以抵押的除外；

（三）學(xué)校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團(tuán)體的教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施和其他社會公益設(shè)施；

（四）所有權(quán)、使用權(quán)不明或者有爭議的財(cái)產(chǎn)；

（五）依法被查封、扣押、監(jiān)管的財(cái)產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得抵押的其他財(cái)產(chǎn)。

第二編公司的資本運(yùn)作（三）抵押的效力1、抵押擔(dān)保的范圍主債權(quán)，利息，違約金，損害賠償金，以及實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用。

2、抵押權(quán)效力所及的標(biāo)的物除抵押物外，還包括（1）抵押物的從物抵押權(quán)設(shè)定前為抵押物的從物的，抵押權(quán)的效力及于抵押物的從物。但是，抵押物與其從物為兩個以上的人分別所有時，抵押權(quán)的效力不及于抵押物的從物。（2）孳息（3）抵押物的代位物第二編公司的資本運(yùn)作（四）抵押物的轉(zhuǎn)讓抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓所得的價(jià)款向抵押權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。轉(zhuǎn)讓的價(jià)款超過債權(quán)數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務(wù)人清償。

抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。

第二編公司的資本運(yùn)作（五）抵押權(quán)轉(zhuǎn)讓或者作為其他債權(quán)擔(dān)保抵押權(quán)不得與債權(quán)分離而單獨(dú)轉(zhuǎn)讓或者作為其他債權(quán)的擔(dān)保。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，擔(dān)保該債權(quán)的抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

（六）抵押財(cái)產(chǎn)毀損或者價(jià)值減少時的處理抵押人的行為足以使抵押財(cái)產(chǎn)價(jià)值減少的，抵押權(quán)人有權(quán)要求抵押人停止其行為。抵押財(cái)產(chǎn)價(jià)值減少的，抵押權(quán)人有權(quán)要求恢復(fù)抵押財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或者提供與減少的價(jià)值相應(yīng)的擔(dān)保。抵押人不恢復(fù)抵押財(cái)產(chǎn)的價(jià)值也不提供擔(dān)保的，抵押權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人提前清償債務(wù)。

第二編公司的資本運(yùn)作（七）抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者以拍賣、變賣該抵押財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款優(yōu)先受償。實(shí)現(xiàn)的途徑：折價(jià)或者以拍賣、變賣第二編公司的資本運(yùn)作二、質(zhì)押（一）概念質(zhì)押，設(shè)置職權(quán)的行為。為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人將其動產(chǎn)出質(zhì)給債權(quán)人占有的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就該動產(chǎn)優(yōu)先受償。（二）動產(chǎn)質(zhì)權(quán)

1、概念設(shè)立質(zhì)權(quán)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)采取書面形式訂立質(zhì)權(quán)合同。

質(zhì)權(quán)合同一般包括下列條款：

動產(chǎn)是能夠移動并且不因移動損害價(jià)值的物；不動產(chǎn)是不能夠移動或雖可移動但卻會因移動損害價(jià)值的物。

第二編公司的資本運(yùn)作

（1）被擔(dān)保債權(quán)的種類和數(shù)額；

（2）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；（3）質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、狀況；

（4）擔(dān)保的范圍；

（5）質(zhì)押財(cái)產(chǎn)交付的時間。

2、禁止流質(zhì)質(zhì)權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與出質(zhì)人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時質(zhì)押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。3、動產(chǎn)質(zhì)權(quán)設(shè)立質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時設(shè)立。

第二編公司的資本運(yùn)作4、動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的效力（1）動產(chǎn)質(zhì)權(quán)所擔(dān)保債權(quán)的范圍主債權(quán)，利息，違約金，損害賠償金，質(zhì)物保管費(fèi)用和實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費(fèi)用。（2）及于標(biāo)的物的范圍質(zhì)物本身，從物，孳息，質(zhì)物的代替物，添附物5、質(zhì)權(quán)人妥善保管質(zhì)物義務(wù)質(zhì)權(quán)人負(fù)有妥善保管質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的義務(wù)；因保管不善致使質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二編公司的資本運(yùn)作質(zhì)權(quán)人的行為可能使質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損、滅失的，出質(zhì)人可以要求質(zhì)權(quán)人將質(zhì)押財(cái)產(chǎn)提存，或者要求提前清償債務(wù)并返還質(zhì)押財(cái)產(chǎn)。

6、質(zhì)物保全因不能歸責(zé)于質(zhì)權(quán)人的事由可能使質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損或者價(jià)值明顯減少，足以危害質(zhì)權(quán)人權(quán)利的，質(zhì)權(quán)人有權(quán)要求出質(zhì)人提供相應(yīng)的擔(dān)保；出質(zhì)人不提供的，質(zhì)權(quán)人可以拍賣、變賣質(zhì)押財(cái)產(chǎn)，并與出質(zhì)人通過協(xié)議將拍賣、變賣所得的價(jià)款提前清償債務(wù)或者提存。

第二編公司的資本運(yùn)作7、質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，質(zhì)權(quán)人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財(cái)產(chǎn)折價(jià)，也可以就拍賣、變賣質(zhì)押財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款優(yōu)先受償。（無須請求法院執(zhí)行實(shí)現(xiàn)）

（三）權(quán)利質(zhì)權(quán)

1、可以出質(zhì)的權(quán)利范圍債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利可以出質(zhì)：

（1）匯票、支票、本票；

（2）債券、存款單；第二編公司的資本運(yùn)作（3）倉單、提單；

（4）可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán)；

（5）可以轉(zhuǎn)讓的注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)；

（6）應(yīng)收賬款；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

2、相關(guān)質(zhì)權(quán)設(shè)立以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設(shè)立；沒有權(quán)利憑證的，質(zhì)權(quán)自有關(guān)部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

第二編公司的資本運(yùn)作

以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立；以注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自有關(guān)主管部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

第二編公司的資本運(yùn)作第三節(jié)其他擔(dān)保方式一、定金1、定金概念當(dāng)事人可以約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。

第二編公司的資本運(yùn)作2、定金的成立定金應(yīng)當(dāng)以書面形式約定。當(dāng)事人在定金合同中應(yīng)當(dāng)約定交付定金的期限。定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則。3、定金的數(shù)額定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但不得超過主合同標(biāo)的額的百分之二十。

第二編公司的資本運(yùn)作第九章公司的財(cái)務(wù)管理第一節(jié)公司財(cái)務(wù)報(bào)表一、概述（216頁）二、基本財(cái)務(wù)報(bào)表1、資產(chǎn)負(fù)債表2、損益表（利潤表）3、現(xiàn)金流量表4、會計(jì)報(bào)表附注第二編公司的資本運(yùn)作第二節(jié)公司會計(jì)公司的公積金制度

一、公積金概念依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定或公司章程、股東大會決議而從公司的營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。二、公積金的分類1、法定公積金任意公積金（是否強(qiáng)制提取）2、盈余公積金資本公積金（公積金的來源）第二編公司的資本運(yùn)作三、我國的公積金制度1、法定公積金公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損?？偨Y(jié)：彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大經(jīng)營，轉(zhuǎn)增資本。第二編公司的資本運(yùn)作2、任意公積金公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。3、資本公積金股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?？偨Y(jié)：有限公司也有資本公積。來自于股東出資的增值以及外來捐贈。第二編公司的資本運(yùn)作4、公積金的使用和分配公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。思考：轉(zhuǎn)增資本時，法定公積金為什么要留存？（公積金用途）資本公積轉(zhuǎn)增時有無留存限制？《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第四節(jié)公司外匯管理

一、外匯管理定義（識記）1美元=6.2915人民幣元1歐元=8.2988人民幣元二、涉及公司的外匯管理的內(nèi)容和措施在我國境內(nèi)，禁止外幣流通，并不能以外幣進(jìn)行計(jì)價(jià)結(jié)算。（一）經(jīng)常項(xiàng)目外匯的管理（二）資本項(xiàng)目外匯的管理（三）公司違反外匯管理規(guī)定的法律責(zé)任（應(yīng)用）違法行為：逃匯、非法套匯、違反外債管理規(guī)定、非法使用外匯。（四）公司對處罰不服的救濟(jì)（應(yīng)用）第三篇公司的商業(yè)經(jīng)營第十章公司經(jīng)營活動的基本法律規(guī)則——合同法第一節(jié)合同法概述一、合同和合同法的概念合同的概念（識記）合同法的概念（識記）二、合同法的基本原則（領(lǐng)會）1.平等原則2.自由原則3.公平原則4.誠實(shí)信用原則5.尊重社會公德、維護(hù)社會公共利益原則第二節(jié)合同的成立一、合同成立的概念與條件（一）概念（二）條件二、要約（一）概念與有效條件要約人、受要約人（二）法律效力三、承諾（一）概念與構(gòu)成條件（二）承諾生效的時間四、合同的內(nèi)容與形式（一）內(nèi)容當(dāng)事人、標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款、期限及方式、違約責(zé)任、解決爭議的辦法

（二）合同的形式書面形式、口頭形式、其他形式五、格式合同（一）概念與特征概念：一方事先擬定，對方只能表示同意或不同意，不能進(jìn)行協(xié)商的合同。如車票特征：1.要約具有廣泛性、持久性和細(xì)節(jié)性2.條款由單方?jīng)Q定3.一方有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力（二）合同法對格式合同的規(guī)則1.訂立格式合同應(yīng)遵循的原則2.格式合同的無效條款3.對格式合同條款的解釋原則

六、締約過失責(zé)任（一）概念與構(gòu)成條件概念：訂立合同過程中違背信用而應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任構(gòu)成條件：4個條件（二）承擔(dān)締約過失責(zé)任的具體行為惡意、隱瞞、泄露、不正當(dāng)使用秘密、其他行為第三節(jié)合同的效力已成立的合同對當(dāng)事人的法律約束力一、有效合同（一）合同的有效條件（二）有效合同的法律效力對當(dāng)事人、第三人、違約行為的法律效力（三）附條件合同概念所附條件的要求（四）附期限合同概念注意：與附條件合同的區(qū)別所附期限的種類：生效期限與終止期限二、無效合同（一）概念與特征違法性、不得履行性、自始無效性（二）種類（三）無效合同的法律后果無法律效力、其他的法律后果三、可撤銷合同（一）概念與特征可撤銷、可變更合同注意：無效合同與可撤銷合同的區(qū)別P242（二）可撤銷合同的種類五種可撤銷合同（三）撤銷權(quán)的行使一年四、效力待定合同（一）概念法律效力尚未確定（二）種類1.限制民事行為能力人訂立的合同效力條件：代理人是否追認(rèn)2.無權(quán)代理人與相對人訂立的合同被代理人追認(rèn)3.無權(quán)代表人與相對人訂立的合同超越權(quán)限4.無處分權(quán)人與相對人訂立的處分他人財(cái)產(chǎn)的合同權(quán)利人追認(rèn)、無權(quán)人后來取得對標(biāo)的物的處分權(quán)第四節(jié)合同的履行與保全一、合同的履行（一）履行的原則1.全面履行原則概念、內(nèi)容2.協(xié)作履行原則概念、內(nèi)容3.情勢變更原則概念、內(nèi)容二、雙務(wù)合同履行中的抗辯權(quán)同時履行抗辯權(quán)概念、內(nèi)容不安履行抗辯權(quán)概念、內(nèi)容(三)涉及第三人的合同履行問題1.為第三人利益簽訂的合同例如：保險(xiǎn)合同2.由第三人履行義務(wù)的合同二、合同的保全（一）概念與種類債權(quán)人代位權(quán)、債權(quán)人撤銷權(quán)（二）債權(quán)人代位權(quán)1.概念2.特點(diǎn)3.行使條件4.注意其他問題（三）債權(quán)人的撤銷權(quán)1.概念2.構(gòu)成條件3.權(quán)利的行使4.撤銷權(quán)的效力第五節(jié)合同的變更與轉(zhuǎn)讓一、合同的變更概念:內(nèi)容與主體的變更權(quán)利義務(wù)發(fā)生變化權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓（一）合同變更的條件（二）效力二、合同的轉(zhuǎn)讓概念（一）合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓1.概念與種類2.轉(zhuǎn)讓的要件3.效力（1）轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的內(nèi)部效力（2）轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的外部效力（二）合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓1.概念2.合同義務(wù)的全部轉(zhuǎn)讓（1）方式（2）效力3.合同義務(wù)的部分轉(zhuǎn)讓（三）合同權(quán)利和義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移定義方式：法律規(guī)定當(dāng)事人的合同行為第六節(jié)合同權(quán)利義務(wù)的終止一、合同權(quán)利義務(wù)終止的概念概念：合同關(guān)系不存在，權(quán)利與義務(wù)歸于消滅原因三類二、合同解除概念（一）合同解除的分類單方與協(xié)議法定與約定（二）合同解除的條件6種條件（三）合同解除的效力三、清償概念條件四、抵消（一）撤銷的概念與種類（二）抵消的要件（三）抵消的效力五、提存（一）概念（二）原因（三）標(biāo)的（四）效力六、免除（一）概念（二）方法及效力七、混同（一）混同的成立（二）效力第七節(jié)違約責(zé)任一、違約責(zé)任的概念與特征概念特征：具有一般法律特征（懲罰性與補(bǔ)償性）此外，具有區(qū)別性的特征1.不履行合同的法律后果2.相對性3.當(dāng)事人依法約定4.財(cái)產(chǎn)責(zé)任二、違約責(zé)任的歸責(zé)原則（一）種類過錯責(zé)任、過錯推定責(zé)任、無過錯責(zé)任原則（嚴(yán)格責(zé)任）（二）我國的違約責(zé)任的歸責(zé)原則二元?dú)w責(zé)原則（三）構(gòu)成要件一般構(gòu)成要件：違約行為特殊構(gòu)成要件三、違約行為（一）概念與特點(diǎn)概念：合同當(dāng)事人違反合同義務(wù)的行為特點(diǎn)：主體、合同義務(wù)、債券的侵害（二）違約行為的種類1.不能履行2.延遲履行3.不完全履行4.拒絕履行5.預(yù)期違約四、免責(zé)條款與免責(zé)事由（一）免責(zé)條款1.概念與特點(diǎn)2.免責(zé)條款的效力（二）免責(zé)事由1.不可抗力2.貨物的自然性質(zhì)或者合理損耗3.債權(quán)人的過錯五、違約責(zé)任的承擔(dān)方式（一）繼續(xù)履行1.概念2.構(gòu)成要件3.繼續(xù)履行的限制4.表現(xiàn)形式（二）采取補(bǔ)救措施（三）賠償損失1.概念2.構(gòu)成要件3.范圍完全賠償、可得利益的賠償、合理預(yù)見、減輕損失、損益相抵（四）違約金責(zé)任1.概念與分類2.違約金的增減（五）定金責(zé)任第十一章公司具體經(jīng)營活動的法律規(guī)則

第一節(jié)票據(jù)法一、票據(jù)法與票據(jù)概述（一）票據(jù)法的概念（二）票據(jù)的概念如：匯票、本票、支票、旅行支票（三）票據(jù)的性質(zhì)有價(jià)證券、設(shè)權(quán)證券、文義證券、要式、無因、提示、繳付、流通證券二、票據(jù)當(dāng)事人（一）概述出票人、收款人、付款人、背書人、被背書人、承兌人、保證人、被保證人（二）匯票當(dāng)事人（三）本票當(dāng)事人（四）支票當(dāng)事人三、票據(jù)行為（一）概念與分類出票、背書、承兌、保證、付款、參加付款、劃線、涂銷（二）票據(jù)行為的特性要式性、抽象性、文義性、獨(dú)立性、連帶性（三）票據(jù)行為的有效要件1.票據(jù)行為的實(shí)質(zhì)要件2.形式要件3.其他要件——交付四、票據(jù)權(quán)利義務(wù)（一）概述1.票據(jù)權(quán)利的概念與種類2.付款請求權(quán)與追索權(quán)3.票據(jù)義務(wù)的概念與種類（二）票據(jù)權(quán)利的取得1.票據(jù)權(quán)利的取得條件2.票據(jù)權(quán)利的取得方式（三）票據(jù)權(quán)利的消滅1.時效期間經(jīng)過匯票、本票2年支票6個月2.未遵期提示喪失的是出票人之外的追索權(quán)3.未依法取證提示但沒有效果的證據(jù)五、票據(jù)抗辯（一）概念與種類（二）票據(jù)抗辯原因1.物的抗辯原因2.人的抗辯原因（三）對票據(jù)抗辯的限制六、票據(jù)偽造與票據(jù)變造（一）票據(jù)偽造1.概念2.法律后果（二）票據(jù)變造1.概念2.法律后果七、票據(jù)喪失及補(bǔ)救（一）票據(jù)喪失的概念（二）掛失止付制度1.概念與性質(zhì)2.適用范圍3.程序4.效力（三）公示催告制度1.概念2.具體程序（四）提起訴訟制度

八、票據(jù)具體運(yùn)作制（一）出票制度1.出票框式2.出票的法律效力（二）背書制度1.背書的概念2.背書的分類3.一般轉(zhuǎn)讓背書（三）承兌制度1.承兌的概念2.程序3.承兌的效力（四）保證制度1.票據(jù)保證的概念2.票據(jù)保證與民法保證的區(qū)別3.保證的款式4.保證的效力（五）付款制度1.概念2.程序3.效力（六）追索權(quán)制度1.概念2.分類3.當(dāng)事人4.行使要件5.行使程序第二節(jié)保險(xiǎn)法一、保險(xiǎn)法和保險(xiǎn)概述（一）保險(xiǎn)法概述（二）保險(xiǎn)概述1.保險(xiǎn)概念2.保險(xiǎn)關(guān)系的要素二、保險(xiǎn)合同概述（一）保險(xiǎn)合同的概念與特征特征：格式條款、射幸合同、最大誠信合同（二）保險(xiǎn)合同的成立1.投保與承保2.合同訂立過程的特別規(guī)制3.保險(xiǎn)合同的形式4.保險(xiǎn)合同的內(nèi)容（三）保險(xiǎn)合同的主體1.保險(xiǎn)當(dāng)事人2.關(guān)系人3.輔助人（四）保險(xiǎn)合同的客體——保險(xiǎn)利益1.保險(xiǎn)利益的概念2.特征3.范圍（五）保險(xiǎn)合同的效力1.投保人的義務(wù)2.保險(xiǎn)人的權(quán)利義務(wù)3.受益人的義務(wù)（六）保險(xiǎn)合同的變更、解除、終止和復(fù)效1.保險(xiǎn)合同的變更2.保險(xiǎn)合同的解除3.保險(xiǎn)合同的終止4.保險(xiǎn)合同的復(fù)效（七）保險(xiǎn)合同中的索賠與理賠三、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同（一）財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同的概念、特征和分類1.概念2.特征3.財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同的分類（二）財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同中的保險(xiǎn)利益1.意義2.保險(xiǎn)利益的特征及范圍（三）財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同的保險(xiǎn)金額1.足額保險(xiǎn)2.不足額保險(xiǎn)3.超額保險(xiǎn)（四）財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同中的保險(xiǎn)責(zé)任與除外責(zé)任1.保險(xiǎn)責(zé)任2.除外責(zé)任（五）財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同中的代位求償權(quán)1.概念2.成立要件3.行使（六）財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同中的索賠和理賠

第三節(jié)廣告法一、廣告法的概念二、廣告活動（一）廣告合同1.廣告設(shè)計(jì)、制作合同2.廣告發(fā)布合同3.廣告委托合同（二）對廣告主活動的法律規(guī)制（三）對廣告經(jīng)營者和發(fā)布者廣告活動的法律規(guī)制（四）對戶外廣告的法律規(guī)制第十二章公司經(jīng)營活動的市場競爭規(guī)則

第一節(jié)反不正當(dāng)競爭法一、反不正當(dāng)競爭法的概念與調(diào)整對象（一）反不正當(dāng)競爭法的概念與調(diào)整對象（二）不正當(dāng)競爭行為的概念和特征二、不正當(dāng)競爭行為概述（一）市場混淆行為1.概念與特征2.假冒他人注冊商標(biāo)的行為3.仿冒知名商品特有的名稱、包裝、裝潢的行為4.擅自使用他人企業(yè)，名稱或姓名的行為（二）虛假表示與引入誤解的虛假宣傳行為1.偽造或冒用質(zhì)量標(biāo)志問題2.偽造產(chǎn)地的行為3.引人誤解的虛假宣傳行為（三）不正當(dāng)銷售行為1.不正當(dāng)有獎銷售行為2.不正當(dāng)虧本銷售行為（四）商業(yè)賄賂行為1.概念2.特征（五）侵犯商業(yè)秘密的行為1.商業(yè)秘密的含義和構(gòu)成要件2.侵犯商業(yè)秘密行為的類型3.勞動（雇傭）關(guān)系與商業(yè)秘密保護(hù)（六）商業(yè)詆毀行為1.商譽(yù)與商譽(yù)權(quán)2.商業(yè)詆毀行為的概念和構(gòu)成要件三、法律責(zé)任1.不正當(dāng)競爭的民事責(zé)任2.行政責(zé)任3.違反公平競爭的刑事責(zé)任第二節(jié)反壟斷法一、發(fā)壟斷法的概念與調(diào)整對象（一）壟斷概述1.壟斷的概念與特征2.壟斷的分類及表現(xiàn)形式（二）反壟斷法的概述1.定義及其調(diào)整對象2.我國反壟斷立法現(xiàn)狀二、壟斷行為（一）經(jīng)濟(jì)性壟斷1.概念和特征2.主要表現(xiàn)形式獨(dú)占地位的濫用（1）概念（2）構(gòu)成條件（3）表現(xiàn)形式搭售（1）概念（2）構(gòu)成要件（3）表現(xiàn)形式聯(lián)合限制競爭（1）概念（2）表現(xiàn)（3）不正當(dāng)招標(biāo)、投標(biāo)的行為壟斷性經(jīng)濟(jì)合并（1）概念（2）特征（3）分類（二）行政壟斷1、概念與特征2.表現(xiàn)形式（1）行政強(qiáng)制交易（2）地區(qū)封鎖三、法律責(zé)任（一）獨(dú)占地位濫用的法律責(zé)任1.公用企業(yè)的責(zé)任2.被指定經(jīng)營者的責(zé)任（二）搭售行為的法律責(zé)任（三）不正當(dāng)招標(biāo)、投標(biāo)行為的法律責(zé)任（四）行政壟斷行為的法律責(zé)任第十三章公司對消費(fèi)者的責(zé)任

第一節(jié)公司對消費(fèi)者的責(zé)任概述一、消費(fèi)者的含義二、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法的概念和調(diào)整對象概念調(diào)整關(guān)系：社會關(guān)系三、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法的基本原則（一）對消費(fèi)者特別保護(hù)原則（二）消費(fèi)者保護(hù)與經(jīng)濟(jì)建設(shè)協(xié)調(diào)發(fā)展的原則（三）國家與社會干預(yù)原則（四）綜合法律保護(hù)原則四、公司對消費(fèi)者的社會責(zé)任第二節(jié)消費(fèi)者的權(quán)利與經(jīng)營者的義務(wù)一、消費(fèi)者的權(quán)利九項(xiàng)權(quán)利（一）消費(fèi)者的安全權(quán)人身安全財(cái)產(chǎn)安全（二）知悉權(quán)（三）選擇權(quán)（四）公平交易權(quán)（五）索賠權(quán)（六）結(jié)社權(quán)（七）受教育權(quán)（八）受尊重權(quán)（九）監(jiān)督權(quán)二、經(jīng)營者的義務(wù)十項(xiàng)義務(wù)（一）履行法定義務(wù)的義務(wù)（二）接受消費(fèi)者監(jiān)督的義務(wù)（三）商品、服務(wù)安全保證義務(wù)（四）真實(shí)信息提供義務(wù)（五）身份標(biāo)明義務(wù)（六）出具憑證、單據(jù)義務(wù)（七）品質(zhì)擔(dān)保義務(wù)（八）售后服務(wù)義務(wù)（九）不得不當(dāng)免責(zé)的義務(wù)（十）尊重消費(fèi)者人格義務(wù)

第三節(jié)消費(fèi)爭議的解決及經(jīng)營者的法律責(zé)任一、消費(fèi)爭議的概念和分類概念分類二、消費(fèi)爭議中的當(dāng)事人（一）消費(fèi)者一方當(dāng)事人（二）經(jīng)營者一方當(dāng)事人1.生產(chǎn)者2.銷售者3.服務(wù)者4.承受原經(jīng)營者權(quán)利義務(wù)的經(jīng)營者5.營業(yè)執(zhí)照持有人6.展銷會舉辦者及柜臺出租者7.虛假廣告主、廣告經(jīng)營者、發(fā)布者三、消費(fèi)爭議的解決途徑（一）消費(fèi)爭議的協(xié)商和解（二）消費(fèi)爭議的調(diào)解（三）消費(fèi)爭議的仲裁（四）消費(fèi)爭議的訴訟四、經(jīng)營者的法律責(zé)任（一）經(jīng)營者的民事責(zé)任1.經(jīng)營者的侵權(quán)責(zé)任2.經(jīng)營者的合同責(zé)任3.欺詐行為的懲罰性賠償責(zé)任（二）經(jīng)營者的行政責(zé)任（三）經(jīng)營者的刑事責(zé)任第十四章公司對產(chǎn)品質(zhì)量的責(zé)任第一節(jié)公司對產(chǎn)品質(zhì)量的責(zé)任概述一、產(chǎn)品二、產(chǎn)品質(zhì)量三、公司對產(chǎn)品質(zhì)量的責(zé)任“質(zhì)量第一、顧客至上”第二節(jié)產(chǎn)品質(zhì)量法的基本責(zé)任一、促進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量提高的原則二、堅(jiān)持全面質(zhì)量管理的原則三、保護(hù)用戶和消費(fèi)者合法權(quán)益原則四、保護(hù)合法競爭原則五、國家行使產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督管理權(quán)的原則第三節(jié)生產(chǎn)者和銷售者的產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任和義務(wù)一、生產(chǎn)者的含義二、對生產(chǎn)者產(chǎn)品質(zhì)量的要求（一）生產(chǎn)者產(chǎn)品必須具有安全性，且符合強(qiáng)制性的標(biāo)準(zhǔn)（二）生產(chǎn)者產(chǎn)品必須具備使用性能（三）符合明示的質(zhì)量要求三、產(chǎn)品標(biāo)識四、生產(chǎn)者不得從事的行為五、銷售者的產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任和義務(wù)（一）保持產(chǎn)品原有質(zhì)量（二）進(jìn)貨檢查驗(yàn)收六、銷售者不得從事的行為第四節(jié)產(chǎn)品質(zhì)量的損害賠償一、銷售者的瑕疵擔(dān)保責(zé)任和損害賠償責(zé)任（一）銷售者承擔(dān)責(zé)任的前提條件（二）銷售者的瑕疵擔(dān)保責(zé)任1.三種具體的情形2.產(chǎn)品瑕疵的救濟(jì)方法（三）銷售者的損害賠償責(zé)任（四）銷售者的追償（五）合同約定二、生產(chǎn)者的賠償責(zé)任（一）確立條件1.產(chǎn)品存在缺陷2.損害的界定（二）生產(chǎn)者不承擔(dān)責(zé)任的情形三、生產(chǎn)者、銷售者之間責(zé)任的承擔(dān)（一）銷售者的過錯形成的責(zé)任（二）銷售者的特定責(zé)任（三）受害人有權(quán)選擇向銷售者或生產(chǎn)者請求賠償四、賠償?shù)姆秶?、損害賠償訴訟（一）訴訟時效（二）產(chǎn)品責(zé)任民事糾紛的解決三、公司對勞動者的責(zé)任自益權(quán)共益權(quán)第二節(jié)勞資法律關(guān)系的建立一、勞動法律關(guān)系（一）概念（二）勞動法律關(guān)系的要素1.主體當(dāng)事人2.內(nèi)容權(quán)利與義務(wù)3.客體勞動行為二、勞動合同定義（一）勞動合同的訂立1.合同訂立原則2.勞動合同的內(nèi)容與形式法定內(nèi)容約定內(nèi)容書面形式（二）勞動合同的生效與無效無效合同的分類1.按合同內(nèi)容劃分2.按照合同無效程度（三）勞動合同的履行（四）勞動合同的變更1.含義和條件2.程序（五）勞動合同的解除1.含義2.勞動合同解除的條件（1）雙方協(xié)商解除合同（2）用人單位解除合同（3）勞動者解除合同（4）勞動合同自行解除3.解除的程序4.經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償（六）勞動合同的終止（七）違反勞動合同的責(zé)任1.用人單位的責(zé)任2.勞動者的責(zé)任三、集體合同(一)含義（二）集體合同的訂立、履行、變更、解除、終止1.訂立2.內(nèi)容和形式3.合同的履行、變更、解除和終止第三節(jié)勞動者的權(quán)利一、工資（一）概念（二）最低工資制度截止4月26日，月最低工資標(biāo)準(zhǔn)最高的是深圳1500元，第二是上海1450元，天津和浙江同為1310元并列第三；黑龍江、重慶、江西、海南四省市列倒數(shù)后四位，均低于900元。1.含義及構(gòu)成要件2.確定和發(fā)布3.最低工資的給付（三）工資形式計(jì)時、計(jì)件、獎金、津貼（四）特殊情況下的工資二、工作時間和休息休假（一）工作時間及休息休假的含義（二）種類1.工作時間的種類2.休息休假的種類（三）加班加點(diǎn)1.概念2.主要規(guī)定三、勞動安全衛(wèi)生（一）勞動安全技術(shù)規(guī)程（二）勞動衛(wèi)生規(guī)程（三）勞動安全衛(wèi)生管理制度四、女職工和未成年特殊保護(hù)（一）女職工特殊保護(hù)（二）未成年特殊保護(hù)五、職業(yè)培訓(xùn)六、社會保險(xiǎn)（一）社會保險(xiǎn)體制（二）保險(xiǎn)支付依據(jù)（三）計(jì)算依據(jù)（四）社會保險(xiǎn)項(xiàng)目及保險(xiǎn)待遇第四節(jié)勞動爭議的處理與違反勞動法的法律責(zé)任一、勞動爭議的處理（一）勞動爭議處理的范圍（二）勞動爭議的處理機(jī)構(gòu)勞動爭議調(diào)解委員會、仲裁委員會、人民法院（三）勞動爭議的處理形式和解、調(diào)解、仲裁、訴訟二、違反勞動法的法律責(zé)任（一）行政責(zé)任（二）經(jīng)濟(jì)責(zé)任（三）刑事責(zé)任第十六章公司對環(huán)境保護(hù)的責(zé)任

第一節(jié)概述一、環(huán)境與環(huán)境問題環(huán)境的定義公害二、公司對環(huán)境保護(hù)承擔(dān)責(zé)任的原因“外部性”三、公司承擔(dān)環(huán)境保護(hù)責(zé)任的原則（一）預(yù)防為主、防治結(jié)合原則（二）開發(fā)者養(yǎng)護(hù)、污染者治理的原則第二節(jié)公司設(shè)立及存續(xù)工程中涉及的環(huán)保制度一、環(huán)境影響評價(jià)制度定義二、“三同時”制度定義三、排污許可制度定義四、排污收費(fèi)制度定義內(nèi)容1.征收對象2.征收標(biāo)準(zhǔn)3.計(jì)算方法4.加收、減收和停收5.征收程序五、限期淘汰落后工藝和設(shè)備制度定義六、限期治理制度定義七、現(xiàn)場檢查制度定義八、環(huán)境事故報(bào)告制度定義九、經(jīng)濟(jì)激勵制度定義第三節(jié)公司的環(huán)境法律責(zé)任一、公司違反環(huán)境法的行政責(zé)任環(huán)境行政處罰二、公司違反環(huán)境法的民事責(zé)任民事責(zé)任的構(gòu)成要件免責(zé)事項(xiàng)三、公司違反環(huán)境法的刑事責(zé)任含義雙罰制：罰金、人員刑罰兒童慢性咳嗽與處理1急性咳嗽，時間短于4周單擊此處添加文本具體內(nèi)容2亞急性咳嗽，時間介于4－8周單擊此處添加文本具體內(nèi)容3慢性咳嗽，時間超過8周單擊此處添加文本具體內(nèi)容一.定義CONTENTSONE1二.咳嗽感受器與部位三種感受器

RARlike（快速適應(yīng)性感受器，機(jī)械刺激為主）

Nociceptive（傷害感受器，化學(xué)刺激為主）

Polymodal（咳嗽感受器，機(jī)械刺激與酸）有髓神經(jīng)纖維口咽部、喉、支氣管樹、外耳道與鼓膜A

神經(jīng)纖維C神經(jīng)纖維C類神經(jīng)纖維感受器(VR1)無髓神經(jīng)纖維通過釋放神經(jīng)多肽，刺激RARs主要位于支氣管Opioidreceptor阿片受體,有μ、κ、δ和σ亞型麻醉鎮(zhèn)痛劑通過某些肽類物質(zhì)(如β-內(nèi)啡肽)及μ阿片受體抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受體,參與了芬太尼誘發(fā)嗆咳過程慢性咳嗽經(jīng)常（16~62%）同時由一種以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年齡慢性咳嗽最常見的三種原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一癥狀大多數(shù)慢性咳嗽能明確病因，使治療有效率達(dá)84~98%三.慢性咳嗽的常見病因上呼吸道咳嗽綜合癥(UACS)

慢性鼻竇炎慢性鼻炎，包括過敏性鼻炎增殖體肥大吸入綜合癥

胃食道反流病(GERD)

會厭功能障礙支氣管源性疾病哮喘綜合征病毒感染后咳嗽心因性疾病兒童慢性咳嗽(胸片正常)的常見原因常見的支氣管源性疾病是兒童慢性咳嗽的第一大原因支氣管哮喘咳嗽變異性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸細(xì)胞性支氣管炎(NAEB)<一>哮喘綜合征有慢性氣道炎癥，氣道高反應(yīng)，肺功能異常有咳嗽及喘息發(fā)作，以夜間和清晨為重有特應(yīng)性家族史對糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥及支氣管擴(kuò)張藥有效1.支氣管哮喘有慢性氣道炎癥，氣道高反應(yīng)，肺功能大多正常；中央氣道慢性炎癥和支氣管反應(yīng)增高平滑肌收縮刺激肌梭內(nèi)咳嗽感受器以咳嗽為主，偶爾有喘息發(fā)作以夜間和清晨為重對糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥，支氣管擴(kuò)張藥有效2.咳嗽變異性哮喘又稱過敏性咳嗽有慢性氣道炎癥，痰液嗜酸細(xì)胞>2.5~5%無氣道高反應(yīng)和肺功能異常僅有咳嗽，無喘息發(fā)作對糖皮質(zhì)激素，抗白三烯受體拮抗藥有效；支氣管擴(kuò)張藥無效3.嗜酸細(xì)胞性支氣管炎激素敏感性咳嗽常用的相關(guān)檢查支氣管舒張?jiān)囼?yàn)支氣管激發(fā)試驗(yàn)3％NaCl霧化吸入誘導(dǎo)咳嗽痰液咳出或吸出處理后計(jì)數(shù)嗜酸細(xì)胞數(shù)痰液嗜酸細(xì)胞>2.5~5%誘導(dǎo)痰嗜酸細(xì)胞計(jì)數(shù)RSV毛細(xì)支氣管炎與慢性咳嗽有密切關(guān)系RSV導(dǎo)致支氣管結(jié)構(gòu)或功能的持續(xù)損害RSV改變神經(jīng)敏感閾值，咳嗽感受器閾值降低RSV誘導(dǎo)RSV-IgE形成，ECP增高RSV誘發(fā)咳嗽(哮喘、肺發(fā)育不全、氣道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜間及清晨咳嗽為主，可伴有喘息發(fā)作多持續(xù)3－8周，但對于早產(chǎn)兒、小于3個月的嬰兒及伴有基礎(chǔ)疾病的患兒持續(xù)時間較長部分伴有特異體質(zhì)的患兒，對糖皮質(zhì)激素及白三烯拮抗藥物治療有效是兒童慢性咳嗽常見原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物導(dǎo)致鼻咽喉部神經(jīng)敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽綜合癥

慢性鼻炎過敏性鼻炎常年性非過敏性鼻炎血管運(yùn)動性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻竇炎增殖體肥大引起UACS的原因有：臨床表現(xiàn)喉部發(fā)癢、疼痛，咳粘液性痰及清嗓動作有咽后壁分泌物流動感咽后壁可見粘液樣分泌物咽部粘膜呈鵝卵石改變(結(jié)節(jié)狀淋巴濾泡)一代抗組胺藥物/鼻減充藥物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流氣管食管瘺吞咽協(xié)調(diào)障礙<四>吸入綜合癥胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入氣管或支氣管肺多見于小齡幼兒，表現(xiàn)為喂水或奶時的嗆咳部分見于神經(jīng)肌肉受損或發(fā)育異常的患兒上呼吸道感染后會加重癥狀進(jìn)食稠厚流質(zhì)或鼻飼能明顯改善癥狀吞咽協(xié)調(diào)障礙1.室內(nèi)環(huán)境空氣污染污穢或刺激性有害氣體；氣媒性過敏原2.在集體環(huán)境中生活

幼兒園和小學(xué)<五>慢性或反復(fù)呼吸道感染3.支氣管肺功能結(jié)構(gòu)異常氣道堵塞

支氣管異物、支氣管淋巴結(jié)壓迫、異位血管.氣道結(jié)構(gòu)異常原發(fā)性纖毛運(yùn)動障礙慢性氣道炎癥麻疹肺炎后,先天性心臟病肺功能異常早產(chǎn)兒、支氣管發(fā)育不良胸部平片或CT：明確肺部病變鼻腔鏡：明確鼻炎及鼻竇炎鼻竇平片或CT：明確鼻竇炎吞鋇、同位素、食道下端pH測定：明確胃食道返流支氣管擴(kuò)張或激發(fā)試驗(yàn)：明確哮喘或病毒感染后咳嗽誘導(dǎo)痰液試驗(yàn)：明確嗜酸細(xì)胞支氣管炎纖支鏡檢查：明確異物超聲心動圖檢查：心臟情況四.常用輔助診斷措施ONE1常見慢性咳嗽的處理方法過敏性鼻炎：鼻用糖皮質(zhì)激素抗組胺藥-減充劑/抗組胺藥避免過敏原/刺激物血管運(yùn)動性鼻炎：鼻用嗅化異丙托品感染后鼻炎：第一代抗組胺藥-減充劑鼻用嗅化異丙托品慢性鼻竇炎：抗生素+抗組胺藥-減充劑

上呼吸道咳嗽綜合癥治療原則避免接觸過敏原;

阻斷或減輕炎癥反應(yīng)和分泌物的產(chǎn)生;

治療感染;

糾正結(jié)構(gòu)異常

診斷為UACS誘發(fā)咳嗽的患者,如果第一代抗組胺藥物和(或)減充血劑(A/D)的經(jīng)驗(yàn)性治療沒有效果,下一步應(yīng)進(jìn)行鼻竇的影像學(xué)檢查吸入皮質(zhì)醇，減輕氣道炎癥和氣道反應(yīng)性白三烯受體拮抗劑，

受體激動劑，治療夜間陣發(fā)性咳嗽一般不用祛痰藥、中樞性止咳藥和抗生素咳嗽變異性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮質(zhì)激素及白三烯拮抗藥物有效對支氣管擴(kuò)張藥物無效嗜酸細(xì)胞性支氣管炎避免反復(fù)呼吸道感染

受體激動劑或溴化異丙托品緩解咳嗽必要時可吸入糖皮質(zhì)激素一般在1歲后逐漸好轉(zhuǎn)

感染后氣道高反應(yīng)性加強(qiáng)喂養(yǎng)指導(dǎo)稠厚食品鼻飼喂養(yǎng)吞咽協(xié)調(diào)障礙1.針對性抗病原治療2.治療局部慢性病灶3.調(diào)節(jié)機(jī)體免疫狀態(tài)4.加強(qiáng)營養(yǎng)與鍛煉

慢性遷移性感染重視病史與體檢，包括耳鼻咽喉和消化系統(tǒng)疾病。根據(jù)病史與體檢結(jié)果選擇有關(guān)檢查，由簡單到復(fù)雜。先檢查常見病，后少見病。診斷和治療兩者應(yīng)同步或順序進(jìn)行。如前者條件不具備時，根據(jù)臨床特征進(jìn)行診斷性治療，并根據(jù)治療反應(yīng)確定咳嗽病因，治療無效時再選擇有關(guān)檢查。慢性咳嗽的病因診斷原則

1．病史和查體，通過病史詢問縮小診斷范圍

2．常規(guī)X線胸片檢查

3．胸片有明顯病變者,可根據(jù)病變的形態(tài)、性質(zhì)選擇進(jìn)一步檢查。

4．胸片無明顯病變者，如被動吸煙、環(huán)境刺激物，則脫離刺激物的接觸，觀察4周。咳嗽仍未緩解或無上述誘發(fā)因素，則進(jìn)入下一步診斷程序。

慢性咳嗽病因診斷流程具體步驟：5．肺通氣功能+支氣管激發(fā)試驗(yàn)，診斷和鑒別哮喘通氣功能正常、激發(fā)試驗(yàn)陰性，進(jìn)行誘導(dǎo)痰檢查

6．懷疑呼吸道過敏者，可行變應(yīng)原皮試、血清IgE

和咳嗽敏感性檢測。7．存在鼻后滴流或頻繁清喉時，可先按UACS治療，聯(lián)合使用第一代H1受體阻斷劑和鼻減充血劑。對變應(yīng)性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮質(zhì)激素。治療1～2周癥狀無改善者，可攝鼻竇CT或鼻咽鏡

8．對于飲水或喂奶嗆咳者，可考慮改用稠厚食品，必要時進(jìn)行短期鼻飼喂養(yǎng)。

9．上述檢查仍未確診，或試驗(yàn)治療仍繼續(xù)咳嗽者，應(yīng)考慮進(jìn)行高分辨率CT和纖支鏡以及心臟超聲檢查，除外支氣管擴(kuò)張癥、支氣管內(nèi)膜結(jié)核及左心功能不全等疾病。

10．反復(fù)發(fā)作的慢性咳嗽患者，夜間不咳，較敏感，如上述各項(xiàng)檢查和針對性治療均無效時，應(yīng)除外心因性咳嗽。

注意點(diǎn)：

1．經(jīng)相應(yīng)治療后咳嗽緩解，病因診斷方能確立。

2．部分患者可同時存在多種病因。如果患者治療后，咳嗽癥狀部分緩解，應(yīng)考慮是否同時合并其它病因謝謝第三節(jié)分析文體特征和表現(xiàn)手法2大考點(diǎn)書法大家啟功自傳賞析中學(xué)生，副教授。博不精，專不透。名雖揚(yáng)，實(shí)不夠。高不成，低不就。癱偏‘左’，派曾‘右’。面微圓，皮欠厚。妻已亡，并無后。喪猶新，病照舊。六十六，非不壽。八寶山，漸相湊。計(jì)平生，謚曰陋。身與名，一起臭?！举p析】寓幽默于“三字經(jīng)”，名利淡薄，人生灑脫，真乃大師心態(tài)。1.實(shí)用類文本都有其鮮明的文體特征，傳記的文體特征體現(xiàn)為作品的真實(shí)性和生動性。傳記的表現(xiàn)手法主要有以下幾個方面：人物表現(xiàn)的手法、結(jié)構(gòu)技巧、語言藝術(shù)和修辭手法。2.在實(shí)際考查中，對傳記中段落作用、細(xì)節(jié)描寫、人物陪襯以及環(huán)境描寫設(shè)題較多，對于材料的選擇與組織也常有涉及。3.考生復(fù)習(xí)時要善于借鑒小說和散文的知識和經(jīng)驗(yàn)，同時抓住傳記的主旨、構(gòu)思以及語言特征來解答問題。傳記的文體特點(diǎn)是真實(shí)性和文學(xué)性。其中，真實(shí)性是傳記的第一特征，寫作時不允許任意虛構(gòu)。但傳記不同于一般的枯燥的歷史記錄，它具有文學(xué)性