案例1：控制權(quán)博弈-阿里與雅虎股權(quán)之爭(zhēng)

企業(yè)創(chuàng)始人與投資者的控制權(quán)博弈

——基于阿里巴巴與雅虎的股權(quán)之爭(zhēng)

結(jié)構(gòu)安排公司簡(jiǎn)介2討論與反思4案例回顧33導(dǎo)語(yǔ)31導(dǎo)語(yǔ)在投資圈，投資人有一個(gè)美麗的稱呼——“天使”在企業(yè)界，投資者卻被視為——“門口的野蠻人”導(dǎo)語(yǔ)目前，我國(guó)民族企業(yè)正處于崛起的密集期，而在創(chuàng)業(yè)發(fā)展的重要階段中，為了融資而不得不與外部投資者“聯(lián)姻”，但基于各自文化差異、利益沖突，導(dǎo)致創(chuàng)始人和投資者之間不可避免的產(chǎn)生分歧、甚至反目成仇。一場(chǎng)創(chuàng)始人和投資者之間的博弈大戰(zhàn)在中國(guó)拉開序幕……55.00%154280合計(jì)47.19%4289201154.89%73133201067.24%39582009占比數(shù)有風(fēng)投注資IPO企業(yè)數(shù)年份2009-2011年創(chuàng)業(yè)板風(fēng)投支持IPO情況表導(dǎo)語(yǔ)2007年達(dá)能并購(gòu)?fù)薰?/p>

1996年，娃哈哈集團(tuán)與金加投資有限公司(由達(dá)能亞洲與香港百富勤在新加坡成立，達(dá)能為控股股東)共同組建五家合資公司。

2007年4月，達(dá)能欲以40億元的凈資產(chǎn)價(jià)格強(qiáng)行并購(gòu)?fù)薰呛腺Y公司51%的股權(quán),遭遇宗慶后的強(qiáng)烈抵制。后來(lái)在兩國(guó)政府協(xié)調(diào)下，達(dá)能最終選擇退出，而娃哈哈也付出了巨大的回購(gòu)代價(jià)。導(dǎo)語(yǔ)2010年國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)

黃光裕和陳曉的魚死網(wǎng)破，看似是大股東與職業(yè)經(jīng)理人的企業(yè)控制權(quán)之爭(zhēng)，但中間介入的貝恩資本卻扮演了一個(gè)最關(guān)鍵的角色，最終的結(jié)果也證明：貝恩才是最終贏家。導(dǎo)語(yǔ)

雷士照明是國(guó)內(nèi)照明產(chǎn)品領(lǐng)導(dǎo)者。2006年以來(lái)，先后引進(jìn)軟銀、高盛、施耐德電氣等投資者,其創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江因此失去第一大股東地位，2010年在港交所成功IPO。2012年5月吳長(zhǎng)江因“獨(dú)斷專權(quán)”被投資者驅(qū)逐出董事會(huì)。2012年雷士照明控制權(quán)之爭(zhēng)第二篇公司簡(jiǎn)介阿里巴巴公司簡(jiǎn)介1999年的春天，馬云與其他17人，湊了50萬(wàn)元，在杭州湖畔花園的一間單元房里，建立了阿里巴巴公司，開始創(chuàng)業(yè)。在阿里成立的一年內(nèi)，先后得到了高盛、軟銀等投行的注資。2003年建立淘寶網(wǎng)站、進(jìn)軍C2C領(lǐng)域，直接與行業(yè)巨頭Ebay易趣開始競(jìng)爭(zhēng)，其憑借免費(fèi)策略、宣傳優(yōu)勢(shì)、優(yōu)質(zhì)服務(wù)等戰(zhàn)略，最終將Ebay易趣趕出了中國(guó)。2008年阿里巴巴成立淘寶商城（后改名天貓商城），進(jìn)軍B2C市場(chǎng)，因?yàn)锽2C市場(chǎng)逐步替代C2C市場(chǎng)成為網(wǎng)絡(luò)零售主流。目前在中國(guó)，阿里巴巴幾乎成為了“電子商務(wù)”的代名詞，現(xiàn)已成為全球最大的電子商務(wù)公司，2011年的市場(chǎng)估值約為350億美元，企業(yè)的使命——讓天下沒有難做的生意。未來(lái)馬云將實(shí)施“大阿里戰(zhàn)略”，即建立開放式的B2B2C電子商務(wù)平臺(tái)。據(jù)艾瑞咨詢的市場(chǎng)調(diào)查結(jié)果，2011年中國(guó)電子商務(wù)交易規(guī)模達(dá)到7萬(wàn)億元，較2010年同比增長(zhǎng)46.4%，在眾多市場(chǎng)玩家中，“阿里系”可謂表現(xiàn)突出。阿里巴巴公司簡(jiǎn)介雅虎公司簡(jiǎn)介雅虎是第一代互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，于1994年由斯坦福研究生楊致遠(yuǎn)、DavidFilo創(chuàng)立。相比于阿里近幾年的飛速發(fā)展，雅虎卻顯得有些步履蹣跚，除雅虎日本部比較成功外，公司各地業(yè)績(jī)慘淡，搜索業(yè)務(wù)被Google擊敗，社區(qū)業(yè)務(wù)被Facebook、Twitte趕超，目前僅剩下門戶及郵箱業(yè)務(wù)還在支持。鐵娘子“卡羅·巴茨”創(chuàng)始人—楊致遠(yuǎn)2009年1月第三篇案例回顧阿雅聯(lián)姻雅虎10億美元投資雅虎中國(guó)全部資產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)品牌“雅虎”在中國(guó)的無(wú)限期獨(dú)家使用權(quán)阿里巴巴40%的經(jīng)濟(jì)利益，35%的投票權(quán)阿里4個(gè)董事會(huì)席位中的一席2005年8月阿里巴巴與雅虎的“聯(lián)姻”條款※

雅虎的投票權(quán)從35%上升為39%，成為第一大股東※雅虎在懂事會(huì)席位增加到2席※阿里CEO馬云不會(huì)被辭退的條款到期2010年10月生效29.3%39%31.7%軟銀雅虎馬云等高管層阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)（2010年稀釋后）2010年稀釋后結(jié)構(gòu)變化122軟銀任命雅虎任命馬云等高管層任命阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)結(jié)構(gòu)（2010年稀釋后）阿里巴巴集團(tuán)的公司結(jié)構(gòu)阿里巴巴集團(tuán)（開曼群島）AlipayE-CommerceCrop(外資殼公司)公眾流通股B2B(上市公司)5%29.3%39%31.7%2.08%24.71%73.21%100%100%100%100%99.67%阿里收獲的“嫁妝”

這次戰(zhàn)略合作使阿里巴巴獲得了充裕的發(fā)展資金，淘寶網(wǎng)得以采取免費(fèi)模式飛速搶占市場(chǎng)，最終將國(guó)際電子商業(yè)巨頭Ebay趕出中國(guó)，占據(jù)了C2C市場(chǎng)90%以上的份額。而阿里巴巴B2B于2007年11月在港交所上市，IPO金額達(dá)到15億美元，創(chuàng)下中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)IPO的記錄。雅虎獲得的回報(bào)

雅虎對(duì)阿里的投資顯然是相當(dāng)成功的，雅虎在2005年投入的10億美元，在阿里B2B上市后其收益至少增長(zhǎng)了10倍以上。在雅虎衰落之際，阿里豐厚的利潤(rùn)回報(bào)掩飾了其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的下滑。矛盾初現(xiàn)2007年前后，馬云對(duì)雅虎中國(guó)資產(chǎn)進(jìn)行了大幅度調(diào)整。關(guān)閉了雅虎相冊(cè)，導(dǎo)致部分用戶存儲(chǔ)相片丟失，這對(duì)雅虎的企業(yè)聲譽(yù)產(chǎn)生了很大影響。2008年在“微軟雅虎收購(gòu)案”發(fā)生之際，馬云多次透露要嘗試回購(gòu)股份的消息。2009年馬云將阿里的核心資產(chǎn)支付寶以低價(jià)轉(zhuǎn)移到其個(gè)人控股的公司。在2009年阿里十年慶時(shí)，雅虎為套現(xiàn)，拋售阿里1%的股份，導(dǎo)致阿里當(dāng)日股價(jià)大跌；2010年阿里十一年慶典之際，雅虎又突然宣布進(jìn)軍中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)，吸引中小企業(yè)投放廣告，直接開始與阿里競(jìng)爭(zhēng)。2010年當(dāng)馬云首次前往硅谷拜訪巴茨時(shí)，她甚至在整個(gè)阿里高管面前將馬云數(shù)落一番，指責(zé)雅虎中國(guó)在阿里管理下越來(lái)越糟糕的境況。VS阿里巴巴集團(tuán)（開曼群島）馬云浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司（內(nèi)資）謝世煌AlipayE-CommerceCrop(外資殼公司)支付寶（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司2009年以1.67億轉(zhuǎn)股70%100%控股（轉(zhuǎn)股前）100%控股協(xié)議控制（VIE）100%控股（轉(zhuǎn)股后）80%20%2010年以1.65億轉(zhuǎn)股30%馬云的乾坤大挪移Whatis“VIE”?VIE可變利益實(shí)體(VariableInterestEntities)，也稱為“協(xié)議控制”，為企業(yè)所擁有的實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)來(lái)源，但是企業(yè)本身對(duì)此利益實(shí)體并無(wú)完全的控制權(quán)。2010年5月人民銀行規(guī)定：“非金融機(jī)構(gòu)支付牌照”目前只面向內(nèi)資企業(yè)頒發(fā)。支付寶的“分量”2011年中國(guó)第三方支付市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到2.2萬(wàn)億元，支付寶占據(jù)了49%的份額，注冊(cè)用戶達(dá)到5.5億，是當(dāng)之無(wú)愧的第三方支付領(lǐng)軍企業(yè)。馬云曾說(shuō)：“支付寶垮了，淘寶就垮了，淘寶垮了，阿里巴巴也就垮了”。

不少人認(rèn)為馬云違背了“市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的契約精神”，更為嚴(yán)重的是馬云在資本市場(chǎng)的個(gè)人聲譽(yù)受到影響。矛盾的真正源泉阿里巴巴B2B的上市，只是兌現(xiàn)了部分收益，而面對(duì)阿里資產(chǎn)價(jià)值每年至少以50%的速度增長(zhǎng)，和未來(lái)淘寶和支付寶的上市，對(duì)雅虎來(lái)說(shuō)意味著更加豐厚的回報(bào)，持股坐等升值顯然是上佳的選擇。面對(duì)“每賺一元錢，便有四毛錢交給雅虎”的現(xiàn)狀馬云顯然不太情愿；而阿里的控制權(quán)在未來(lái)很有可能喪失，其實(shí)讓馬云更為恐懼。PK回購(gòu)歷程2010年5月，馬云正式向雅虎遞交了一份對(duì)雅虎有利的稅收優(yōu)惠回購(gòu)方案，但雅虎試圖預(yù)支淘寶上市所能帶來(lái)的收益，談判在6月告吹。2011年底雅虎董事會(huì)曾考慮通過(guò)170—180億美元的復(fù)雜免稅交易，將25%的股份出讓給阿里。但最終股東大會(huì)予以否決。回顧歷程阿里巴巴20%的股權(quán)如果未來(lái)阿里集團(tuán)上市，其有權(quán)回購(gòu)雅虎手中的剩余20%股份放棄委任第二名懂事會(huì)成員的權(quán)利63億美元現(xiàn)金不超過(guò)8億美元的新增阿里優(yōu)先股一次性支付雅虎技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用費(fèi)5.5億美元2012年5月，馬云終于在回購(gòu)股權(quán)上邁出了堅(jiān)實(shí)的一步?；刭?gòu)后的公司結(jié)構(gòu)29.3%19%51.7%軟銀雅虎馬云等高管層阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)（2012年轉(zhuǎn)讓后）112軟銀任命雅虎任命馬云等高管層任命阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)結(jié)構(gòu)（2012年轉(zhuǎn)讓后）贏在中國(guó)至此，馬云管理團(tuán)隊(duì)重新獲得了對(duì)阿里巴巴集團(tuán)絕對(duì)控制權(quán)，阿里與雅虎的7年“愛恨情仇”仿佛了畫上句號(hào)。顯然馬云通過(guò)這7年完成了他初始時(shí)設(shè)想的一切計(jì)劃。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同明顯利于阿里巴巴，這也凸顯出雅虎深陷困境，急需