計算機軟件許可協(xié)議新整理版

編號：YB-HT-022659計算機軟件許可協(xié)議新整Newarrangementversionof甲 方：乙 方：簽 訂 日 期： 年 月 日文檔中文字均可自行修改編訂：YunBoNetwork實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659計算機軟件許可協(xié)議新整理版說明：本合同書適用于明確雙方必須履行的義務和應當享有的權(quán)益，在合同期限內(nèi)按照合同約定或者依照法律規(guī)定履行義務，可用作電子存檔或?qū)嶓w印刷，使用時請詳細閱讀條款?！皳碛小庇嬎銠C股份有限公司（以下簡稱許可方）位于，總部設在，郵政編碼為 .“需要”制造公司（以下簡稱被許可方） ，位于，總部設在，郵政編碼為.上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。鑒于許可方開發(fā)并擁有一個取名為“萬能”的計算機系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務控制系統(tǒng)的所有權(quán)， 并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用， 許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。 因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：第一條定義本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：第1頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-0226591－1“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。1－2“CPU”是指某臺中央處理機。1－3“計算機程序”是指控制CPU運行的任何源碼或目標碼指令。1－4“指定CPU”是指安裝于被許可方的辦公室的一臺“ 10的 6 次 方 型 超 不 可 想 象 計 算 機 ”（SuperUnbelivableComputerModel10 的6次方）及其升級機。1－5“許可程序”是指可執(zhí)行于指定 CPU的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件 I，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進一步的說明均定義于附件 I.1－6“許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用， 該資料包括附件I 中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件 -輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為第2頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用。1－7“許可軟件”是指許可程序和許可資料。1－8“被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員， 其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定 CPU的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的 CPU賣主。1－9“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、 功能或其他有用特性所進行的任何工作。第二條授予使用許可權(quán)2－1根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉(zhuǎn)讓的非獨占的使用許可， 準許被授權(quán)人員在指定CPU上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務。 除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。 任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、 出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以第3頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659其他形式進行轉(zhuǎn)讓或提供利用。2－2本協(xié)議書第 2條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)， 除非許可方和被許可方另外達成了書面協(xié)議。2－3每個將要使用許可軟件的 CPU，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補充。當指定 CPU（或根據(jù)補充許可而授權(quán)的CPU）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定 CPU的使用許可或者根據(jù)補充協(xié)議而獲得的任何一臺CPU的補充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份 CPU上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。2－4被許可方可以預先征得許可方的書面批準，為該許可軟件重新指定另一臺 CPU，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費。第三條許可方提供的服務3－1許可程序和許可資料許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份第4頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659許可程序，并提供不少于二份的許可資料。3－2安裝、初級培訓及調(diào)整許可方應根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。 如果需要的話還應提供初始調(diào)整服務， 附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定CPU的合理機時。3－3附加培訓除了附件二第 B節(jié)規(guī)定的最大培訓時間外， 如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求， 許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務， 培訓地點可設在指定CPU的所在地或雙方可接受的其他適當?shù)胤健?－4交付本協(xié)議生效后，雙方應就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務進行協(xié)商， 并作出雙方都一致同意的安排。3－5其他顧問性服務第5頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-0226593－5－1除了根據(jù)上述第 3－2款，第3－3款及附件二 A－1段所規(guī)定的培訓服務外， 根據(jù)被許可方的書面要求， 許可方還應該向被許可方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務。3－5－2在開始提供任何附加服務之前，許可方應與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和 （或）其他特殊服務要求的附加的許可軟件調(diào)整清單。3－5－3被許可方應指明這些附加服務的優(yōu)先次序及何時要利用這些服務。3－5－4此后，許可方應向被許可方報告上述服務的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支， 同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。3－5－5在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答復之前，許可方將不著手進行這種服務工作。3－6維護3－6－1在可應用的許可軟件安裝完備之日起 6個月的初始第6頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務的時間從星期一至星期五， 東部標準時間或夏令時早上8：00到下午5：00，但國家節(jié)日除外。3－6－2在上述6個月時間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供同樣水準的維護許可軟件的服務，但被許可人必須按第 52款的規(guī)定支付服務費。在3－6－1項規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護服務。在初始期之后，被許可方可以提前天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護服務，在上述情況下，被許可方預先付給許可方的維護費，因終止服務而未能履行那部分服務，許可方將不再返還其剩余的費用。3－6－3任何時候，當被許可方拖欠許可方的維護費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護服務。 無論因何種原因而中止維護服務，均不影響本協(xié)議書的其他部分。第四條期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務第7頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-0226594－1本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定CPU上最后安裝完備起，開始計算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。4－2從許可程序最后安裝完備次日起的 90天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可， 同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。 如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時間，在向許可方發(fā)出書面通知后的天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可。4－2－1在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不盡于試用期的最后一天。4－2－2對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書第 6條對該軟件不加泄漏外， 許可方和被許可方均不再承擔任何責任。4－3如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務，則許第8頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659可方除了采取任何可采取的補救措施之外， 如果認為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利， 只要它以書面形式提前 2個月通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定。 除非在此通知規(guī)定的期間同被許可方就上述違約行為提供了許可方認為是滿意的補救，如果補救期限要求多于 2個月，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。4－4本款受約于 4－5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不承擔任何義務返還被許可方根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。 被許可方該支付的款項應立即支付，并且，在終止之后 30天內(nèi)，被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許可方，同時，被許可方應列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。 被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，許可方應獲得合理的機會來了解該軟件的情況， 以征實被許可方是否遵守上述義務。4－5一旦當事人就被許可方實際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，第9頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前， 將不應要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)。第五條費用及支付5－1由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據(jù)上述第 3－2款和3－3款提供有關(guān)的服務， 作為報酬，被許可方應向許可方支付如下費用：5－1－1一次總付費為若干美元；5－1－2若許可方提供的培訓費超過 30人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務費；5－1－3對于許可方依上述 3－5款提供的附加咨詢服務，服務費用由雙方另行商定的小時費計算。5－1－4對于許可方依本協(xié)議第 3條提供的服務，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用， 其中包括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票（二等票） 、食宿及地方交通費， 同時，被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。第10頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-0226595－2從許可程序在指定 CPU安裝后第 7個月開始，被許可方還應向許可方支付每月為上述第 5－1－1項所述許可費的一定百分比的維護費。5－2－1若被許可方終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。5－2－2當被許可方依第 3－6款規(guī)定終止所有維護服務，則不再支付終止后的維護費。5－3上述第5－1－1項所規(guī)定的費用按下列期限支付：（a）在許可軟件按要求安裝完備后 20天內(nèi)，應向許可方支付一定數(shù)額的美元。（b）在試用期結(jié)束后的第一個工作日，應向許可方支付剩余部分的美元。如果在試用期結(jié)束之前，被許可方依上述第 4－款規(guī)定通知許可方，它決定終止本協(xié)議，則許可方應按比例返還被許可方已支付的部分費用， 返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。5－4對于依5－1－2項和5－1－3項所規(guī)定的人時費和依 5第11頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659－1－4項所規(guī)定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單后30天內(nèi)應立即支付，清單要附上人時費恰當?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。5－5如果在最初 6個月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護服務，則在第 7個月的頭 20天內(nèi)，被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費， 此后，只要被許可方不提出終止該維護服務，則每 6個月就要付費一次。5－6如果被許可方依第 2－3款規(guī)定準備獲得一個或多個補充許可，以便將該許可軟件用于另外的 CPU，則有關(guān)的許可費和維護費的數(shù)量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用于指 PU上的許可費，維護費也不會超過用于原指定 CPU上的維護費。5－7該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付 1％自然增長率的利息，其為紐約州紐約市 CITIBANKN.A.銀行公布的基本利率，日期計算從應付之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。第12頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-0226595－8被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個人財產(chǎn)稅（但不包括基于許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權(quán)稅）和由于許可方的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關(guān)由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該許可軟件所在州或執(zhí)行報務所在州的不同， 銷售及使用稅將按州分開提供有關(guān)文件或列表。 被許可方對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權(quán)提出異議。第六條保護與保密6－1許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發(fā)的，它包含了若干專有的公式、 計算及商業(yè)秘密， 它一般地也就成為許可方的專有產(chǎn)品。 相應地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確準許，將不實施以下行為：（a）除被授權(quán)人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；b）除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲準接受培訓及獲準使用許可軟件所必需的許可資料外，制作、指使制第13頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659作或許可制作該許可軟件的拷貝；c）除準于使用該軟件而需向其揭示的被授權(quán)人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。上述這些限制將適用于包含有許可軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被許可方產(chǎn)權(quán)的軟件。6－2如果被許可方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其許可軟件的使用權(quán)，則被許可方應將該許可程序從指定 CPU中卸出，并隨同提供給被許可方的或由被許可方復制的所有拷貝原原本本返還許可方。6－3第6條中各款的規(guī)定不適用于公有領(lǐng)域中的信息、當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被許可方以正當?shù)姆绞剑?從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發(fā)并有權(quán)向被許可方揭示， 此種揭示并不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務，同樣，第 6條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息， 即由被許可方接受了該信息之后，該信息成為公有領(lǐng)域中的信息， 但不是因為被許可方的過失所致。第14頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-0226596－4由被許可方復制的所有許可軟件的所有拷貝和其介質(zhì)包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝， 都應該按照許可方提供的說明附上如下提示， 在無法登載這種提示的場合， 也應在適當?shù)牡胤揭赃m當?shù)男问阶⒚髌鋬?nèi)容。 “版權(quán)所有 1987，‘擁有’計算機股份有限公司根據(jù)美國版權(quán)法， 本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于 ‘擁有’計算機股份有限公司商業(yè)秘密的某些思想和概念。 未經(jīng)許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。 ”6－5第6條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當向被許可人發(fā)放的使用許可全部或部分終止并依第 6－2款規(guī)定返還有關(guān)資料后 6年內(nèi)，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。第七條改進的權(quán)利服從或代表被許可方的利益并由其投資， 由被授權(quán)的人員單獨進行的或與其他被授權(quán)的人員共同進行的任何改進， 其成果將屬于被許可方，但是：（a）如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使第15頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659用在未經(jīng)許可方批準的情況下將會導致許可方對這種信息的權(quán)利的喪失或受到侵害， 則除被授權(quán)人員外， 將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意；b）如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進進行再發(fā)展的非獨占權(quán)，以及將其產(chǎn)品投放市場或許可給第三方的優(yōu)先取舍權(quán)。第八條性能保證許可方保證該許可軟件安裝到指定CPU上將符合許可方出版的說明書的指標。但是，除許可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改， 其中包括，但又不限于對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。第九條責任限制9－1本協(xié)議書上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限于銷售性及適應特別目的的擔保。9－2除本協(xié)議第 10條所規(guī)定者外，被許可方就許可方提供第16頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659的許可軟件及服務， 由于對方違反擔保， 疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當?shù)南到y(tǒng)取代許可軟件， 或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用， 上述補償辦法的選擇權(quán)在于許可方。如果由于該許可軟件的某部分出錯，許可方?jīng)Q定返還費用，則被許可方在提前 30天以書面形式通知對方后，有權(quán)終止本協(xié)定，并根據(jù)第 5－1－1項的規(guī)定索回原來支付的許可費。9－3如果沒有其他原因，只是由于許可方根據(jù)協(xié)議書在向被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質(zhì)的間接的、 特別的或后果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任， 它包括，但又不限于，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、 故障造成的損失、 其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么情況下， 許可方將依本協(xié)議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。 但違第17頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659反下面第10條規(guī)定的擔保則不在此列。9－4如果沒有其他原因，只是由于被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經(jīng)授權(quán)的利用， 而它又不屬于被許可方依本協(xié)議第 6－1款所承擔的不揭示義務的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質(zhì)的間接的、 特別的或后果性的損害。無論在什么情況下， 被許可方將向許可方承擔由于許可軟件的上述揭示和未經(jīng)授權(quán)而使用所產(chǎn)生的責任， 而不管其是否超過第5－1－1項所規(guī)定的該許可軟件的使用許可費。第十條原創(chuàng)性擔保10－1許可方擔保，許可軟件不侵犯任何第三方的版權(quán)、專利權(quán)或商標權(quán)，同時也不違犯任何第三方的信息專有權(quán)。10－2當有人就被許可方在本協(xié)議許可的范圍內(nèi)使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟， 指控其侵犯在美國的版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)，許可方將以自己的費用應訴。10－3他人向被許可人提起的訴訟直接歸因于上述權(quán)利要求時，許可方將支付被許可方的任何有關(guān)的開支、 損失和最后判歸第18頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659被許可方的訴訟處理費及律師費，倘若a）被許可方以書面形式迅速地將該權(quán)利要求通知許可方；b）被許可方給予許可方全面完整的授權(quán)、信息及幫助以對該權(quán)利要求進行應訴；c）許可方對該權(quán)利要求進行應訴以及對此案了結(jié)或和解的談判均擁有全面的控制權(quán)。10－4如果該許可軟件成為或依許可方的判斷很可能要成為侵犯他人在權(quán)利要求中所稱的版權(quán)、 商業(yè)秘密權(quán)或?qū)＠麢?quán)時， 許可方有權(quán)采取措施以使被許可方得以繼續(xù)使用該許可軟件或者其替代或修改軟件， 在使用替代或修改軟件時， 許可方保證其功能相等且不侵權(quán)。10－5不論本協(xié)議書有什么樣的條款，許可方對下列情況所提出的侵犯版權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)及專利權(quán)將不承擔任何責任：（a）當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能避免上述侵權(quán)， 但被許可方還采用其他版本；第19頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659b）本協(xié)議的許可軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認真研究才提供使用的，但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，如果不將該許可軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可避免上述侵權(quán)，但被許可方?jīng)]有這樣做；c）在指定CPU操作系統(tǒng)之外使用許可軟件。第十一條其他11－1被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語 -本許可軟件是許可方專有的軟件產(chǎn)品。11－2本協(xié)議書的標題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。11－3本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求以書面形式，如果是當面遞交，則實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式， 郵件必須付足郵費，地址按本協(xié)議書第一段所寫， 但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。第20頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-02265911－4本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權(quán)利，也沒有任何違約被同意可免除責任， 除非有上述權(quán)利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。 任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、 放棄或免除對方在其他方面或后續(xù)的違約責任。11－5在本協(xié)議書生效后 3年之內(nèi)，任何一方在提前征得受影響的對方的書面同意之前， 都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。11－6經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構(gòu)成所涉及事項的一個完整協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進行， 并經(jīng)本協(xié)議書雙方授權(quán)的代表正式簽字才能生效。 本協(xié)議書受紐約州法律管轄。如果本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法，則該條款應被刪除或修改成有效的， 只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話， 上述不論哪種情況，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。 “擁有”計算機股份有限公第21頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659司簽字：____姓名：____職務：____地點：____日期：____“需要”制造公司簽字：____姓名：____職務：____地點：____日期：____附件一許可軟件的描述及說明“許可軟件”一詞進一步定義如下：“萬能”系統(tǒng)是一個全集成化的系統(tǒng)， 它包括交互文字系統(tǒng)，第22頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659信息存儲與檢索系統(tǒng)和數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)， 它幾乎可以滿足任何信息管理的要求。它允許用戶在自己特殊系統(tǒng)中對數(shù)據(jù)進行采集、 維持及處理報表。它提供聯(lián)機 “幫助”指令和使用超不可想象計算機關(guān)鍵字規(guī)范。“萬能”系統(tǒng)允許全文本檢索并提供將文字處理文件和數(shù)據(jù)處理文件裝入“萬能”數(shù)據(jù)庫的能力。在進入數(shù)據(jù)庫之前，所有的數(shù)據(jù)都自動進行有效性檢驗。 “萬能”系統(tǒng)還包括報表格式化的能力和在應用實現(xiàn)后擴大數(shù)據(jù)場的能力。 由許可方提供的許可軟件包括下列文件與許可程序：“萬能”計算機軟件系統(tǒng)指引操作手冊用戶指南及有關(guān)文檔系統(tǒng)文檔同時還包括以下“萬能”計算機程序模塊：辦公室管理模塊文件維護第23頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659材料維護文字處理計時及列表人事記錄圖書及檔案支付專利、商標及版權(quán)付款記帳電話調(diào)配日歷電子郵件郵資及拷貝者調(diào)整報表產(chǎn)生財務控制模塊總分類帳支付記帳收入記帳第24頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659顧客帳單固定資產(chǎn)記帳商務計算稅收計劃及控制雇員工資保險記錄支票簽字報表管理庫存控制零部件編碼零部件使用使用地點實時庫存狀況再訂購表價格表系統(tǒng)支持第25頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659操作系統(tǒng)（已列）硬件兼容（已列）附件二許可方初始提供的范圍安裝及初始改制許可方意識到它已被告知：（1）將要使用該軟件的指定CPU及被許可方有關(guān)硬件系統(tǒng)的屬性及配置；2）被許可方對初步使用許可軟件所提出的要求。對許可方來說，上述情況足以確定安裝許可軟件所需要的服務范圍以及為被許可方初步使用所需要的軟件改制。基于上述情況，許可方表示并同意：1.依第3－1款規(guī)定交付的許可軟件將運行在指定的 CPU上并適應被許可方對許可軟件的初步使用而無需再定制軟件， 上述情況已向許可方作了說明， 如果為這種初步使用的目的而需再改第26頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659制軟件的話，則此改制軟件將合并到該許可軟件， 因此，這種改制軟件的費用將作為第 5－1－1項規(guī)定的費用的一部分。該許可軟件的安裝，包括該軟件的裝入、資料定位、文件定位及其他有關(guān)的活動將由許可方的專家來完成，其費用將作為第5－1－1項規(guī)定的費用的一部分。被許可方估計，許可方專家為此項服務的工時將達若干人小時，但此數(shù)字并不作為一種限制。B.初始培訓服務作為第5－1－1項所要求費用的一部分，許可方將在指定CPU所在地對被許可方指定的被授權(quán)人員進行如下培訓：由許可方的合格人員提供達若干人小時的培訓， 根據(jù)不同的許可軟件模塊聯(lián)機的情況，培訓時間將安排 2至3段評述一個“計算機系統(tǒng)”是設備（硬件）與程序（軟件）的組合，程序是指示或指揮硬件執(zhí)行以下操作：1）接收信息；2）根據(jù)軟件所提供的特殊指令處理輸入的信息；第27頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-0226593）根據(jù)操作者所要求的形式和內(nèi)容產(chǎn)生輸出信息。計算機軟件程序主要有兩類。第一類稱為“系統(tǒng)”程序或“操作”程序，它用于控制計算機系統(tǒng)的一般而不專門涉及操作者的特殊使用目的。第二類稱為“應用”程序，它由操作者選擇并為系統(tǒng)執(zhí)行特殊功能要求提供所需的命令。中央處理機（CPU）是系統(tǒng)操作的中心，它解釋所有輸入的指令，并依相應順序指揮硬件操作。“程序設計”是程序開發(fā)的一種過程，它要寫出每條指令的類型及其執(zhí)行次序。這樣，當計算機系統(tǒng)按照程序所規(guī)定的順序執(zhí)行這些指令時，它就會產(chǎn)生所要的結(jié)果。程序的編寫（編碼）是由經(jīng)過訓練從事這種智力勞動的“程序員”來完成。原始書寫的程序叫“源碼”。源碼必須轉(zhuǎn)換（編譯）成“機器可讀”的形式，即計算機能夠認識的并能夠執(zhí)行的形式，這后一種形式叫“目標碼”。在CPU中，數(shù)據(jù)位是以組的形式出現(xiàn)，稱之為“字節(jié)”。有關(guān)其分組及其“地址”編碼，以及系統(tǒng)中數(shù)據(jù)傳送的速率的各種標準，都隨不同廠家所制造的不同型號的CPU而出版，這些廠家或CPU的供應商一般都提供控制CPU的操作程序。但是第28頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659近幾年，大量增加的計算機軟件許可主要是應用軟件許可， 硬件廠商雖然也可以供應某些這類程序，但由于可應用領(lǐng)域的廣闊，所以提供這種程序的供應源就大量增加。 本協(xié)議書實例就是一種應用程序許可。計算機軟件的屬性是它很容易被復制和未經(jīng)授權(quán)的行銷及使用，而價錢又很便宜。因此，從許可方的觀點來看，計算機程序許可的“核心”是保護程序免受這種未經(jīng)授權(quán)行為的侵害。在軟件許可的早期， 唯一可用來保護軟件的是保密。 而今天，在許多國家，甚至可以說是大多數(shù)國家， 計算機程序也可以獲得版權(quán)保護。即使可利用版權(quán)保護， 保密的方法對程序保護仍然是很重要的。被許可方主要感興趣的是獲得能執(zhí)行所需任務的軟件。在許多情況下，被許可方的商務主要是依靠該許可軟件能正確地不中斷運作。 與被許可方所指望的這種性能相比， 保證書雖然有用，但其重要性畢竟稍遜一籌。 因此，正如大多數(shù)謹慎的被許可人那樣，合同實例中的被許可方也得到了在試用期內(nèi)使用該許可軟件的權(quán)利， 以便實示觀察它是否能勝任工作， 如果達不到要求，則可以終止此項許可 （第4－2款）。任何被許可方也都第29頁實用Practical 專業(yè)Major 精品Quality 編號：YB-HT-022659想獲得許可方幫助的保證， 這種幫助是必須的， 它確保該軟件在被許可方的環(huán)境中功能正常， 工作運轉(zhuǎn)順利，如果需要的話，還能提供幫助以更換該軟件。 大多數(shù)程序開發(fā)者都有廣闊的市場潛力，他們可向被許可方提供這種安裝及維護服務。 維護是根據(jù)另外的合同來提供。在本合同實例中，維護費是按許可費的百分比來提取。流行程序的許可方通常是不斷地改進這些程序， 并向其被許可方提供這種改進版本。 這種改進版本是根據(jù)維護合同提供的。此外，被許可方還可能對