萬科法務管理制度

制度目的

規(guī)范企業(yè)法務工作的有關程序，規(guī)避企業(yè)經營風險。

二、

合用范圍

1)

企業(yè)所有訴訟、仲裁案件的起訴、應訴、執(zhí)行工作；

2)

企業(yè)法律文獻的擬訂、審核工作；

3)

企業(yè)所有非訴訟類法律事務工作，包括：參與項目收購、法律問題征詢、出具法律意見、糾紛處理以及法律知識培訓。

三、

術語/定義

對外法律文獻：指以企業(yè)名義向企業(yè)外的任何一方或幾方作出的波及財產、企業(yè)商業(yè)秘密、知識產權、權利義務、要約承諾以及其他與企業(yè)財產、聲譽、經營管理有關的會產生法律經濟風險的書面文獻。

四、

職責規(guī)劃

4.1

合規(guī)部

1)

負責企業(yè)法律糾紛、訴訟的處理及跟蹤；

2)

負責企業(yè)協議文本的法律審核；

3)

負責為企業(yè)重大經營決策、對外商務談判、危機事件以及各部門平常經營活動提供法律支持，出具法律意見；

4)

參與企業(yè)重大決策及與平常經營活動有關的法律文書的起草和修訂工作；

5)

參與項目企業(yè)并/收購、項目合作開發(fā)，負責有關協議的草擬、修改與審核；

6)

負責審核企業(yè)各項規(guī)章制度，保證企業(yè)規(guī)章制度的合法、規(guī)范；

7)

開展房地產有關法律、法規(guī)等規(guī)范性文獻的搜集和有關知識的培訓工作；

8)

負責外聘律師的選擇與評估；

9)

法律信息管理；

10)

負責企業(yè)法律風險體系及風險管理準則、規(guī)范的研究與制定；4.2

訴訟涉案部門

1)

參與訴訟案件工作，履行有關職責；

2)

提供有關的證據資料并予以專業(yè)技術支持；

3)

指定固定的案件專題負責人或聯絡人，承擔必要的執(zhí)行或執(zhí)行配合工作；4.3

法律文獻經辦部門1)

擬制法律文獻；

2)

提供協議或文獻有關事實信息；

3)

對企業(yè)法務人員審核修改后的法律文獻進行修正定稿。

五、

管理規(guī)定

第一節(jié)

總

則

第一條

通過對萬科地產控股有限企業(yè)的法律事務工作進行梳理，規(guī)范企業(yè)法務工作的有關程序，規(guī)避企業(yè)經營中的法律風險，為企業(yè)經營和項目開發(fā)提供支持。

第二條

除非尤其指出，本制度中“企業(yè)”指“萬科地產控股（總部）有限企業(yè)”，“總部”指“萬科地產控股（總部）有限企業(yè)總部”，“組員企業(yè)”指“萬科地產控股（總部）有限企業(yè)下屬全資、控股企業(yè)”，“區(qū)域企業(yè)”指“萬科地產控股（總部）有限企業(yè)區(qū)域企業(yè)，目前共分為四大區(qū)域企業(yè)”，“項目企業(yè)”指“萬科地產控股（總部）有限企業(yè)項目企業(yè)”。

第二節(jié)

案件訴訟

第三條

起訴申請：由各經辦部門在《訴訟申請表》中闡明起訴對象（背景）、事由、目的、但愿的成果等事項，與有關證據材料一并匯報企業(yè)法務人員；企業(yè)法務人員認為可以起訴的，上報合規(guī)部總經理審批同意后進入實務操作，如認為存在問題，應書面反饋，并與有關人員協商后確定與否起訴，待同意后進入實務操作程序。如屬重大案件，合規(guī)部可組織有關部門開會研究。

第四條

合規(guī)部總經理在《訴訟申請表》上書面簽字后，由企業(yè)法務人員，展開訴前準備操作環(huán)節(jié)：

(一)

初步搜集有關證據材料，經辦部門應予積極配合，并提供專業(yè)及技術支持；

(二)

如需要，可出具法律意見書或規(guī)定外聘律師出具法律意見書，對案件的利弊、案件未來走向、成果進行判斷及預測；(三)

準備涉訴材料，提起訴訟；

(四)

對起訴階段的證據準備工作，經辦部門要切實重視，認真執(zhí)行。需向企業(yè)法務人員提交的基本證據材料包括有關協議、協議、雙方往來信函及傳真、雙方或單方簽訂的其他文獻、被起訴對象狀況證明材料、起訴事項的詳細通過闡明、波及該事項的其他內部資料、波及金額的要提供金額詳細數字及計算根據和方式。如企業(yè)法務人員認為需要補充的，各經辦部門要根據規(guī)定及時補充。在該階段提交的證據資料一律以復印件形式提供，并隨附目錄清單，清單上對每份證據要注明該證據發(fā)生的時間、與否有正本、保管部門、保管人。

第五條

訴訟配合：經辦部門要立即指定固定的專門負責人或聯絡人（視詳細狀況確定），負責配合企業(yè)法務人員對案件處理，包括波及本部門資料的搜集、案件簡要狀況的闡明、案件進展的跟蹤、向本部門反饋案件進展狀況以及其他需要配合的事項，直至案件處理完畢。第六條

應訴：

(一)

企業(yè)負責收發(fā)信件的人員在接到法院郵寄送達的信件后，要立即送交企業(yè)法務人員，遇企業(yè)法務人員外出或不便接受狀況，應立即將有關信件交行政辦公室或合規(guī)部總經理處理；

(二)

企業(yè)法務人員在接到法院應訴告知后，應及時與法院有關人員聯絡，理解狀況后，展開應訴前期準備工作并上報合規(guī)部總經理審批；(三)

待應訴申請同意后，進入實務操作階段。

第七條

審理階段：

(一)

本階段工作重要由企業(yè)法務人員承擔，各有關部門根據企業(yè)法務人員的規(guī)定予以及時、必要的配合。

(二)

企業(yè)法務人員應將案件審理過程中關鍵性問題制作法律意見書上報合規(guī)部總經理。

(三)

波及調解：

1)

企業(yè)法務人員應上報合規(guī)部總經理審批；

2)

波及調解原則或方案，應經經辦部門負責人、合規(guī)部總經理審批后方可操作。

(四)

有關成果：案件審理結案后，企業(yè)法務人員要即時將有關狀況制作書面文獻隨附有關裁判告知有關部門及企業(yè)管理層。(五)

波及執(zhí)行：

1)

由企業(yè)法務人員操作，各有關部門負責配合及跟蹤；

2)

對方拒不執(zhí)行的由經辦部門發(fā)起和企業(yè)法務人員會簽，進入申請強制執(zhí)行程序。

第八條

二審階段的基本處理程序及原則參照一審有關程序辦理，可視詳細狀況對環(huán)節(jié)進行簡化。

第九條

案件的各個環(huán)節(jié)波及經濟指標的，尤其是起訴和調解階段，波及有關數據指標計算的，由財務部門負責計算并將計算成果和有關數據提供應企業(yè)法務人員，企業(yè)法務人員將以此作為案件審理中的根據和向法庭提交的有關數據證據。遇故意見尤其相反的狀況時，必須以總裁同意的為最終意見。

第十條

在案件舉證期屆滿前，企業(yè)管理層可根據狀況決定召開協調會針對案件進行綜合評議、決定方略（企業(yè)法務人員有提議權）；舉證期屆滿后，除非特殊狀況（指二審對策研究、調解方案、重大突發(fā)事件等），一般不需召開此類會議。

第十一條

尤其重大案件必須在起訴立案前或接到應訴告知后七個工作日內召開專題會議。

第十二條

案件執(zhí)行完畢后，方可視為案件終止，由企業(yè)法務人員整頓案卷，歸檔保留。

第三節(jié)

法律文獻審核

第十三條

原則上企業(yè)對外法律文獻在正式發(fā)出前，必須經企業(yè)法務人員審核，但如下狀況除外：

(一)

按照固定程序向政府部門報批報建的文獻，視狀況一般不需審核；

(二)

業(yè)務流程內一般性的告知、知會；

(三)

與企業(yè)之間一般性的往來文獻一般不需審核；(四)

社交、禮儀性質的文書。

第十四條

企業(yè)采用的規(guī)范性格式范本協議、協議以及其他書面文獻，必須事先經企業(yè)法務人員審核。

第十五條

審核程序：

(五)

一般先由經辦部門擬制草稿，由部門負責人初審后，再交由企業(yè)法務人員審核；

(六)

企業(yè)法務人員審核修改后交由原經辦人員修正定稿；

(七)

文獻需經企業(yè)正式審批（如協議、協議等）的，則進入審批流程，如不需上述環(huán)節(jié)或沒有對應的流程，則由經辦部門負責人、企業(yè)法務人員（視狀況決定與否經管理層有關人員簽訂意見）在正式確定的文稿上簽字同意后即可申請蓋章發(fā)出。

第十六條

重要文獻的文稿可由企業(yè)法務人員擬訂，經辦部門要對有關狀況進行詳細闡明，并根據擬稿人規(guī)定提供基礎數據和資料。

第十七條

下列法律文獻，需企業(yè)法務人員審核，并視狀況出具法律意見書：

(一)

土地轉讓、出讓協議；

(二)

股權轉讓協議；

(三)

項目協議（包括合作意向書、合作協議、拆遷協議等及其補充協議）；

(四)

遺留問題處理協議；

(五)

重大投訴處理的有關文獻；

(六)

其他與企業(yè)重大事項有關的文獻。

第十八條

遇尤其重大或復雜狀況，經辦部門必須由專人提供詳細狀況，應防止單純文獻審核的方式。

第十九條

遇有企業(yè)法務人員意見與經辦部門意見不一致的情形出現，雙方應采用小范圍會議研究形式確定，必要時上報總裁決策。

第四節(jié)

聘任的顧問律師管理

第二十條

企業(yè)顧問律師事務所的選擇：由企業(yè)法務人員負責考察，考察結束后出具專業(yè)意見及提供顧問律師事務所信息，并由企業(yè)統(tǒng)一招標和簽訂協議。

第二十一條

企業(yè)常年合作事務所確立后，應由雙方確定1～2名固定律師負責企業(yè)的業(yè)務。

第二十二條

企業(yè)聘任的顧問律師應按照企業(yè)的規(guī)定提供精確及時的法律服務。

第二十三條

企業(yè)法務人員負責對企業(yè)顧問律師的管理、工作銜接及業(yè)績考核。

第二十四條

每年年終，企業(yè)法務人員要根據合作伙伴的工作狀況，向企業(yè)管理層提交有關的工作匯報及考核評估。

第二十五條

企業(yè)各部門可通過如下途徑獲得顧問律師的法律協助。

(一)

電話、郵件征詢；(二)

通過企業(yè)法務人員，約請律師面談；

(三)

尤其重大事件經企業(yè)同意后應作為專題業(yè)務處理，經辦部門要指定專人和企業(yè)法務人員與律師配合，共同處理。

第二十六條

對于重大疑難問題或企業(yè)專題處理的問題，視狀況由顧問律師出具書面專業(yè)意見，對于一般性問題，不再由顧問律師出具書面意見，僅由企業(yè)法務人員出具內部法律意見書。

第五節(jié)

法律征詢及法律意見出具

第二十七條

企業(yè)法務人員有義務解答企業(yè)各部門及企業(yè)管理層的波及企業(yè)業(yè)務和管理的法律征詢。如需企業(yè)法務人員出具書面法律意見，經辦部門需提交爭議事件材料及書面征詢意見。

第二十八條

對一般性問題的征詢，可以立即答復的應即時予以答復；無法即時答復的，應記錄在案，一般不遲于第二個工作日予以答復。

第二十九條

對于經辦部門提交書面征詢意見的征詢及重要征詢，企業(yè)法務人員向經辦部門理解實行狀況后需以書面方式解答。

第三十條

需企業(yè)法務人員配合的事項（包括參與執(zhí)行、參與會議、談判等）需提前一種工作日知會企業(yè)法務人員。

第三十一條

前條所述事項如屬緊急事件或需要在會議即時刊登意見的，組織部門應提前一種工作日將有關狀況或有關資料提供應企業(yè)法務人員。

第三十二條

除開庭或與其他企業(yè)事項沖突，時間確無法安排的狀況外，企業(yè)法務人員必須按組織者規(guī)定準時參與；在上述除外狀況下，企業(yè)法務人員也應即時與組織者聯絡，研究其他參與途徑。

第六節(jié)

法律知識培訓與宣傳

第三十三條

企業(yè)法務人員負責企業(yè)內部有關法律知識的培訓與宣傳工作。

第三十四條

對新頒法律法規(guī)應進行培訓。

第三十五條

遇與企業(yè)重點業(yè)務環(huán)節(jié)有關的新法律法規(guī)出臺，必須組織有關人員參與學習培訓。第三十六條

應有效運用內外部資源，針對部門業(yè)務需要，展開專題法律培訓。

第七節(jié)

項目收購

第三十七條

項目收購指項目企業(yè)并/收購、土地使用權受讓、項目合作開發(fā)、品牌收購等，含項目實行過程中盡職調查、簽約、履約、資產移交及資金支付的全過程。

第三十八條

詳細程序

(一)

由經辦部門搜集項目資料，進行項目調查與初評；參與對收購項目進行資產評估、可研匯報的確定、審核及項目評審。

(二)

由經辦部門組織團體進行盡職調查，總部合規(guī)部配合確定盡職調查清單、出具盡職調查匯報，并配合經辦部門根據資產評估、可研匯報、盡職調查匯報作出項目投資決策。

(三)

總部合規(guī)部參與收購談判，并負責收購協議的確定、審核。

(四)

經辦部門按協議辦理付款手續(xù)，并負責組織協調各專業(yè)部門跟進協議履行。

第三十九條

其他需要闡明的事項

(一)

可行性研究匯報的內容應包括：市場分析、財務審計、工程評價、資產評估、經濟效益測算、投資預算、法律風險等。

(二)

盡職調查清單的重要內容是需要合作方提供的有關項目、項目權屬人及其關聯人的各類文獻，一般狀況下可包括：企業(yè)的組織架構文獻；企業(yè)各類資產的文獻；企業(yè)的多種貸款、融資文獻；企業(yè)的重大協議、協議；企業(yè)的經營業(yè)務，以及所波及的政府審批或許可；企業(yè)的多種稅務文獻；企業(yè)雇員的勞動文獻；企業(yè)的各類保險文獻；企業(yè)波及的各類訴訟、仲裁或爭議的文獻。盡職調查匯報的內容應包括：市場信譽、財務狀況、支付能力、管理能力、資產規(guī)模、負債狀況、發(fā)展前景等。

(三)

在項目評審后，應形成由所有項目評審小組組員簽字、并由企業(yè)領導簽訂評審意見的項目評審表，作為項目前期資料不可缺乏的部分。

第八節(jié)

法律風險體系及風險管理準則、規(guī)范的制定

第四十條

針對企業(yè)經營運作方式及未來發(fā)展方向，結合有關法律法規(guī)，組織有關部門建立測評監(jiān)控企業(yè)法律風險的指標體系。第四十一條

針對企業(yè)法律風險測評成果，組織有關部門建立企業(yè)法律風險內部管理體系。

第四十二條

針對企業(yè)法律風險內部管理制度的執(zhí)行狀況，組織有關部門建立企業(yè)法律風險的監(jiān)控體系。

第九節(jié)

法律信息管理

第四十三條

法律信息管理工作包括：

(一)

常使用方法規(guī)庫：搜集與企業(yè)業(yè)務有關的常使用方法律法規(guī)；

(二)

實用案例庫：搜集企業(yè)案例、業(yè)內其他經典案例；

(三)

即時法律信息：將最新的法律動態(tài)即時反應；

(四)

重大法律事項通報：保證對重大法律信息傳遞的及時性。

第十節(jié)

其他事務

第四十四條

企業(yè)法務人員按照企業(yè)的規(guī)定，根據自身能力特點，積極參與企業(yè)各項業(yè)務活動，以到達防止法律風險的目的。

第四十五條

企業(yè)法務人員對企業(yè)各項經營、管理業(yè)務中也許出現的法律風險有預測、監(jiān)督、提醒、防備的義務，并應通過恰當、及時、有效的方式反饋和執(zhí)行。

第四十六條

企業(yè)法務人員負責建立維護有關的公共關系，逐漸