項目評估管理案例分析

項目評估管理案例分析項目評估管理某投資銀行的S公司IPO項目計劃該項目主要分為三個階段——初步意向、項目推進(jìn)、進(jìn)入資本市場?！俺醪揭庀颉敝饕侵冈撏顿Y銀行與擬上市公司發(fā)行者初步商談，雙方進(jìn)行雙向選擇并雙方簽署委托書。在項目推進(jìn)階段，投資銀行成立盡職調(diào)查小組，負(fù)責(zé) IPO的所有流程。“進(jìn)入資本市場”是指經(jīng)過一系列路演、詢價后，確定股票價格，最后進(jìn)入一級市場交易。（見圖1）S公司IPO上市項目計劃

雙向選擇初步意向簽署委托書項目推進(jìn) 盡職調(diào)查進(jìn)入資本市場 發(fā)布上市公告書

實地勘察了解擬上市公司管理運(yùn)營模式組織參與機(jī)構(gòu)：會計審計事務(wù)所、行業(yè)專家等股份制改造資產(chǎn)重組 制定發(fā)行結(jié)構(gòu)確定發(fā)行時間授課輔導(dǎo)整個建議審計報告招股意向書文件申報上市推薦書保薦機(jī)構(gòu)法律核準(zhǔn)核準(zhǔn)財務(wù)核準(zhǔn)與潛在投資者初步溝通調(diào)研營銷接受市場反饋確定詢價區(qū)間路演詢價 網(wǎng)上路演評估股票市場需求確定發(fā)行價格圖1改制階段：1、成立改制小組，由公司各部門主要負(fù)責(zé)人牽頭。券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料，確定改制方案。2、發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會，由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進(jìn)行討論。3、各中介機(jī)構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)。4、企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：公司設(shè)立申請書;主管部門同意公司設(shè)立意見書;企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書;發(fā)起人協(xié)議書;公司章程;公司改制可行性研究報告;資金運(yùn)作可行性研究報告;資產(chǎn)評估報告;資產(chǎn)評估確認(rèn)書;土地使用權(quán)評估報告書;國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書;發(fā)起人貨幣出資驗資證明;固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書;三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。5、工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后 30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在 30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。輔導(dǎo)階段：1、輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：2、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件 (復(fù)印件);輔導(dǎo)協(xié)議;輔導(dǎo)計劃;3、擬發(fā)行公司基本情況資料表 ;4、最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告 (資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等 )。上市申請階段：1、股票發(fā)行條件的法律規(guī)定2、股票發(fā)行文件的編制準(zhǔn)則3、招股說明書提要與格式4、招股說明書編制5、中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序6、上海證券交易所股票上市規(guī)則7、深圳證券交易所股票上市規(guī)則在項目執(zhí)行過程中，預(yù)期達(dá)到的可交付成果：1、審計報告，即注冊會計師根據(jù)中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定，在實施審計工作的基礎(chǔ)上對被審計單位財務(wù)報表發(fā)表審計意見的書面文件。注冊會計師會根據(jù)由審計證據(jù)得出的結(jié)論，清楚表達(dá)對財務(wù)報表的意見。財務(wù)報表是指對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)化表述，至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、所有者（股東）權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表和附注。無論是出具標(biāo)準(zhǔn)審計報告，還是非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，注冊會計師一旦在審計報告上簽名并蓋章，就表明對其出具的審計報告負(fù)責(zé)。2、招股意向書，即上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票申報材料的必備文件。招股意向書保證發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在招股意向書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。招股意向書明確公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。招股意向書中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。招股意向書根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。招股意向書投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。3、上市推薦書包括發(fā)行人情況，申請上市股票的發(fā)行情況，發(fā)行人與上市推薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司章程符合公司法等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定，以及股票發(fā)行人符合上市條件的說明，上市推薦人認(rèn)為股票發(fā)行人需要說明的重要事項和存在的問題，上市推薦人需要說明的其他事項；上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請文件、上市公告書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任；上市推薦人不得利用其在股票發(fā)行上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。4、資產(chǎn)評估及驗資報告，即接受委托的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在完成評估項目后，向委托方出具的關(guān)于項目評估過程及其結(jié)果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機(jī)構(gòu)履行評估合同的成果，也是評估機(jī)構(gòu)為資產(chǎn)評估項目承擔(dān)法律責(zé)任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的具有公正性的結(jié)論報告，該報告經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門或有關(guān)主管部門確認(rèn)后生效。預(yù)期的里程碑事件及其衡量標(biāo)準(zhǔn)：1、上市地點。需要考慮的因素和標(biāo)準(zhǔn)有：滿足上市要求業(yè)績和發(fā)行規(guī)模要求；財務(wù)信息披露的監(jiān)管要求；會計要求； 、發(fā)行費(fèi)用和維持費(fèi)用；不同市場的市場容量、資金充沛程度、市盈率的高低；研究覆蓋范圍；配售目標(biāo)；上市地對中國企業(yè)的了解；是否簽訂上市備忘錄。2、公司估值，確定定價區(qū)間。主要采用相對估值法，將目標(biāo)公司與具有相同行業(yè)和財務(wù)特征的上市公