保密協(xié)議范本

保密協(xié)議甲方：________

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乙方：________

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鑒于，雙方將進行商業(yè)上合作，在合作的過程中，協(xié)議一方（如下稱為“披露方”）將向協(xié)議另一方（如下稱為“接受方”）披露或接受方將從披露方知悉保密信息（“保密信息”定義見下）。

為了保護披露方對其保密信息擁有的合法權(quán)益，雙方協(xié)商一致，簽訂如下條款：

第一條定義

1.1.“保密信息”指在雙方洽談、評估、合作協(xié)議項目過程中，披露方根據(jù)本協(xié)議以任何形式、載于任何載體披露給接受方的，與項目有關(guān)的但不僅限于協(xié)議項目的所有信息。包括但不限于，披露方所有或合法擁有的任何計算機程序、代碼、算法、公式、過程、觀念、圖表、照片、制圖、設(shè)計、產(chǎn)品、樣品、發(fā)明發(fā)明（包括發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計，無論與否獲得專利）、技術(shù)秘密、版權(quán)、商標(biāo)、產(chǎn)品研發(fā)計劃、預(yù)測、方略、規(guī)范、實際或潛在商業(yè)活動的信息、客戶與供應(yīng)商名單、財務(wù)事項、市場營銷計劃等技術(shù)、商務(wù)上的信息；以及協(xié)議項目自身、本協(xié)議、雙方擬簽訂的合作備忘錄、合作意向書、協(xié)議等應(yīng)被視為保密的信息。

1.2.“披露”指披露方向接受方披露信息或接受方從披露方知悉信息的行為。保密信息以書面形式披露的，應(yīng)在明顯位置標(biāo)明“機密”或“秘密”或與此類似的標(biāo)識；以口頭形式披露的，披露方在披露信息時應(yīng)指明該信息的保密性質(zhì)，且應(yīng)在該信息口頭披露后的十日內(nèi)以書面形式對該保密信息向接受方予以確認。

1.3.“保密條款”：接受方出于協(xié)議項目的目的與有必要知曉保密信息的接受方的雇員簽訂的，至少與本協(xié)議約定的保密義務(wù)同等嚴格的條款。

企業(yè)在與他人進行商業(yè)合作過程中，也許會為了合作的順利進行而向?qū)Ψ脚逗献鬟^程中也許波及的己方商業(yè)信息，這些信息也許波及到企業(yè)的安全和利益，經(jīng)企業(yè)采用了保密措施并可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，一旦被不應(yīng)知悉者獲知，將也許給企業(yè)的經(jīng)營安全和商業(yè)利益導(dǎo)致嚴重損害成果。因此企業(yè)在商業(yè)合作過程中與他人簽訂保密協(xié)議，約定信息接受方有義務(wù)保持有關(guān)信息的秘密性，是對企業(yè)經(jīng)營安全和利益的有效保證。需要注意的是，若信息接受方對信息披露方在商業(yè)合作過程中以多種形式向其披露的所有信息都具有保密義務(wù)，將給接受方產(chǎn)生不必要的承擔(dān)，損害其合法權(quán)益。因此協(xié)議雙方有必要明確約定信息披露方在商業(yè)合作過程中以何種方式披露的哪些信息是需要進行保密的，這不僅能有效保證披露方有關(guān)信息的秘密性，也能明確接受方保密義務(wù)的對象和范圍，防止雙方就保密信息的范圍產(chǎn)生糾紛，給雙方的正常經(jīng)營和利益產(chǎn)生損害

第二條保密義務(wù)

2.1.接受方僅有權(quán)將保密信息用于完畢協(xié)議項目之目的。

2.2.接受方僅有權(quán)為協(xié)議項目之目的，向有必要知曉的雇員披露保密信息，并且接受方保證其雇員應(yīng)接受至少與本協(xié)議同等嚴格的保密條款的約束。接受方應(yīng)為其雇員在任何狀況下、任何違反本協(xié)議的行為承擔(dān)責(zé)任。

2.3.接受方應(yīng)采用一切合理且不低于接受方對其類似的保密信息所采用的措施來保守披露方披露的保密信息，防止保密信息被盜竊或（和）泄露、未經(jīng)授權(quán)的使用、因任何第三人的疏忽導(dǎo)致保密信息的泄露。

2.4.接受方知悉保密信息被未經(jīng)授權(quán)地使用或披露，應(yīng)立即告知披露方并自負費用協(xié)助披露方采用救濟措施。

2.5.除為本協(xié)議第2.1條、第2.2公約定的目的，未經(jīng)披露方事先書面授權(quán)，接受方不得將保密信息以任何形式所有或部分地復(fù)制或復(fù)印。保密信息的任何復(fù)制或復(fù)印件必須注明該保密信息屬于披露方，并且標(biāo)注“機密”、“秘密”字樣或其他類似標(biāo)識。保密協(xié)議中的保密義務(wù)條款包括了信息接受方應(yīng)采用哪些詳細措施保證有關(guān)信息秘密性的重要內(nèi)容，在一定程度上決定了協(xié)議雙方能否順利實既有關(guān)信息秘密性的保護目的。根據(jù)律師的實務(wù)經(jīng)驗，保密義務(wù)條款一般應(yīng)當(dāng)包括信息接受方應(yīng)當(dāng)怎樣使用保密信息、接受方的涉密人員范圍及其責(zé)任，以及接受方應(yīng)采用何種對內(nèi)和對外措施來保證保密信息不被泄漏等重要內(nèi)容，協(xié)議雙方可以在簽訂協(xié)議步根據(jù)各自的實際狀況，協(xié)商確定接受方的詳細保密義務(wù)，爭取進行全面詳細的約定，保證順利實現(xiàn)對信息秘密性的保護。

第三條免除保密義務(wù)

接受方對于其可以書面證明的下列信息不承擔(dān)保密義務(wù)：

（1）在披露方披露時，該保密信息已經(jīng)合法公開；

（2）非因違反本協(xié)議約定的行為，保密信息已經(jīng)或正在被公開的（但因第三方違反有關(guān)保密義務(wù)導(dǎo)致公開的除外）；

（3）有書面證據(jù)證明在披露方披露信息之前接受方就合法擁有此項保密信息的；

（4）接受方從第三方獲取的保密信息，而當(dāng)時第三方不受保密義務(wù)的約束；

（5）由接受方獨立開發(fā)的保密信息；

（6）假如法律強制規(guī)定或有關(guān)政府行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)強制規(guī)定接受方必須披露保密信息或根據(jù)保密信息做出任何意見、判斷或推薦，接受方應(yīng)提前告知披露方，使披露方及時采用保護措施并同意免除接受方履行本協(xié)議的部分義務(wù)。在披露上述保密信息時，接受方必須最低程度地披露保密信息并竭力保證有關(guān)部門對披露的保密信息予以保密。在實務(wù)中，在保密協(xié)議正常履行過程中，也許存在非因信息接受方行為等原因?qū)е卤Ｃ苄畔⒈还_或披露的狀況，此時若仍規(guī)定接受方承擔(dān)保密義務(wù)，會增長接受方的額外承擔(dān)，是對接受方合法權(quán)益的損害且顯失公平。在保密協(xié)議中明確約定免除接受方保密義務(wù)條款，是對接受方的有效保護。同步，為了防止接受方濫用免除保密義務(wù)條款來規(guī)避其所應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)或有關(guān)損害責(zé)任，協(xié)議雙方在對免除保密義務(wù)條款進行約定期，應(yīng)盡量做到全面且詳細，防止雙方因保密義務(wù)不明而產(chǎn)生責(zé)任糾紛。

第四條不授予其他權(quán)利及許可

4.1.未經(jīng)披露方事先書面授權(quán)，接受方不得對保密信息進行反向工程或反匯編等，不得運用保密信息謀取任何知識產(chǎn)權(quán)。

4.2.披露方根據(jù)本協(xié)議向接受方披露保密信息、其他有關(guān)信息，不構(gòu)成授予任何有關(guān)專利、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的許可行為，也不構(gòu)成任何有關(guān)保證不會侵犯第三方的專利、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的承諾行為。

4.3.本協(xié)議不在協(xié)議雙方之間建立任何商業(yè)上的代理、合作關(guān)系，如對采用或具有保密信息的產(chǎn)品的委托宣傳、買賣等。如雙方但愿建立任何商業(yè)上的代理、合作關(guān)系的，應(yīng)另行簽訂協(xié)議。

第五條資料的返還與銷毀

5.1.所有由披露方披露給接受方的資料，包括但不限于文獻、圖表、模型、設(shè)備、草圖、設(shè)計、清單等保密信息的任何有形載體均屬于披露方財產(chǎn)。在完畢協(xié)議項目后，或本協(xié)議解除或終止時，接受方應(yīng)在十（10）日內(nèi)：（1）立即返還或銷毀所有載有保密信息的資料及其復(fù)印件、摘要等；（2）消除所有存儲在計算機和其他設(shè)備中的保密信息；（3）提供一份被銷毀資料的清單，證明接受方已履行上述兩項義務(wù)。

5.2.盡管保密信息已返還或銷毀，接受方及其雇員仍繼續(xù)受本協(xié)議的約束直至本協(xié)議約定的接受方保密義務(wù)期限終止。

第六條違約賠償

接受方違反本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)依法向披露方賠償損失。

第七條協(xié)議的解除和終止

7.1.如接受方或其雇員違反本協(xié)議的約定，披露方有權(quán)解除本協(xié)議，但應(yīng)事先書面告知對方。

7.2.本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以提前終止。

第八條適使用方法律與爭議處理

本協(xié)議及協(xié)議的履行合用中華人民共和國的法律。任何基于本協(xié)議產(chǎn)生的或與協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)由雙方友好協(xié)商處理。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向【】申請仲裁，并根據(jù)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有約束力。除仲裁裁決另有裁定外，仲裁費用應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。

第九條其他

9.1.本協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)不可轉(zhuǎn)讓。

9.2.本協(xié)議涵蓋了雙方對本協(xié)議內(nèi)容的所有理解，在簽訂本協(xié)議前雙方任何與本協(xié)議有關(guān)的洽談、往來書信、約定如與本協(xié)議矛盾，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

9.3.任何對本協(xié)議的修改或增補，雙方應(yīng)另行簽訂補充協(xié)議，否則視為無效。

9.4.披露方未行使或延遲行使本協(xié)議約定的任何權(quán)利均不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄，任何對該權(quán)利的單獨或部分行使均不阻礙其他權(quán)利或繼續(xù)行使其權(quán)利。

9.5.根據(jù)法律對本協(xié)議某一條款無效的認定，并不影響本協(xié)議其他條款的有效性。披露方和接受方同意，將用最靠近該無效條款目的、經(jīng)濟效益的有效條款替代該無效條款；但此種替代，不應(yīng)剝奪協(xié)議一方或雙方在本協(xié)議中的實質(zhì)利益。

第十條期限

10.1.本協(xié)議自雙措施定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后自前述生效日期之日起生效。

10.2.接受方對本協(xié)議約定的保密信息的保密義務(wù)為永久，不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

10.3.雙方同意：【】為XXX有限企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)，也可享有本協(xié)議項下的所有權(quán)利。假如以上其他【】家企業(yè)違約，由XXX有限企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。保密協(xié)議作為一項協(xié)議，其履行期限可以由協(xié)議雙方自行協(xié)商。不過保密協(xié)議自身的期限與保密期限是存在差異的，保密協(xié)議也許因協(xié)議期滿而終止或因其他原因而提前解除，不過保密期限卻可以是長期的，直至所保密的信息進入公知領(lǐng)域。法律對保密協(xié)議中的保密期限并沒有限制性規(guī)定，因此從保護“保密信息”的重要商業(yè)價值和信息披露方合法權(quán)益的角度出發(fā)，保密協(xié)議中可以約定保密信息在公開之前可以永遠保持其秘密性，且不因保密協(xié)議的變更、解除或終止而變化。為了防止永久保持保密信息的秘密性給信息接受方增長額外的承擔(dān)，協(xié)議雙方