弘毅投資收購中國玻璃

弘毅投資收購中國玻璃聲名在外的聯(lián)想，盯上了江蘇宿遷市的國有資產(chǎn)。從開始盡職調(diào)查，到聯(lián)想叩開國資大門，再到將其海外上市，前后僅一年半。這場閃電般收購戰(zhàn)的背后，是收購者曲徑通幽，搶在政策障礙到來前，逼退華融和信達(dá)等其他強(qiáng)勢股東，掃清絆腳石的智慧展覽。將國有資產(chǎn)民營化，一直是冰山下的躁動。在目前國企產(chǎn)權(quán)改革的形式和路徑又陷爭議的背景下，聯(lián)想的舉動注定不會風(fēng)平浪靜

2005年9月24日晚，南京，聯(lián)想第五少帥--弘毅投資顧問有限公司(下稱弘毅投資)總裁趙令歡正為一樁收購案奔忙，而就在離其不足二百公里遠(yuǎn)的江蘇宿遷市，他剛剛完成的上一部收購作品正散發(fā)著聯(lián)想集團(tuán)的精神香味。這部作品就是今年6月在香港上市的中國玻璃(3300.HK)，而中國玻璃的誕生，也使聯(lián)想創(chuàng)始人柳傳志開始了從實(shí)業(yè)家向資本家的角色轉(zhuǎn)換。

中國玻璃是弘毅投資收購國有資產(chǎn)的產(chǎn)物。在新疆德隆、廣東科龍等相繼坍塌，國企產(chǎn)權(quán)改革的形式和路徑又陷爭議的背景下，聯(lián)想的舉動注定不會風(fēng)平浪靜。

就在此時(shí)，中國玻璃的員工反映：聯(lián)想對該企業(yè)家族展開的一系列收購中，可能存在國有資產(chǎn)流失的嫌疑。在隨后的調(diào)查中，看到的是一個(gè)精妙絕倫的資本故事：一群投行精英，設(shè)計(jì)了一套天衣無縫的投資方案，動用香港、內(nèi)地資源，將內(nèi)地資產(chǎn)搬到香港上市融資。為了操作便利，避稅天堂英屬維爾京群島、百慕大自然是不可不用的工具。

而國資在故事中是贏是輸，有待時(shí)間檢驗(yàn)。

成功者的微笑

中國玻璃的收購故事之所以精彩、神速，和弘毅投資的身世及趙令歡的背景有關(guān)。對于弘毅投資，外界總是只聞其聲，不見其人。而與弘毅投資同樣富有神秘感的是一直刻意躲避鎂光燈的趙令歡。

據(jù)說，趙深得柳傳志的青睞，美國西北大學(xué)凱洛格商學(xué)院工商管理碩士畢業(yè)，后進(jìn)入U(xiǎn)SROBOTICS公司，1997年以90億美元將公司賣給3COM公司，此后在華爾街創(chuàng)業(yè)。2002年應(yīng)邀出任聯(lián)想集團(tuán)顧問，2003年，正式加盟聯(lián)想。同年12月，中銀集團(tuán)投資有限公司向聯(lián)想控股出售1個(gè)不良資產(chǎn)包，賬面價(jià)值大致為7億港元。半年后，聯(lián)想控股迅速成立了弘毅投資。

趙令歡在海外積累了豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，但他更愿意專注中國企業(yè)，尤其是柳傳志邀請他加盟聯(lián)想，他沒有遲疑：聯(lián)想是中國早期少有的國企改制成功者之一，管理成熟，又是國際化領(lǐng)先者。從改制--發(fā)展--國際化，一路上，有經(jīng)驗(yàn)也有教訓(xùn)，這些都是財(cái)富。這些東西對國企改革應(yīng)該是大有幫助的，我們覺得聯(lián)想在國企改革中能夠發(fā)揮更大作用。

據(jù)了解，弘毅投資運(yùn)作的基金類似國際收購基金(BuyoutFund),和國際風(fēng)靡的收購基金一樣，其目標(biāo)是成熟企業(yè)及其控制權(quán)。但和國際收購基金對深發(fā)展、哈藥集團(tuán)等公司收購的曠日持久的拉鋸戰(zhàn)相比，弘毅投資收購中國玻璃前后僅一年多時(shí)間。

其后不久，中國玻璃便于2005年6月23日在香港主板上市，成為2005年內(nèi)地僅有的兩家紅籌公司之一。中國玻璃法定股本7億股，已擴(kuò)大股本3.6億股，IPO后首日市值為8億元。弘毅投資擁有其中62.56%的股權(quán)。上市當(dāng)日，聯(lián)想控股董事長柳傳志和中國玻璃董事局主席趙令歡的笑容蕩漾在開啟的香檳酒中。

蘊(yùn)涵聯(lián)想的智慧和外資基金的機(jī)敏和精明，中西合璧使弘毅投資出手不凡?，F(xiàn)在，另一家國企--北京昌平玻璃集團(tuán)又成弘毅投資的下一個(gè)目標(biāo)。據(jù)說，中國玻璃的兩位高管已經(jīng)為收購北京昌平玻璃集團(tuán)忙活了三個(gè)多月。該集團(tuán)有兩條浮法玻璃生產(chǎn)線，資產(chǎn)規(guī)模和中國玻璃相當(dāng)，是京城首家浮法玻璃企業(yè)，若成功收購該企業(yè)，中國玻璃的資產(chǎn)將壯大一倍，弘毅投資的收益也會成倍放大。

弘毅投資成立一年，似乎已到了收獲的金秋季節(jié)，這在國企改革正發(fā)生微妙變化，國內(nèi)外收購基金陷入覓食艱難的大環(huán)境中無疑光彩照人。

收購長劇

中國玻璃是弘毅投資的經(jīng)典手筆。故事的脈絡(luò)是：聯(lián)想先掏650萬元收購宿遷市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司(下稱宿遷國資)--從而控制了該公司旗下所有國有資產(chǎn)--然后將這些國有資產(chǎn)賣給聯(lián)想海外公司--再將這些國有資產(chǎn)在香港上市--該上市公司繼續(xù)收購其他國企將蛋糕做大--6年后聯(lián)想套現(xiàn)退出。

很顯然，這是一幕長劇。序幕開始于2003年4月。當(dāng)時(shí)江蘇省國企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓推介會，蘇玻集團(tuán)國有股權(quán)掛牌交易。不久，蘇玻集團(tuán)董事長、總經(jīng)理周誠接到了江蘇省原經(jīng)貿(mào)委官員的電話：聯(lián)想來人了，對蘇玻有興趣。周誠驅(qū)車趕奔南京，接回一個(gè)叫徐敏生的人，徐時(shí)任聯(lián)想控股投資事業(yè)部(弘毅投資前身)投資經(jīng)理。

據(jù)說，當(dāng)時(shí)趙對蘇玻集團(tuán)并沒太大興趣，而徐卻熱情百倍。2003年8月，徐敏生帶領(lǐng)的4人小組進(jìn)駐蘇玻集團(tuán)。當(dāng)面目清晰的蘇玻集團(tuán)架構(gòu)呈現(xiàn)在趙令歡面前時(shí)，趙立即對蘇玻集團(tuán)旗下的江蘇蘇華達(dá)新材料股份有限公司(下稱蘇華達(dá))產(chǎn)生了濃厚興趣。而且，蘇玻集團(tuán)、蘇華達(dá)是債轉(zhuǎn)股企業(yè)，他們的第二、三大股東均是華融、信達(dá)兩家資產(chǎn)管理公司。兩家資產(chǎn)管理公司只回收資產(chǎn)，不進(jìn)行實(shí)業(yè)投資的天性使趙意識到：好運(yùn)來了！

目標(biāo)是蘇華達(dá)，這是蘇玻集團(tuán)的核心資產(chǎn)，潛質(zhì)不錯(cuò)，只要有資金保障，壯大規(guī)模，有希望成為內(nèi)地有競爭力的行業(yè)龍頭。當(dāng)然，這樣的企業(yè)拿到香港上市融資沒有問題。于是，他們開始詳細(xì)策劃收購路徑。

據(jù)了解，蘇華達(dá)2001年成立，目的也是上市融資。當(dāng)時(shí)蘇玻集團(tuán)以核心資產(chǎn)出資，控股51%，華融持37.96%、信達(dá)持4.04%，浙江大學(xué)占2%，周誠等高管占4.88%。2002年1月，蘇華達(dá)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。蘇華達(dá)業(yè)績優(yōu)良，2003年實(shí)現(xiàn)凈利潤3800多萬元，每股盈利超過0.6元。

為拿下這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，弘毅投資設(shè)計(jì)了精巧路徑:先收購蘇華達(dá)的最終控制人，以達(dá)掌控蘇華達(dá)的目的。蘇華達(dá)的最終控制人是宿遷國資，該公司持有蘇玻集團(tuán)63.5%股權(quán)，蘇玻集團(tuán)又持有蘇華達(dá)51.12%股權(quán)、持有宿遷華興新型材料有限公司(下稱華興，經(jīng)營蘇華達(dá)第二條玻璃生產(chǎn)線，由蘇華達(dá)控股80%)20%權(quán)益。

按照這個(gè)結(jié)構(gòu)，如果控制了宿遷國資，蘇華達(dá)便可輕松到手。因?yàn)楹胍阃顿Y此番收購的終極目標(biāo)是要實(shí)現(xiàn)蘇華達(dá)資產(chǎn)在香港上市，變身紅籌，自然需要有外資色彩。于是，2003年12月31日，注冊于英屬維爾京群島的EasyleadManagementLimited(下稱EML)和注冊于香港的南明有限公司(下稱南明)出場，和宿遷市長張新實(shí)簽訂協(xié)議，宿遷市政府以650萬元人民幣將宿遷國資60%、40%的股權(quán)分別委托給EML和南明。

英屬維爾京群島有世界避稅天堂之稱，不僅免交所有當(dāng)?shù)囟愴?xiàng)，公司也無注冊資本最低限制，任何貨幣都可作為資本注冊，一元錢就可注冊一家公司，而且無需申報(bào)管理者資料，賬目和年報(bào)也不必公開。很多收購案中，收購者在該地區(qū)注冊離岸公司，作為收購工具。

據(jù)了解，EML和南明均是聯(lián)想背景的企業(yè)，前者由曹之江、張祖祥、劉金鐸各擁有總股權(quán)的1/3，曹現(xiàn)為聯(lián)想控股的副總裁，劉退休前是聯(lián)想控股副總裁，張則是南明的董事。后者由聯(lián)想控股全資所有。而EML和南明是弘毅投資的股東，分別持有弘毅投資60%、40%的股權(quán)。

EML和南明托管宿遷國資100%權(quán)益后，隨即拿到了當(dāng)?shù)卣纳蟹綄殑Γ汉罄m(xù)收購的主動權(quán)。按照托管協(xié)議的約定：EML和南明可參與及控制蘇玻集團(tuán)其后重組所涉及的收購事項(xiàng)。因此，他們隨后名正言順地展開一系列收購，清退華融、信達(dá)，將宿遷國資的所有資產(chǎn)都收歸旗下。

第一步是先將華融、信達(dá)從蘇玻集團(tuán)中清理出去(兩者分別持有33.13%、3.52%的蘇玻集團(tuán)股權(quán))。2004年10月、12月，宿遷國資分別和華融、信達(dá)簽訂協(xié)議，前者以2600萬元收購后兩者持有的蘇玻集團(tuán)股權(quán)；幾乎同時(shí)，宿遷國資分別和華融、信達(dá)、浙江大學(xué)簽訂協(xié)議，以6212萬元全數(shù)收購后三者持有的蘇華達(dá)股權(quán)，將他們清理出蘇華達(dá)。

將其他股東清理出局，從宿遷國資到蘇玻集團(tuán)，再到蘇華達(dá)、華興的資產(chǎn)已經(jīng)全部處于弘毅投資掌握之中。因?yàn)樗捱w國資、蘇玻集團(tuán)實(shí)際上并無業(yè)務(wù)，加上蘇華達(dá)2004年8月已經(jīng)收購華興另20%股權(quán)，因此，蘇玻系統(tǒng)的所有核心資產(chǎn)都已經(jīng)集結(jié)于蘇華達(dá)一身。移植海外

資產(chǎn)集結(jié)完畢，最重要的是將該資產(chǎn)搬到海外，以實(shí)現(xiàn)海外上市(見圖3)。這個(gè)搬運(yùn)過程，周誠對其他媒體解釋為是實(shí)現(xiàn)海外私有化的過程。將國有資產(chǎn)私有化，一直是冰山下的躁動，是收購基金面臨的最大難題，也是目前國際收購基金難有斬獲的重要原因，因?yàn)閲衅髽I(yè)將控股權(quán)賣給外資，還存在政策障礙。

但這次是個(gè)例外。宿遷市委書記仇和是一位頗具爭議的著名改革人物，其強(qiáng)調(diào)能賣不股，能股不租，以賣為主。對蘇華達(dá)控股權(quán)賣給境外公司的收購方案，仇支持。由此可見，趙令歡不僅選對了企業(yè)，而且也選對了地方。

地方政府同意，公司原管理層自然不是問題——前提是設(shè)計(jì)方案對其有利。2004年9月8日，英屬維爾京群島又誕生了一家新公司--SuccessCastle(堡成公司，法人代表是趙令歡)，該公司的3家股東也分別是新注冊在該群島的FirstFortune(83.41%)、SwiftGlory(11.71%)、AmpleBest(4.88%)。前者由聯(lián)想控制，后兩者則是周誠等公司高管持股100%。

兩個(gè)月后，堡成公司分別和宿遷國資、蘇玻集團(tuán)簽訂協(xié)議，分別以6284萬元和6572萬元價(jià)格收購兩者持有的蘇華達(dá)48.88%、51.12%的股權(quán)，這樣，堡成公司就擁有蘇華達(dá)100%股權(quán)。

而在此前的10月份，中國玻璃在百慕大注冊成立，靜等蘇華達(dá)的到來。2005年5月22日，中國玻璃收購了FirstFortune、SwiftGlory、AmpleBest各自擁有的堡成公司股權(quán)，后3者分別換得了中國玻璃股本的83.41%、11.71%、4.88%。至此，弘毅投資整盤收購、換股等操作完成，中國玻璃擁有堡成公司全部股份，同時(shí)通過堡成公司擁有蘇華達(dá)全部股權(quán)。而公司原管理層也通過一番倒騰，在中國玻璃持有16.59%股權(quán)，雙方皆大歡喜。

因?yàn)楹胍阃顿Y持有FirstFortune全部股份，而EML、南明分別持有弘毅投資60%、40%的股權(quán)，因此，通過一系列運(yùn)作，宿遷國資、蘇玻集團(tuán)、蘇華達(dá)、華興幾乎全部被聯(lián)想控制。

在一切收購?fù)瓿蓛H1個(gè)月后的2005年6月23日，中國玻璃登陸香港主板市場上市，配售發(fā)行9000萬股，配售價(jià)2.18港元，融資近兩億港元。動作神速得令人吃驚。

急促收購背后

從2003年中期開始盡職調(diào)查，到年底簽訂宿遷國資股權(quán)托管協(xié)議，叩開中國玻璃大門，前后僅半年時(shí)間。這場閃電般急促的收購背后，是收購者曲徑通幽，搶在政策障礙到來前，逼退其他強(qiáng)勢股東，掃清絆腳石的智慧展覽。

2003年底，國資監(jiān)管風(fēng)緊，國務(wù)院國資委推出的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，已發(fā)放各地方國資委，于2004年2月1日執(zhí)行，規(guī)定國資交易必須進(jìn)入產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中心。

為了與時(shí)間賽跑，2003年12月31日，趙令歡和宿遷市市長張新實(shí)正式簽署宿遷國資的托管協(xié)議。正好趕在《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》正式執(zhí)行前兩個(gè)月。周誠說，該協(xié)議簽訂日期是2004年1月20日，農(nóng)歷除夕。這個(gè)時(shí)間恰在政策出臺前10天，更見爭分奪秒之意。

上述買賣順利闖關(guān)，宿遷市外經(jīng)貿(mào)委功不可沒：中國玻璃招股說明書顯示，2003年12月31日，宿遷市外經(jīng)貿(mào)委就批準(zhǔn)了該委托協(xié)議的條款，這給弘毅投資成功收購宿遷國資提供了巨大保證。周誠在接受本刊采訪時(shí)說，收購協(xié)議簽訂日期是2004年1月20日，農(nóng)歷除夕，如果此言不虛，那么，也就是說，在趙令歡和張新實(shí)簽訂協(xié)議之前，宿遷市外經(jīng)貿(mào)委已經(jīng)批準(zhǔn)了協(xié)議條款，這顯然是說不通的。而招股說明書之所以將簽訂協(xié)議的日期說成2003年12月31日，無非是想逃避眼看就要出臺的政策的限制?，F(xiàn)在看，無論是2003年12月31日，還是2004年1月20日，已無實(shí)質(zhì)區(qū)別，法律上，2004年2月1日才實(shí)施的國資新政沒有追溯力，江蘇省政府也在10個(gè)月后發(fā)出批文證書，批準(zhǔn)當(dāng)時(shí)宿遷國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這樣，宿遷國資就徹底地變?yōu)橥馍酞?dú)資企業(yè)。

這意味著，對于此后宿遷國資下屬實(shí)體公司的一系列收購動作，就變成一間外商獨(dú)資企業(yè)的重組行為，將避開國資監(jiān)管視線。之所以和時(shí)間賽跑，除了上述《辦法》的制約原因，還有2005年1月24日國家外匯管理局就要發(fā)布《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》(11號文)。

這兩份文件都觸及到海內(nèi)企業(yè)海外上市的主通道——紅籌上市模式。據(jù)了解，11號文為堵住內(nèi)資外逃，再以假外資身份收購境內(nèi)公司控股權(quán)，規(guī)定境內(nèi)居民直接、間接設(shè)立或控制境外企業(yè)，以后要進(jìn)行審批(原來是登記制)，而且境內(nèi)居民出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)以換取境外公司股權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，應(yīng)取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。

11號文其實(shí)打破了紅籌上市的流行做法，過去一直在走的上市暗道將戛然關(guān)閉，轉(zhuǎn)而尋找新路，但畢竟耗時(shí)費(fèi)力。收購的步伐必須要快。在政策閘門關(guān)閉前，弘毅投資終于勝利闖過了終點(diǎn)，完成一系列收購。中國玻璃2005年6月23日在香港主板上市，使其成為2005年完成香港上市的兩家紅籌之一(另一家是王朝酒業(yè))，讓投資界艷羨得耳熱心跳。

借助原管理層力量

雖然弘毅投資按國際收購基金模式運(yùn)作，而在中國玻璃案例上，又有別國際收購基金。國際收購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)，目的是要拿到施行改造企業(yè)使其增值措施的絕對權(quán)利。表現(xiàn)是：選擇企業(yè)管理者、獲得為企業(yè)糾錯(cuò)的機(jī)會。

但弘毅投資獲得了控制權(quán)，卻留下了原管理層。這樣做雖然和國際收購基金通常規(guī)則不同，但收購成功，原管理層在其中起到了舉足輕重的作用。其中，周誠的角色不容忽視。

據(jù)了解，周原擔(dān)任宿遷市政府副秘書長，后兼任宿遷國資董事長兼總經(jīng)理、蘇玻集團(tuán)的董事長。直到2004年3月18日，當(dāng)?shù)卣畔掳l(fā)通知，免掉其副秘書長、宿遷國資董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)。此前，周還擔(dān)任宿遷市經(jīng)委副主任。1997年，周誠出任蘇玻集團(tuán)董事長，2000年，蘇玻集團(tuán)爭取到國務(wù)院批準(zhǔn)的第二批債轉(zhuǎn)股企業(yè)資格。

當(dāng)年還有這么個(gè)插曲：當(dāng)時(shí)債轉(zhuǎn)股企業(yè)必須主輔業(yè)分離，通過審計(jì)、評估打掉歷史包袱。但如果這樣操作，按照資產(chǎn)和債權(quán)結(jié)構(gòu)，蘇玻集團(tuán)將被華融、信達(dá)控股。周誠不愿看到這個(gè)結(jié)果。為使蘇玻集團(tuán)擁有控股地位，他們分步實(shí)行債轉(zhuǎn)股，將兩家資產(chǎn)管理公司的債權(quán)一分為二，一部分投入到蘇玻集團(tuán)、一部分投入到蘇華達(dá)。也正是這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，使7年后的今天，為弘毅投資收購提供了先決條件。

從那時(shí)，周誠看到蘇華達(dá)的希望，并訴求股權(quán)。在蘇華達(dá)組建時(shí)，周誠等幾位企業(yè)高管拿到了4.88%的股權(quán)。意在上市融資的蘇華達(dá)，很快發(fā)現(xiàn)A股上市之路遙遙無期。周誠熬不住，他想突破。聯(lián)想的出現(xiàn)，使其夢想成真。

對弘毅投資收購，周積極配合。按照與華融、信達(dá)債轉(zhuǎn)股期間達(dá)成的協(xié)議，宿遷國資出售蘇華達(dá)與蘇玻集團(tuán)股權(quán)時(shí)，華融、信達(dá)有否決權(quán)。為了解決這個(gè)難題，周誠出點(diǎn)子將宿遷國資剝離干凈賣給聯(lián)想控股在海外的注冊公司以達(dá)私有化目的。而且，為出售便利，2003年10月31日宿遷國資剝離了原先直管的另外兩家國企，只剩蘇玻集團(tuán)一家。

后通過周誠等不懈努力，華融、信達(dá)全部退出。2004年12月23日，蘇華達(dá)轉(zhuǎn)制為外商獨(dú)資企業(yè)。一位知情人士介紹：兩家資產(chǎn)管理公司其實(shí)并不想退出蘇華達(dá)，該公司已經(jīng)進(jìn)入業(yè)績的上升通道，凈利潤在快速增加。但周誠及有關(guān)部門多方做工作，最后，華融、信達(dá)不得不退。

蘇玻集團(tuán)工商資料顯示，2004年10月30日周誠主持召開的蘇玻集團(tuán)2004年第1次臨時(shí)股東大會上通過決議，華融、信達(dá)將手上蘇玻集團(tuán)33.13%、3.52%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宿遷國資，其他股東放棄優(yōu)先權(quán)。

自EML、南明收購宿遷國資后，雖然該公司變更為外商獨(dú)資企業(yè)，更名蘇玻發(fā)展有限公司，收購方并未派駐高管，公司的實(shí)際管理權(quán)還握在周誠手上。周誠等高管持有中國玻璃超過16%的股權(quán)，而且按照后續(xù)計(jì)劃，公司高管有權(quán)繼續(xù)增持股權(quán)。雙方又是皆大歡喜。

回歸現(xiàn)金

弘毅投資在1年半內(nèi)施展拳腳，將國有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)香港上市，環(huán)環(huán)相扣，出手神速。其成就的龐大資本故事，使弘毅投資一舉紅遍投行界。但弘毅投資既然是以收購基金模式運(yùn)作，最終要完成一個(gè)資本運(yùn)作的閉環(huán)，投入的資金回歸現(xiàn)金。這樣，其必然如當(dāng)年摩根士丹利、鼎暉投資及英聯(lián)投資等入股蒙牛集團(tuán)一樣，是以投資收益為目的。柳也曾表示，弘毅投資不會做實(shí)業(yè)。

而事實(shí)正是這樣。在中國玻璃上市前，弘毅投資已經(jīng)為資本退出設(shè)計(jì)好通道，未來的接盤者就是英國皮爾金頓(Pilkington)。皮爾金頓是全球最大的平板玻璃和安全玻璃企業(yè)之一，是浮法玻璃技術(shù)發(fā)明者。此前曾參股耀華玻璃，但未能全部實(shí)現(xiàn)其既定戰(zhàn)略目標(biāo)。2005年2月，皮爾金頓全球高級副總裁杰瑞在北京和趙令歡見面，并有了合作意向。2005年6月3日，股權(quán)買賣協(xié)議簽訂。皮爾金頓1000萬美元購入中國玻璃9.9%股份。

對聯(lián)想退出，周誠似乎沒有心理準(zhǔn)備，在此前隨趙令歡去皮爾金頓英國總部游說時(shí)，雖然趙沒明說引入皮爾金頓是為弘毅投資抽身埋下伏筆，周誠才如夢初醒。據(jù)說，從英國回來，看清了趙令歡導(dǎo)演的故事結(jié)局，周誠好生失落，他不得不接受一個(gè)既定事實(shí)：弘毅投資終有一天將退出中國玻璃。

在中國玻璃的招股說明書上明確畫出弘毅投資退出的路徑和步驟：根據(jù)2005年6月3日的收購協(xié)議，中國玻璃的第一大股東FirstFortune同意向企業(yè)投資者(皮爾金頓)授出首項(xiàng)收購權(quán)，自上市日起滿6個(gè)月后一年內(nèi)，后者可收購前者的股份，使持股量增加到29.9%。同時(shí)，皮爾金頓的第二項(xiàng)權(quán)利是：自2011年7月1日起6個(gè)月內(nèi)，可收購FirstFortune持有的中國玻璃所有股權(quán)。也就是說，6年后，趙令歡挾外資可能和中國玻璃撇清關(guān)系。

雖然弘毅投資妙手神速制造了一家港股公司，結(jié)束了宿遷市沒有上市公司的歷史，但和眾多國企改革一樣，中國玻璃也在接受同樣的拷問：是否存在國有資產(chǎn)流失？

7月底的一天蘇華達(dá)廠區(qū)看到一片繁忙景象。往返穿梭的叉車正從生產(chǎn)線上往外運(yùn)送玻璃片，幾輛懸掛外地牌照的大貨車?？吭趶S區(qū)，等待裝貨。蘇華達(dá)2004年凈利潤3800多萬元。

這里的職工不知道弘毅投資，他們只說：650萬元賣掉了'正下蛋的雞'。意思是指EML和南明用650萬元托管宿遷國資100%股份，并將蘇玻集團(tuán)和蘇華達(dá)、華興的資產(chǎn)一并賣到境外。

650萬元收購宿遷國資，在他們看來宿遷國資吃了大虧。中國玻璃招股說明書顯示，宿遷國資截至2003年10月31日資產(chǎn)凈值被評估為6382萬元人民幣，減去權(quán)益損失2564萬元，及4110萬元職工身份置換金，收購成本僅剩650萬元。而職工們認(rèn)為宿遷國資并非那么廉價(jià)，尤其是4110萬元職工身份置換金從凈資產(chǎn)中扣除，而他們到目前為止并未聽到如何發(fā)放該筆資金的任何說法。他們議論：如果公司不按職工身份補(bǔ)償金發(fā)放的有關(guān)規(guī)定處置這筆錢，為什么要從凈資產(chǎn)中扣除？這樣做豈不是客觀上降低了聯(lián)想的收購成本，是在賤賣國資？

7月底的一個(gè)中午在宿遷市幸福北路12號宿遷國資(已更名蘇玻發(fā)展有限公司)見到了周誠。這是一棟破舊的小樓，宿遷國資僅占據(jù)四樓一端的幾個(gè)房間。和同層其他單位少有裝潢的情況對比，宿遷國資算得上極度豪華。據(jù)了解，包括蘇玻集團(tuán)、蘇華達(dá)等公司，均在2004年中期進(jìn)行過一次集中大裝修，清一色換上紅木辦公家具。有人說，因?yàn)楣拘б婺昴晗蚝?，有條件改善；也有人說，因?yàn)橘u掉了企業(yè)，高管們需要溫暖人心。

2004年3月，剛剛卸任宿遷市政府副秘書長職務(wù)，接手蘇玻集團(tuán)8個(gè)年頭，50歲的周誠如今擁有中國玻璃近12%的股份，而且今后還有機(jī)會獲得更多股份。這個(gè)結(jié)果，讓坐在寬大老板臺后面的周誠增添了更多滿足和篤定。

周誠說：中國玻璃的收購案中，聯(lián)想是占了便宜。但不賣企業(yè)就無法短時(shí)間內(nèi)上市，不賣就沒有現(xiàn)在的第三條線。一直以來，我有一個(gè)夢想，是做中國最有競爭力的玻璃企業(yè)。目前中國玻璃行業(yè)很分散，沒有一家企業(yè)的市場份額超過10%。這個(gè)夢想怎么實(shí)現(xiàn)？自己不行，就引入了聯(lián)想。當(dāng)初，成立蘇華達(dá)就是為上市考慮，但因?yàn)檎叩脑?，等待的時(shí)間要很長，而我們上新生產(chǎn)線又很急，只好借助外力了。

周誠否認(rèn)扣除4110萬元身份補(bǔ)償金是有意降低弘毅投資的收購成本，他說，如果職工不離開公司，就不存在安置問題，無須發(fā)放補(bǔ)償金；如果職工離開公司，就一定發(fā)給。如果想降低弘毅投資的收購成本，補(bǔ)償金就不是4110萬元這個(gè)數(shù)字，而是更大。宿遷國資及其控股公司，如果全員補(bǔ)償，大約需要1.5億元?，F(xiàn)在蘇玻集團(tuán)沒有具體業(yè)務(wù)，但當(dāng)初蘇華達(dá)組建時(shí)，1200人到了該公司，1000多人留在集團(tuán)，這部分人算是包袱，光發(fā)工資負(fù)擔(dān)就很重，我們和聯(lián)想也想拋包袱，給他們點(diǎn)補(bǔ)償金，解除勞動關(guān)系，省事。但這樣可能會出現(xiàn)震蕩。我和聯(lián)想希望在無震蕩前提下重組國企，如果出現(xiàn)雞飛狗跳，就壞了。

趙令歡也在隨后介紹:4110萬元身份補(bǔ)償金是專項(xiàng)資金，他們不會挪為他用，而且我每月都看報(bào)表，這個(gè)錢一直在賬上擱著呢。

周誠說，看國有資產(chǎn)是增值還是流失，要看長遠(yuǎn)。宿遷市政府很聰明，靚女先嫁，國企改革很多都是這樣的，如果蘇華達(dá)不是好企業(yè)，聯(lián)想也不會收購。賣了，成就了一個(gè)上市公司，有了第三條線的建設(shè)，長遠(yuǎn)看對公司發(fā)展有好處，也可提高當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)和整體經(jīng)濟(jì)水平。

趙令歡說，看中國玻璃這個(gè)收購是否公平，不能只看宿遷國資的交易價(jià)格，要看全部收購方案，我們并不是只為收購國資公司這一件事，這樣的話我們不會買，我們是想以蘇玻集團(tuán)為整合平臺，打造一家最有競爭力的中國玻璃集團(tuán)，而這個(gè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，只有在聯(lián)想這樣的成熟企業(yè)的運(yùn)作下，才能完成。

趙認(rèn)為，弘毅投資之所以被待收購企業(yè)需要，是宿遷國資事實(shí)上并不像表面那么優(yōu)秀。中國玻璃已經(jīng)公布財(cái)報(bào)，從中可以清楚看到行業(yè)的盲目投資競爭，使2004年雖有盈利的蘇華達(dá)其實(shí)已經(jīng)到了生死邊緣了，如果不馬上投資第三條線，死亡已到眼前。2004年6月成立的弘毅投資，外界對其知之甚少，除了今年4月收購濟(jì)南汽配廠和此次中國玻璃成功上市，弘毅投資發(fā)出只言片語外，始終處于內(nèi)斂的沉默中。但弘毅投資在聯(lián)想控股產(chǎn)業(yè)布局中具有重要地位。空降而來的弘毅投資總裁趙令歡有豐富的海外投行經(jīng)歷，弘毅投資29人的主力部隊(duì)也是清一色海歸，尤其是其有別于聯(lián)想原有投資模式做風(fēng)險(xiǎn)投資，和國際收購基金相似的運(yùn)作模式，使弘毅投資一直有著深度誘惑力。

弘毅投資使命非凡。柳傳志要把聯(lián)想控股的資本版圖做大，必須盡快促使出現(xiàn)一個(gè)成為資金庫地位的公司。弘毅投資應(yīng)運(yùn)而生。

中國內(nèi)地市場已經(jīng)為國際收購基金一再提供戲劇性的成功和失敗的投資案例，剴雷亞洲企業(yè)投資基金在攜程網(wǎng)的投資中獲得15倍的收益，盛大網(wǎng)絡(luò)、百度搜索網(wǎng)絡(luò)也創(chuàng)造了驚人的投資回報(bào)。但失敗的案例也不計(jì)其數(shù)，投資投到最后當(dāng)上董事長的笑話也不斷、無奈演繹。不少投資成為一場跑到終點(diǎn)但得不到獎勵的馬拉松。因此，國際收購基金在中國市場一再發(fā)出痛苦的呻吟。

而弘毅投資要成為有實(shí)力投資銀行的定位使其一面世就吸引了投資界關(guān)注的目光，濟(jì)南汽配廠收購項(xiàng)目，尤其是中國玻璃閃電般創(chuàng)造的龐大的增值財(cái)富，也讓國內(nèi)外投資基金經(jīng)理們震驚，弘毅投資成了他們近期最想揭開的謎底。

做投行領(lǐng)先者

2004年6月，沒有轟轟烈烈的熱鬧場面，弘毅投資在柳傳志率領(lǐng)的聯(lián)想各產(chǎn)業(yè)平臺高管們掌聲中誕生，雖然儀式規(guī)模不大，但背板上題寫的任重道遠(yuǎn)需弘毅，地利人和好成功喻示著弘毅投資的舉足輕重。

趙令歡介紹:柳總希望弘毅能夠成為百年老店，成為投資行業(yè)領(lǐng)先的企業(yè)，這樣的目標(biāo)定位，注定弘毅投資不能炒短線，不炒快手。弘毅主做投資銀行業(yè)務(wù)，但和其他投行類公司不同，我們更側(cè)重投資于傳統(tǒng)行業(yè)的可變現(xiàn)公司。

趙說，弘毅投資在用實(shí)業(yè)投資的方法進(jìn)行收購，選擇的收購項(xiàng)目一定是成熟行業(yè)中的領(lǐng)先企業(yè)。據(jù)了解，弘毅投資確定的投資項(xiàng)目選擇原則是：無退不入。就是說，選擇投資的企業(yè)，一定要有退出方式，要做的是改制、實(shí)現(xiàn)盈利、然后退出，而不是看資產(chǎn)是否便宜。而這個(gè)原則的堅(jiān)持也不是那么簡單，需要抵御誘惑的能力和敏銳的洞察力。

趙令歡說，弘毅投資有個(gè)八字訣戰(zhàn)略：價(jià)值創(chuàng)造，價(jià)格實(shí)現(xiàn)?？瓷先ズ芷匠?，就像一句普通的宣傳口號，但這八個(gè)字在弘毅是有血有肉的。弘毅要為聯(lián)想、為被收購企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，這個(gè)價(jià)值是要靠價(jià)格來最終實(shí)現(xiàn)或體現(xiàn)的。

和其他收購基金一樣，弘毅投資的收購也是一個(gè)閉環(huán)操作：股權(quán)收購方式進(jìn)入企業(yè)，幫助企業(yè)提升內(nèi)在價(jià)值，并實(shí)現(xiàn)成功上市，然后在合適時(shí)機(jī)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出企業(yè)，最終回歸現(xiàn)金。這個(gè)閉環(huán)操作的完成一般需要很長時(shí)間。

一般投資周期都在3-5年以上，如果需要持有5-10年，我們也會毫不猶豫地堅(jiān)持。為股東謀利注定我們不是產(chǎn)業(yè)投資，基本上我們都是會退出的。趙令歡說，并購?fù)顿Y需要收購控制權(quán)，之所以要控制權(quán)，就是為了獲得創(chuàng)造價(jià)值的主動權(quán)。中國玻璃就是個(gè)典型，我們收購宿遷國資、蘇玻集團(tuán)的控股權(quán)，在我們的操作下，完成國企改制，實(shí)現(xiàn)盈利，快速增長，成功上市，然后退出。我們的投資才有了獲得價(jià)格實(shí)現(xiàn)的機(jī)會。

他說，并購?fù)顿Y在國內(nèi)是新操作模式，雖然在國外做的很多，但不能照搬。如弘毅即將在南京的一個(gè)收購項(xiàng)目，也不是硬套國際收購基金運(yùn)作的公式。因?yàn)槭召彽挠嘘P(guān)審批手續(xù)至少要在3個(gè)月后才能做完，但目標(biāo)企業(yè)眼下又急需現(xiàn)金投入，我們就先把錢投進(jìn)去，聯(lián)想弘毅永遠(yuǎn)選擇為企業(yè)利益而動。中國玻璃項(xiàng)目也是這樣，在股權(quán)沒有過戶之前，弘毅用聯(lián)想的信譽(yù)為其從渣打銀行貸款提供擔(dān)保，用于急需投資的第三條生產(chǎn)線建設(shè)。他還說，弘毅投資完成的幾個(gè)項(xiàng)目基本都是國有企業(yè)，但目標(biāo)并不完全局限在國企，好的民營企業(yè)也會做。

和資產(chǎn)管理公司的關(guān)系

因?yàn)樵缜爸秀y集團(tuán)曾將價(jià)值7億港元的不良資產(chǎn)包出售給聯(lián)想，趙令歡負(fù)責(zé)打理。而中國玻璃項(xiàng)目也是從華融、信達(dá)手上收購股權(quán)，以完成整個(gè)項(xiàng)目的閉環(huán)操作，因此，有投行界人士認(rèn)為，弘毅投資是和資產(chǎn)管理公司合作，從不良資產(chǎn)中淘金的一個(gè)平臺。

趙令歡否定了這樣的判斷。他說：不良資產(chǎn)不是我們的運(yùn)作目標(biāo)，我們看好國有企業(yè)，但不一定要和資產(chǎn)管理公司搭上什么關(guān)系。中國玻璃是個(gè)特殊的企業(yè)，是債轉(zhuǎn)股的產(chǎn)物，是家股份公司，華融、信達(dá)是它的大股東，就要和他們發(fā)生關(guān)系。

他說，原來我們并不很想和資產(chǎn)管理公司打交道。資產(chǎn)管理公司的監(jiān)管體制像銀行，按照有關(guān)規(guī)定，他們又不能為企業(yè)投資，只能盡可能回收國有資產(chǎn)，我們的目標(biāo)和訴求是不同的，不容易打交道。我們用了整整一年的時(shí)間，才將他們手上的股權(quán)收購過來，談判成本很高。后來我們做完了，中國玻璃成功上市，這兩家公司也在退出中，使國有債權(quán)得到增值，溢價(jià)回收了國有資產(chǎn)。