第5講 投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)

第五講投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)目的和要求：理解掌握投資銀行的證券承銷業(yè)務(wù)、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、證券私募發(fā)行業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容及其操作流程。理解投資銀行承銷業(yè)務(wù)的定價原理，初步學(xué)會投資銀行的案例分析。主要內(nèi)容證券承銷業(yè)務(wù)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)證券自營業(yè)務(wù)證券私募發(fā)行業(yè)務(wù)證券市場構(gòu)成簡圖證券發(fā)行市場證券發(fā)行人證券需求者（投資者）證券流通市場證券投資者證券承銷商證券供給者（投資者）投資計(jì)劃證券經(jīng)紀(jì)商證券證券證券資金資金資金資金服務(wù)服務(wù)一、承銷業(yè)務(wù)證券發(fā)行與承銷企業(yè)上市債券發(fā)行與承銷網(wǎng)絡(luò)與證券承銷（一）證券發(fā)行與承銷投資銀行在發(fā)行市場中的作用與功能證券發(fā)行：從證券發(fā)行主體角度看證券承銷：從投資銀行角度看1、投資銀行在發(fā)行市場中的作用資金需求者與資金供給者的橋梁加速了資金的集中降低投資人的投資風(fēng)險(xiǎn)協(xié)助發(fā)行公司掌握投資時機(jī)投資銀行的承銷功能承銷商的承銷功能通常可分為四類：購置功能：即風(fēng)險(xiǎn)承銷功能，指承銷商以某一特定價格，將證券發(fā)行公司所要出售的證券先予以承購。承銷商將承擔(dān)證券無法順利轉(zhuǎn)銷時的風(fēng)險(xiǎn)損失：等候風(fēng)險(xiǎn)；價格風(fēng)險(xiǎn)；配銷風(fēng)險(xiǎn)。分銷功能：指投資銀行將企業(yè)所發(fā)行的證券向投資大眾銷售，但不承擔(dān)銷售不完或售價不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，承銷商扮演批發(fā)商或零售商的角色顧問功能：提供資本市場的運(yùn)作技術(shù)與相關(guān)資訊，為發(fā)行公司籌資提供參考；提供各項(xiàng)籌資途徑比較。保護(hù)功能：維持證券的市場價格穩(wěn)定，穩(wěn)定信心方式現(xiàn)金增資公司債可轉(zhuǎn)換公司債性質(zhì)普通股公司債公司債到期日無有有資金成本無固定派息按除權(quán)價格打折票面利率參照市場行情低票面利率，轉(zhuǎn)換價格一般為溢價承銷方式代銷或包銷代銷或包銷包銷擔(dān)保無不一定不一定發(fā)行時機(jī)負(fù)債比率偏高且面臨資金需求時利率水準(zhǔn)低且需要資金時預(yù)計(jì)未來成長導(dǎo)致股價上漲發(fā)行難易承銷期間約12~90天承銷期間約1個月承銷期間約12~90天抵稅效果無利息為費(fèi)用利息為費(fèi)用發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)上市公司主要籌資途徑比較分析2、證券發(fā)行證券發(fā)行是指商業(yè)組織或政府為籌集資金，按照法律規(guī)定的程序和條件，向社會投資人出售有價證券的行為。證券發(fā)行的類型：根據(jù)發(fā)行的對象范圍，可將證券發(fā)行分為：公募發(fā)行和私募發(fā)行；根據(jù)發(fā)行種類可分為股票發(fā)行、債券發(fā)行和基金單位發(fā)行；根據(jù)是否有證券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)參與，可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；根據(jù)發(fā)行條件及其投資者的決定方式，可分為招標(biāo)發(fā)行和非招標(biāo)發(fā)行。根據(jù)發(fā)行價與面額的關(guān)系可分為：溢價發(fā)行、折價發(fā)行和平價發(fā)行三種主要發(fā)行方式公募發(fā)行：指在證券市場上向非指定的廣大投資者公開銷售證券?；蛘哒f，指發(fā)行公司按照公司法及證券交易法的有關(guān)規(guī)定，辦理有關(guān)的發(fā)行審核程序，并將財(cái)務(wù)狀況予以公開化的證券發(fā)行。其主要形式就是承銷發(fā)行，它包括包銷、代銷、余額包銷三種形式。私募發(fā)行：是相對公募而言的，指向特定少數(shù)投資者發(fā)行某種證券。足額發(fā)行：指以代銷方式分銷發(fā)行公司的證券，但如無法完成全部銷售量，其銷售行為就應(yīng)自動失效。股票發(fā)行的管理制度注冊制：指證券發(fā)行人在發(fā)行證券之前，必須依法將公開的各種資料準(zhǔn)確、完整地向證券主管機(jī)關(guān)呈報(bào)，并申請注冊。注冊制遵循公開管理原則。核準(zhǔn)制：指股票發(fā)行人不僅必須公開所發(fā)行股票的真實(shí)情況，而且該股票必須經(jīng)過證券主管機(jī)關(guān)審查，并符合若干實(shí)質(zhì)條件才能發(fā)行。核準(zhǔn)制的條件一般包括：公司營業(yè)性質(zhì)、管理人員資格、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)行所得是否合理、各種證券權(quán)利是否平等、公開資料是否充分真實(shí)等。核準(zhǔn)制遵循實(shí)質(zhì)管理原則。注冊制和審批制的比較注冊制假定投資者能夠閱讀并理解招股說明書，能夠做出正確的判斷和選擇；依靠健全的法律法規(guī)對發(fā)行人的發(fā)行行為進(jìn)行約束。核準(zhǔn)制下有政府主管部門的實(shí)質(zhì)把關(guān)；易導(dǎo)致投資者對政府產(chǎn)生完全依賴的安全感；為證券發(fā)行增添了人為因素。從核準(zhǔn)制過渡到注冊制是證券市場趨向成熟的表現(xiàn)。股票發(fā)行的原則公平原則：指股票的發(fā)行必須建立在平等、自愿、等價有償、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上。公開原則：要求發(fā)行人對有關(guān)信息進(jìn)行首次披露和持續(xù)披露。公正原則：是針對證券監(jiān)管部門而言的，它要求證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的人員的行為必須公正，禁止欺詐、操縱和內(nèi)幕交易等不正當(dāng)違法行為的發(fā)生。它要求：反欺詐：反操縱：反內(nèi)幕交易：資料：我國的股票發(fā)行制度演變保薦制度、發(fā)審委制度和詢價制度是現(xiàn)階段發(fā)行監(jiān)管的基礎(chǔ)制度，是發(fā)行審核體制市場化改革的重要組成部分。完善保薦制度將為我國證券發(fā)行制度最終向注冊制的過渡奠定基礎(chǔ)。我國股票發(fā)行審核制度的演變，總體來看經(jīng)歷了從審批制到核準(zhǔn)制的轉(zhuǎn)變過程。這一過程又分別或同時并行著“額度管理”、“指標(biāo)管理”、“通道制”和“保薦制”四個階段。額度管理和指標(biāo)管理屬于審批制通道制和保薦制屬于核準(zhǔn)制。審批制（1）“額度管理”階段（1993年——1995年）。主要做法是，國務(wù)院證券管理部門根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需求及資本市場實(shí)際情況，先確定融資總額度，然后根據(jù)各個省級行政區(qū)域和行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位和需要進(jìn)一步分配總額度，再由省級政府或行業(yè)主管部門來選擇和確定可以發(fā)行股票的企業(yè)（主要是國有企業(yè)）。（2）“指標(biāo)管理”階段（1996年——2000年）。這一階段實(shí)行“總量控制，限報(bào)家數(shù)”的做法，由國務(wù)院證券主管部門確定在一定時期內(nèi)發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)，然后向省級政府和行業(yè)主管部門下達(dá)股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，省級政府或行業(yè)主管部門在上述指標(biāo)內(nèi)推薦預(yù)選企業(yè)，證券主管部門對符合條件的預(yù)選企業(yè)同意其上報(bào)發(fā)行股票正式申報(bào)材料并審核。核準(zhǔn)制（3）“通道制”階段（2001年3月——2004年12月）2001年3月實(shí)行了核準(zhǔn)制下的“通道制”，也就是向綜合類券商下達(dá)可以推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。只要具有主承銷商資格，就可獲得2至9個通道，具體通道數(shù)主要以2000年該主承銷商所承銷的項(xiàng)目數(shù)為基準(zhǔn)，新的綜合類券商將有2個通道數(shù)。主承銷商的通道數(shù)也就是其可以推薦申報(bào)的擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。通道制下股票發(fā)行“名額有限”的特點(diǎn)未變，但通道制改變了過去行政機(jī)制遴選和推薦發(fā)行人的做法，使主承銷商在一定程度上承擔(dān)起股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，同時也獲得了遴選和推薦股票發(fā)行的權(quán)力。

2004年2月保薦制度實(shí)施后，通道制并未立即廢止，每家券商仍需按通道報(bào)送企業(yè)，直至2004年12月31日徹底廢止了通道制。因此2004年2月——2004年12月為通道制與保薦制并存時期。（4）“保薦制”階段（2004年2月至今）保薦制下，企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦工作分為兩個階段，即盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。證券發(fā)行上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計(jì)年度。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查和專業(yè)輔導(dǎo)培訓(xùn)，保薦機(jī)構(gòu)要在推薦文件中對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件，申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項(xiàng)作出承諾。證券發(fā)行上市后，保薦機(jī)構(gòu)要持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。保薦制的核心內(nèi)容是進(jìn)一步強(qiáng)化和細(xì)化了保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任，尤其是以保薦代表人為代表的證券從業(yè)人員的個人責(zé)任。實(shí)施證券發(fā)行上市保薦制度是深化發(fā)行審核制度改革的重大舉措，是對證券發(fā)行上市建立市場約束機(jī)制的重要制度探索，將推動證券發(fā)行制度從核準(zhǔn)制向注冊制轉(zhuǎn)變。3、證券承銷證券承銷是指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價證券的活動。具體來講，承銷就是指承銷人幫助發(fā)行公司設(shè)計(jì)證券，并承諾將這些證券銷售給投資者以獲取收益的行為。證券承銷的業(yè)務(wù)范圍：政府和企業(yè)（本國和外國）及國際機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券（債券、股票）；與承銷相關(guān)的衍生業(yè)務(wù)。承銷利潤：一是來自價差；二是來自傭金。公募發(fā)行的承銷方式包括包銷、代銷、余額包銷三種形式。證券的承銷方式－－包銷

包銷：亦稱確定承銷，是最傳統(tǒng)、最基本的承銷方式，指投資銀行按照協(xié)議的價格直接從發(fā)行者手中買進(jìn)全部證券，然后再出售給投資者。包銷又可分為：協(xié)商議價與投標(biāo)競價兩種方式。包銷特點(diǎn)：買賣價差就是承銷費(fèi)用；發(fā)行成本較高；承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。代銷代銷：指投資銀行和發(fā)行人之間的關(guān)系是純粹的代理關(guān)系，投資銀行只作為發(fā)行人的證券銷售代理人，收取推銷證券的傭金，而不承擔(dān)按規(guī)定價格購進(jìn)證券的義務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)由發(fā)行人自己承擔(dān)。適用于：發(fā)行人設(shè)立時；投資銀行對發(fā)行人信心不足；信用度很高、知名度很大的發(fā)行人為減少發(fā)行費(fèi)用；在包銷談判失敗之后。特點(diǎn)：直接發(fā)行、間接募集投資銀行不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)，費(fèi)用最低余額包銷（助銷）余額包銷：指投資銀行與證券發(fā)行人簽訂公開募集的承銷合同，保證當(dāng)股票或債券不能全部推銷出去時，對于未出售的部分，將由投資銀行全部買下。例如，增發(fā)股票時，再融資的公司須向現(xiàn)有股東按照目前持股比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在優(yōu)先認(rèn)股后若有余額，承銷商有義務(wù)買進(jìn)剩余的全部股票，再轉(zhuǎn)售給投資公眾。特點(diǎn)：間接發(fā)行、間接募集投資銀行承擔(dān)部分發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)無論是增發(fā)還是IPO，只要是公開發(fā)行，余額包銷現(xiàn)已成為我國證券市場最主要的承銷方式，案例：余額包銷面臨的風(fēng)險(xiǎn)浦東建設(shè)于2008年6月23日公開增發(fā)，發(fā)行價格為10.64元，發(fā)行數(shù)量為不超過1.2億股。作為浦東建設(shè)的保薦人和主承銷商，海通證券在余額包銷的承銷方式下，包銷了9213.78萬股，占比高達(dá)76.78%，占公司總股數(shù)的26.63%。海通證券一度坐上浦東建設(shè)第一大股東的交椅。2008年7月1日，合加資源以14.9元的價格公開增發(fā)3000萬股，但最終有效申購不足，以宏源證券為首的承銷團(tuán)耗資超過1.8億元，包銷了合加資源1217.4萬股的剩余股份，占合加資源該次增發(fā)總股本的40.58%。長江證券增發(fā)的包銷風(fēng)險(xiǎn)長江證券在2011年3月披露的發(fā)行結(jié)果公告顯示，長江證券最終發(fā)行數(shù)量確定為2億股，募集資金總量為25.34億元。這一發(fā)行規(guī)模較6億股的上限縮減了三分之二。此次公開發(fā)行網(wǎng)上網(wǎng)下合計(jì)認(rèn)購股數(shù)僅為8993萬股，其余1.1億股則由主承銷商包銷。這意味著，東方證券最終的包銷金額為13.94億元，占到募集資金總量的55%。（二）企業(yè)上市企業(yè)上市概述企業(yè)上市的幾種形式：（1）首次公開發(fā)行（IPO）上市（2）整體上市與分拆上市（3）買殼（借殼）上市（4）兩地上市發(fā)行上市，是指已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。首次公開發(fā)行（IPO）上市是企業(yè)上市的最主要途徑。保薦制度、發(fā)審委制度和詢價制度是現(xiàn)階段發(fā)行監(jiān)管的基礎(chǔ)制度，是發(fā)行審核體制市場化改革的重要組成部分。1、企業(yè)上市概述企業(yè)上市的收益與成本分析企業(yè)選擇發(fā)行上市的收益：籌措永久性資本，沒有固定的利息負(fù)擔(dān)；有利于提高企業(yè)的公眾形象和知名度；有利于發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的市場競爭機(jī)制的作用；有利于完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)選擇發(fā)行上市的成本：發(fā)行上市需支付相應(yīng)的費(fèi)用和維持上市的年費(fèi)；分散公司控制權(quán)；股價波動對管理層的不利影響；對上市公司保守機(jī)密不利。企業(yè)上市的標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn)又稱上市條件，是證券交易所對申請公司提出的各方面的具體要求。包括兩個方面：建立一套考察指標(biāo)體系；規(guī)定在各個指標(biāo)上申請公司應(yīng)滿足的最低要求。上市公司考察指標(biāo)體系通常分為四個方面：業(yè)績和業(yè)務(wù)：經(jīng)營年限、盈利能力、發(fā)展?jié)摿?、特別產(chǎn)業(yè)特別要求；股本和股本：流通股份、股權(quán)結(jié)構(gòu)要求、資本或股本規(guī)模；治理結(jié)構(gòu)：管理層持續(xù)性、管理層能力、獨(dú)立董事制度；信息披露：上市前信息披露、上市后信息披露。資料：我國新股發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)新《證券法》（2006年1月1日執(zhí)行）第十三條規(guī)定：公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

(二)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；

(三)最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

(四)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。資料：上交所簡介上海證券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日開業(yè)，歸屬中國證監(jiān)會直接管理。上海證券交易所主要職能包括：提供證券交易的場所和設(shè)施；制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；接受上市申請，安排證券上市；組織、監(jiān)督證券交易；對會員、上市公司進(jìn)行監(jiān)管；管理和公布市場信息。上市程序參見上海證券交易所網(wǎng)站的“上海證券交易所首次公開發(fā)行新股發(fā)行和上市指引”。上交所首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求

1.主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。3.獨(dú)立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。4.同業(yè)競爭：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。5.關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。6.財(cái)務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計(jì)凈利潤超過3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計(jì)凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計(jì)營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無虛假記載。7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5,000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。8.其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。上交所股票發(fā)行上市的主要程序資料：深圳證券交易所深圳證券交易所成立于1990年12月1日，于1991年7月3日正式營業(yè)，是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人，由中國證監(jiān)會直接監(jiān)督管理。2000年9月深交所停止了新股發(fā)行。2004年5月17日設(shè)立中小企業(yè)板后，2004年6月25日新和成等八家公司掛牌上市。2009年3月31日中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，辦法自5月1日起實(shí)施。9月，深交所開通創(chuàng)業(yè)板。10月23日，創(chuàng)業(yè)板舉行開板儀式后，首批28家創(chuàng)業(yè)板公司于30日集中在深交所掛牌上市。思考與討論（1）課后訪問上交所和深交所網(wǎng)站，比較我國上交所主板和深交所中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)和程序。2、企業(yè)上市的幾種形式（1）股票的公開發(fā)行與承銷企業(yè)上市通常會伴隨著股票的首次公開發(fā)行（IPO），對發(fā)行公司是股票的發(fā)行，對投資銀行而言是股票的承銷業(yè)務(wù)。我國企業(yè)IPO上市過程境內(nèi)上市一般步驟：尋找上市保薦人，幫助企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組和股份制改造→上市保薦人進(jìn)行上市輔導(dǎo)、推薦，編制招股說明書→發(fā)審委審核過會→主承銷商路演及通過詢價制度定價→證券交易所上市（上市公告書）境外上市：作業(yè)階段作業(yè)流程經(jīng)濟(jì)環(huán)境撰寫承銷評估報(bào)告簽訂承銷合同發(fā)行公司承銷銀團(tuán)投資者分銷集團(tuán)調(diào)查與分析規(guī)劃上市進(jìn)度協(xié)助申請公開發(fā)行開發(fā)客戶承銷與訂價配售與服務(wù)承銷證券公告議定承銷價格費(fèi)用辦理業(yè)績發(fā)表公告完成銷售資金資金資金資金證券證券證券證券資金承銷作業(yè)程序投資銀行承銷股票業(yè)務(wù)的一般流程選擇發(fā)行人→發(fā)行人選擇主承銷商（保薦人）→組建IPO小組→盡職調(diào)查→制定實(shí)施重組方案與上市輔導(dǎo)→制定發(fā)行方案→編制募股文件與申請股票發(fā)行→路演→確定發(fā)行價格→組建承銷團(tuán)與確定承銷報(bào)酬→穩(wěn)定價格→墓碑廣告投資銀行選擇發(fā)行人通常考慮：是否符合股票發(fā)行條件；是否受市場歡迎；公司是否有良好的增長潛力；管理層是否具備優(yōu)秀的素質(zhì)。發(fā)行人選擇主承銷商通?？紤]：聲譽(yù)和能力；承銷經(jīng)驗(yàn)；證券分析能力；造市能力；承銷費(fèi)用。開發(fā)客戶：雙向選擇組建IPO小組：承銷商；公司管理人員；律師；會計(jì)師；行業(yè)專家；印刷商。盡職調(diào)查盡職調(diào)查指中介機(jī)構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計(jì)師事務(wù)所）在股票承銷時，以本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范對股票發(fā)行人的市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行的核查、驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查。其調(diào)查范圍包括：發(fā)行人；市場；產(chǎn)業(yè)政策。承銷前準(zhǔn)備重組方案的制定與重組，應(yīng)盡量做到：發(fā)行人主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化；財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與同類上市公司比較，具有一定優(yōu)越性；使每股稅后利潤較大；有利于公司利用證券市場進(jìn)行再融資；減少關(guān)聯(lián)交易；避免同業(yè)競爭等。制定、實(shí)施重組方案整體重組模式：原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，改組設(shè)立新的股份有限公司，同時原企業(yè)解散；一分為二重組模式：原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，將專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)（重組為股份有限公司）和非專業(yè)性的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個法人實(shí)體，原企業(yè)解散或保留；部分分立重組模式：指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中；共同重組模式：指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)，共同設(shè)立一個新的股份有限公司。資料：我國上市重組的4種模式協(xié)助公開發(fā)行（1）上市輔導(dǎo)：目的是促使公司上市前達(dá)到規(guī)范化和科學(xué)化運(yùn)作。輔導(dǎo)期分為：前期：考察、了解，發(fā)現(xiàn)并協(xié)助解決不利于公司上市的重大問題中期：對發(fā)行公司進(jìn)行相關(guān)制度的輔導(dǎo)后期：總結(jié)，準(zhǔn)備招股、上市所需的文件制定發(fā)行方案：主承銷商需協(xié)調(diào)好各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作，保證所有材料在規(guī)定時間內(nèi)完成。編制募股文件與申請股票發(fā)行（1）招股說明書：是公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或邀請的法律文件。編制招股說明書是發(fā)行資金積累階段的基本任務(wù)。（2）其他附件審計(jì)報(bào)告：是審計(jì)人員向發(fā)行人及利害關(guān)系人報(bào)告其審計(jì)結(jié)論的書面文件，也是審計(jì)人員在股票發(fā)行準(zhǔn)備中盡職調(diào)查的結(jié)論性文件。法律意見書：是律師對公司發(fā)行準(zhǔn)備階段審查工作依法作出的結(jié)論性意見。協(xié)助公開發(fā)行（2）律師工作報(bào)告：是對公司發(fā)行準(zhǔn)備階段律師的工作過程、法律意見書所涉及的事實(shí)及其發(fā)展過程、每一法律意見書所依據(jù)的事實(shí)和有關(guān)法律作出詳盡、完整的闡述，并就疑難問題展開討論和說明。（3）股票公募的審批或注冊在準(zhǔn)備好募股文件后，發(fā)行人將把包括這些文件在內(nèi)的發(fā)行申請書報(bào)送證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的專家組將對此進(jìn)行審查，以確定這些文件對相關(guān)信息是否充分披露、是否有錯誤陳述或重大事件的遺漏等。在注冊制下，證券發(fā)行質(zhì)量由市場作出結(jié)論；在核準(zhǔn)制下，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)將對發(fā)行質(zhì)量作出判斷，并將決定是否允許公開發(fā)行。在招股說明書被批準(zhǔn)，承銷商與發(fā)行公司便簽訂承銷合同，撰寫承銷評估報(bào)告。定價是投資銀行承銷過程中的一項(xiàng)核心工作。路演是股票承銷商為發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研與推介活動。路演是決定IPO成功與否的重要步驟，成功的路演可以達(dá)到三個目標(biāo)：讓投資者進(jìn)一步了解發(fā)行人；增強(qiáng)投資者信心，創(chuàng)造對新股的市場需求；從投資者的反映中獲得有用的信息。定價與路演確定發(fā)行價格影響發(fā)行價格的因素：經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展?jié)摿?、發(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點(diǎn)、股市狀態(tài)、利率。確定首次公開發(fā)行價格（IPO）的方法：固定價格法：發(fā)行價格早在股票發(fā)售前就已由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定下來，通常價格較低，如香港和內(nèi)地。公開定價法：先由主承銷商與發(fā)行者商定一個股票發(fā)行的價格區(qū)間。根據(jù)市場情況的變動和新股需求量的變化而調(diào)整發(fā)行價格。如美國。混合定價法：主承銷商先用公開定價法選定一個定價區(qū)間，在國際范圍內(nèi)通過巡回推介確定最終發(fā)行價格。主承銷商通常要進(jìn)行三次定價：世界各國(地區(qū))常用的新股發(fā)行定價方式世界各國(地區(qū))常用的新股發(fā)行定價方式有累計(jì)投標(biāo)方式、競價方式、固定價格允許配售、固定價格公開認(rèn)購四種方式。不同發(fā)行定價方式的區(qū)別體現(xiàn)在兩個方面：一是在定價前是否已獲取并充分利用投資者對新股的需求信息；二是在出現(xiàn)超額認(rèn)購時，承銷商是否擁有配發(fā)股份的靈活性。香港則根據(jù)本地區(qū)的實(shí)際情況和特點(diǎn)，采取了累計(jì)投標(biāo)與固定價格公開認(rèn)購相結(jié)合的方式－－混合招股。資料：我國新股發(fā)行方式變遷1992年之前：內(nèi)部認(rèn)購和新股認(rèn)購證。1993年：與銀行儲蓄存款掛鉤。1996年：全額預(yù)繳款按比例配售方式。1999年：對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合。2001年：上網(wǎng)競價方式。2002年：按市值配售新股。

2006年：IPO詢價制+網(wǎng)上定價方式。

2009年6月：完善詢價和申購報(bào)價約束機(jī)制，網(wǎng)上網(wǎng)下不能同時申購，網(wǎng)上單個賬戶設(shè)上限。我國新股發(fā)行方式演變我國的新股發(fā)行方式經(jīng)歷了一個不斷探索的過程，1991年和1992年采用限量發(fā)售認(rèn)購證方式，1993年開始采用無限量發(fā)售認(rèn)購證方式及與儲蓄存款掛鉤方式，此后又采用過全額預(yù)繳款、上網(wǎng)競價、上網(wǎng)定價等方式。在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會規(guī)定目前國內(nèi)新股的發(fā)行方式主要采用上網(wǎng)定價與全額預(yù)繳、比例配售、余款即退這兩種方式。由于上網(wǎng)定價發(fā)行具有高速、安全和低成本等特點(diǎn)，它己成為我國企業(yè)公開發(fā)行股票的主要方式。上網(wǎng)定價方式是指主承銷商利用證券交易所的電腦交易系統(tǒng)，由主承銷商作為股票的唯一“賣方”，投資者在指定的時間內(nèi)，按規(guī)定發(fā)行價格委托買入股票的方式進(jìn)行股票認(rèn)購。主承銷商在上網(wǎng)定價發(fā)行前應(yīng)在證券交易所設(shè)立股票發(fā)行專戶和申購資金專戶。申購結(jié)束后，根據(jù)實(shí)際到位資金，由證券交易所主機(jī)確認(rèn)有效申購數(shù)。投資者“上網(wǎng)”申購的具體程序1、申購當(dāng)日，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格填寫委托單，進(jìn)行申購，并由證券交易所反饋申購受理情況。

2、申購日后的第一天，由證券交易所的登記結(jié)算公司將申購資金凍結(jié)在申購專戶內(nèi)。

3、申購日后第二天，登記結(jié)算公司配合主承銷商和會計(jì)師事務(wù)所對申購資金進(jìn)行驗(yàn)資。

如果有效申購總量等于股票發(fā)行量，那么每個投資者都可以按其有效申購量認(rèn)購股票；若有效申購總量小于股票發(fā)行量，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票后，余下未申購的部分根據(jù)承銷協(xié)議處理；而當(dāng)有效申購總量大于股票發(fā)行量時，那么就需要對有效申購數(shù)進(jìn)行連續(xù)配號，由交易所電腦主機(jī)自動按每1000股確定為一個申報(bào)號，證券交易所隨后公布中簽率（中簽率＝股票發(fā)行量/有效申購量）。

4、申購日后的第三天，由主承銷商負(fù)責(zé)組織搖號抽簽，并于當(dāng)日公布中簽結(jié)果，交易所根據(jù)中簽結(jié)果辦理清算交割和股東登記。5申購日后第四天，交易所將認(rèn)購款項(xiàng)劃入主承銷商指定賬戶，并對未中簽部分的申購款予以解凍。

6申購日后第五天，主承銷商將認(rèn)購款項(xiàng)劃入發(fā)行公司的指定賬戶，股票發(fā)行籌資活動結(jié)束。簡化后的申購程序T日：網(wǎng)下申購截止日，網(wǎng)上發(fā)行申購日T+1日：網(wǎng)上申購資金凍結(jié)、驗(yàn)資，網(wǎng)下配售驗(yàn)資、律師出具見證意見T+2日：刊登《網(wǎng)上中簽率公告》、《網(wǎng)下配售結(jié)果公告》，搖號抽簽、網(wǎng)下申購多余款項(xiàng)退還T+3日：刊登《網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》、網(wǎng)上申購資金解凍，多余款項(xiàng)退還資料：A股市場新股定價方式A股市場新股定價方式經(jīng)歷了非市場化—市場化—非市場化—市場化的反復(fù)，直到現(xiàn)在關(guān)于新股發(fā)行方式改革的討論還在繼續(xù)。

1、審批制下新股定價方式：分為固定市盈率發(fā)行和開放市盈率，不規(guī)定市盈率上限發(fā)行兩個階段。

2、核準(zhǔn)制下的定價方式：分為區(qū)間范圍內(nèi)累積投標(biāo)競價等方式、區(qū)間累計(jì)投標(biāo)詢價方式而且詢價上限按照嚴(yán)格的市盈率預(yù)定范圍發(fā)行、累計(jì)投標(biāo)詢價定價方式三個階段。我國的新股發(fā)行定價方式改革我國新股發(fā)行定價方式改革大體可劃分為五個階段第一階段：固定價格

證券市場建立以前，我國公司股票大部分按照面值發(fā)行，定價沒有制度可循。證券市場建立初期，即90年代初期，公司在股票發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行價格和市盈率方面完全沒有決定權(quán)，基本上由證監(jiān)會確定，大部分采用固定價格方式定價。從1994年開始，我國進(jìn)行發(fā)行價格改革，曾在一段時間內(nèi)實(shí)行競價發(fā)行，當(dāng)時由于股票市場規(guī)模太小，股票供給與需求極不平衡，股票發(fā)行定價往往較高，只有四家公司試點(diǎn)，以后沒有再使用。第二階段：相對固定市盈率定價證券法實(shí)施以前（1996—1999年），新股發(fā)行定價使用的是相對固定市盈率的定價方法，新股的發(fā)行價格根據(jù)企業(yè)的每股稅后利潤和一個相對固定的市盈率水平來確定。在此期間，由于股票發(fā)行方式和發(fā)行價格均帶有明顯的行政色彩，發(fā)行市盈率與二級市場的平均市盈率脫節(jié)，造成股票發(fā)行價格和二級市場交易價格之間的巨大差異，新股上市當(dāng)天有50～250％的漲幅，由此導(dǎo)致一系列問題。由于一級市場與二級市場的利差，使新股風(fēng)險(xiǎn)加大，新股一進(jìn)入二級市場市盈率就較高，持股風(fēng)險(xiǎn)加大。第三階段：累積投標(biāo)定價1999年7月1日生效的《證券法》規(guī)定，股票發(fā)行價格由發(fā)行人和承銷商協(xié)商后確定，表明我國在證券市場的價格機(jī)制上，向市場化邁進(jìn)了一大步此后的《關(guān)于進(jìn)一步完善股票發(fā)行方式的通知》，對新股發(fā)行定價的市場化作了進(jìn)一步的明確規(guī)定，要求發(fā)行人和承銷商在協(xié)商定價時，機(jī)構(gòu)投資者也要參與定價。當(dāng)然這種定價也要通過證監(jiān)會的審核。從《通知》中可以看出，新股發(fā)行定價可以超出發(fā)行價格區(qū)間，但是超出量的界限并沒有明確。在市場運(yùn)行中，創(chuàng)新出累計(jì)投標(biāo)的新股發(fā)行定價方式。2001年證監(jiān)會發(fā)布《新股發(fā)行上網(wǎng)競價方式指導(dǎo)意見》，明確了累計(jì)投標(biāo)定價方式。第四階段：控制市盈率定價2001年下半年，股市大幅下挫，幾乎所有按市場定價發(fā)行的新股都跌破了上市首日的收盤價，使投資者承擔(dān)了高價發(fā)行的巨大風(fēng)險(xiǎn)。管理層也注意到市場化發(fā)行的種種弊端，于是在2001年下半年，在首發(fā)新股中重新采用控制市盈率的做法。與原有傳統(tǒng)的市盈率定價方式相比，新方法在兩個方面作出了調(diào)整：一是發(fā)行價格區(qū)間的上下幅度約為10％；二是發(fā)行市盈率不超過20倍。券商和發(fā)行人只能在嚴(yán)格的市盈率區(qū)間內(nèi)，通過累積投標(biāo)詢價，決定股票的發(fā)行價格，因此也可稱其為“半市場化”的上網(wǎng)定價發(fā)行方式。從發(fā)行市場的實(shí)際運(yùn)作情況看，首次公開發(fā)行的市盈率基本保持在18倍左右。第五階段：新股發(fā)行詢價制度2000年試點(diǎn)新股的發(fā)行采取向法人配售、實(shí)行路演和向機(jī)構(gòu)投資者詢價等發(fā)行方式，新股發(fā)行采用區(qū)間范圍內(nèi)累積投標(biāo)競價。2005年啟動新股發(fā)行詢價制度：由發(fā)行人及其保薦人初步詢價確定一個定價區(qū)間，再向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)詢價確定最終發(fā)行價格?！蹲C券發(fā)行與承銷管理辦法》自2006年9月19日起施行，規(guī)定發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)采用向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投標(biāo)詢價的方式確定發(fā)行價格。我國的新股詢價簡介詢價對象確定為證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)等六類機(jī)構(gòu)。詢價分為初步詢價和累計(jì)投標(biāo)詢價兩個階段。發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計(jì)投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。向詢價對象配售股票的比例為：公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的不超過20%；在4億股以上(含4億股)的不超過50%；詢價對象應(yīng)承諾將累計(jì)投標(biāo)詢價獲配的股票鎖定3個月以上。IPO詢價新規(guī)四方面的調(diào)整補(bǔ)充第一：對在深交所中小企業(yè)板上市的公司，規(guī)定可以通過初步詢價直接定價，在主板市場上市的公司必須經(jīng)過初步詢價和累計(jì)投標(biāo)詢價兩個階段定價。

2010年10月12日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<證券發(fā)行與承銷管理辦法>的決定》，將第十四條修改為：“首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價?！钡诙簩δ壳熬W(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)與網(wǎng)上申購分步進(jìn)行的機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，規(guī)定網(wǎng)下申購與網(wǎng)上申購?fù)竭M(jìn)行。第三：規(guī)定所有詢價對象均可自主選擇是否參與初步詢價，主承銷商不得拒絕詢價對象參與初步詢價；只有參與初步詢價的詢價對象才能參與網(wǎng)下申購。第四：規(guī)定首次公開發(fā)行股票的公司發(fā)行規(guī)模在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，可以采用“超額配售選擇權(quán)（綠鞋）”機(jī)制。詳情可參見《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2006年9月19日起施行，2010年10月12日修訂）資料：新股發(fā)行體制改革2009年6月10日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，推出了新股發(fā)行體制改革。改革原則、基本內(nèi)容和預(yù)期目標(biāo)（一）改革原則。堅(jiān)持市場化方向，促進(jìn)新股定價進(jìn)一步市場化，注重培育市場約束機(jī)制，推動發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。（二）基本內(nèi)容。在新股定價方面，完善詢價和申購的報(bào)價約束機(jī)制，淡化行政指導(dǎo)，形成進(jìn)一步市場化的價格形成機(jī)制。在發(fā)行承銷方面，增加承銷與配售的靈活性，理順承銷機(jī)制，強(qiáng)化買方對賣方的約束力和承銷商在發(fā)行活動中的責(zé)任，逐步改變完全按資金量配售股份；適時調(diào)整股份發(fā)行政策，增加可供交易股份數(shù)量；優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制，股份分配適當(dāng)向有申購意向的中小投資者傾斜，緩解巨額資金申購新股狀況；完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。同時，加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)提示，明晰發(fā)行市場的風(fēng)險(xiǎn)。（三）預(yù)期目標(biāo)。一是市場價格發(fā)現(xiàn)功能得到優(yōu)化，買方、賣方的內(nèi)在制衡機(jī)制得以強(qiáng)化。二是提升股份配售機(jī)制的有效性，緩解巨額資金申購新股狀況，提高發(fā)行的質(zhì)量和效率。三是在風(fēng)險(xiǎn)明晰的前提下，中小投資者的參與意愿得到重視，向有意向申購新股的中小投資者適當(dāng)傾斜。四是增強(qiáng)揭示風(fēng)險(xiǎn)的力度，強(qiáng)化一級市場風(fēng)險(xiǎn)意識。新股發(fā)行體制改革的四項(xiàng)措施（一）完善詢價和申購的報(bào)價約束機(jī)制，形成進(jìn)一步市場化的價格形成機(jī)制。詢價對象應(yīng)真實(shí)報(bào)價，詢價報(bào)價與申購報(bào)價應(yīng)當(dāng)具有邏輯一致性，主承銷商應(yīng)當(dāng)采取措施杜絕高報(bào)不買和低報(bào)高買。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆申購的最低申購量。對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項(xiàng)目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。（二）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報(bào)價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購。（三）對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。（四）加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)提示，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，充分揭示一級市場風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取措施，向投資者提示新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)。資料：新股發(fā)行第二階段改革中國證監(jiān)會2010年8月20日就《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》向社會公開征求意見，標(biāo)志著新股發(fā)行第二階段改革正式啟動。10月12日公布了《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，自2010年11月1日起施行。第二輪改革意在進(jìn)一步完善詢價過程中報(bào)價和配售約束機(jī)制，促進(jìn)新股定價進(jìn)一步市場化；增強(qiáng)定價信息透明度，強(qiáng)化對詢價機(jī)構(gòu)的約束，合理引導(dǎo)市場；進(jìn)一步增加承銷與配售的靈活性，理順承銷機(jī)制，完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制，強(qiáng)化發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體的職責(zé)?！吨笇?dǎo)意見》針對中小板創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率偏高等詢價現(xiàn)實(shí)問題將提出“搖號制度”。《指導(dǎo)意見》還將適度擴(kuò)大網(wǎng)下詢價機(jī)構(gòu)的范圍。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)擴(kuò)容采用的是主承銷商挑選推薦方式，即主承銷商推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力、優(yōu)質(zhì)長期的機(jī)構(gòu)投資者參與網(wǎng)下詢價和配售（賦予主承銷商配售權(quán)）。新股發(fā)行第二階段改革四大措施進(jìn)一步完善報(bào)價申購和配售約束機(jī)制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進(jìn)詢價對象認(rèn)真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報(bào)價進(jìn)行配售，如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進(jìn)行配售。擴(kuò)大詢價對象范圍，充實(shí)網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。增強(qiáng)定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機(jī)構(gòu)的具體報(bào)價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。網(wǎng)下報(bào)價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止發(fā)行。思考與討論（2）針對我國上交所主板、深交所中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板近期的IPO，討論我國IPO的相關(guān)問題：新股發(fā)行詢價制度是否有效？現(xiàn)行詢價制度的弊端主要有哪些？試分析新股高市盈率發(fā)行的受益鏈條。

現(xiàn)行新股發(fā)行制度存在的問題主要有哪些？你對我國新股發(fā)行制度的幾次改革有何看法？如何確定上市公司的合理價值？當(dāng)前我國新股IPO密集發(fā)行，上市破發(fā)非常普遍，這對二級市場投資者和一級市場打新者各有什么影響？如何看待投資者的喜新厭舊現(xiàn)象？再次發(fā)行定價法市盈率定價法：（1）加權(quán)平均法：發(fā)行價格＝市盈率×加權(quán)平均預(yù)測盈利加權(quán)平均預(yù)測盈利＝預(yù)測盈利/加權(quán)平均總股本加權(quán)平均總股本＝原股本＋新發(fā)行股數(shù)×權(quán)數(shù)權(quán)數(shù)＝新股發(fā)行到本會計(jì)年度結(jié)束所余月數(shù)/12（2）全面攤薄法：發(fā)行價格＝市盈率×全面攤薄預(yù)測盈利全面攤薄預(yù)測盈利＝預(yù)測盈利/全面攤薄總股本全面攤薄總股本＝原股本＋新發(fā)行股本市價折扣法組建承銷團(tuán)與確定承銷報(bào)酬組建承銷團(tuán)：主承銷商會成一個由承銷辛迪加和銷售集團(tuán)組成的承銷團(tuán)來進(jìn)行證券的出售。簽署承銷合同：有三種，承銷商間協(xié)議、交易商協(xié)議和承銷協(xié)議。承銷協(xié)議通常包括介紹、陳述和保證、發(fā)行條款、要件、契約保證、補(bǔ)償及撤消。承銷報(bào)酬：由管理費(fèi)、承銷費(fèi)和銷售費(fèi)組成。發(fā)行費(fèi)用（承銷費(fèi)用）發(fā)行費(fèi)用，又叫購銷平均價差，是由主承銷商（牽頭投資銀行）、包銷集團(tuán)及銷售集團(tuán)共同收取的全部手續(xù)費(fèi)。發(fā)行費(fèi)用率的高低主要取決于發(fā)行證券的規(guī)模、發(fā)行者的信用和地位、承銷方式、發(fā)行方式、發(fā)行時的市場狀況以及投資銀行的信譽(yù)。通常，股票的發(fā)行費(fèi)率約為2%~8%，債券的發(fā)行費(fèi)率約為0.7%~2.5%。發(fā)行費(fèi)用在主承銷商、包銷商和銷售集團(tuán)成員之間的分配比率一般為1:2:4。主承銷商還要根據(jù)發(fā)行總額收取管理費(fèi)用，約占發(fā)行費(fèi)用的15%~20%。資料：我國股票的發(fā)行費(fèi)用一般而言，在股票發(fā)行過程中，企業(yè)必須向各中介機(jī)構(gòu)支付一定的費(fèi)用，作為對其提供服務(wù)的回報(bào)，包括：

（1）承銷費(fèi)用。又稱發(fā)行手續(xù)費(fèi)，是指發(fā)行公司委托證券承銷機(jī)構(gòu)發(fā)行股票時支付給后者的傭金，在股票發(fā)行費(fèi)用中所占的比重最大。承銷費(fèi)用一般按企業(yè)募集資金總額的一定百分比計(jì)算，由承銷商在投資者付給企業(yè)的股款中扣除。目前，我國企業(yè)發(fā)行股票的承銷費(fèi)是按照承銷金額的一定比例來計(jì)算的。根據(jù)1996年12月中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》的規(guī)定，承銷費(fèi)用的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與承銷金額和發(fā)行方式掛鉤，具體標(biāo)準(zhǔn)如下：

承銷金額收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

2億元以內(nèi)1.5％～3％

3億元以內(nèi)1.5％～2.5％

4億元以內(nèi)1.5％～2％

4億元以上除特殊情況，不得超過900萬元（采用上網(wǎng)定價發(fā)行方式），或不得超過1000萬元（采用網(wǎng)下發(fā)行方式）（2）其他中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。股票發(fā)行過程中必然會涉及評估、財(cái)務(wù)和復(fù)雜的法律問題，因此，企業(yè)自股票發(fā)行準(zhǔn)備階段起就必須聘請具有證券從業(yè)資格的評估師、會計(jì)師和律師參與發(fā)行工作。此類中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用也是股票發(fā)行過程中必須支付的，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)基本上按企業(yè)規(guī)模大小和工作難易程度來確定。

（3）印刷費(fèi)用。企業(yè)必須為發(fā)行申報(bào)材料、招股說明書、上市公告書等文件的印刷付出印刷費(fèi)用，這筆費(fèi)用將依印刷頻率、數(shù)量和質(zhì)量而定。

（4）宣傳廣告費(fèi)。在發(fā)行股票時，為了使股票能順利發(fā)售出去，實(shí)現(xiàn)預(yù)定的籌資目標(biāo)，發(fā)行公司往往會做一些廣告、宣傳工作，這無疑需要支出一定的費(fèi)用。

（5）其他費(fèi)用。除上述費(fèi)用外，發(fā)行人在股票發(fā)行過程中可能還需支付其他一些費(fèi)用，如采用上網(wǎng)定價發(fā)行方式的公司需支付上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用（目前，證券交易所對上網(wǎng)發(fā)行的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為發(fā)行總金額的3.5‰），向代收款銀行和股票登記托管機(jī)構(gòu)支付費(fèi)用等等。中國神華的發(fā)行費(fèi)用2007年10月9日，中國神華能源股份有限公司A股掛牌，中金、銀河是中國神華的主承銷商。中國神華共發(fā)行18億A股，發(fā)行價格36.99元，募資額665.82億元，刷新資本市場IPO新紀(jì)錄，募集資金凈額659.88億元。該次發(fā)行費(fèi)用總額為59362萬元，其中：承銷及保薦費(fèi)53266萬元、律師費(fèi)用450萬元、審計(jì)費(fèi)用1600萬元、驗(yàn)資費(fèi)2萬元、發(fā)行手續(xù)費(fèi)44萬元、股票登記費(fèi)210萬、路演推介費(fèi)491萬元、印花稅3299萬元。每股發(fā)行費(fèi)用0.33元，發(fā)行費(fèi)用率約為0.89%。中國建設(shè)銀行的發(fā)行費(fèi)用2007年9月25日建行A股上市，IPO發(fā)行了90億股新股，發(fā)行價6.45元，融資580.5億元，扣除發(fā)行費(fèi)用9.3億余元，凈融資571.2億元。中金、中信、信達(dá)證券、建銀國際、中投證券聯(lián)袂承銷了建設(shè)銀行。該次發(fā)行費(fèi)用總額93171萬元，包括：承銷及保薦費(fèi)用87075萬元、申報(bào)會計(jì)師費(fèi)用2950萬元、律師費(fèi)用290萬元、印花稅2856萬元。每股發(fā)行費(fèi)用為0.1元，發(fā)行費(fèi)用率約1.6%。山下湖和梅花傘的發(fā)行費(fèi)用山下湖2007年9月25日在深交所上市，共發(fā)行1700萬股，發(fā)行價格為11.30元／股，募集資金總額19210萬元，發(fā)行費(fèi)用總額為1790.38萬元（其中承銷及保薦費(fèi)用為1402.08萬元），募集資金凈額為17419.62萬元，每股發(fā)行費(fèi)用為1.05元。發(fā)行費(fèi)用率為9.32%。保薦人（主承銷商）為光大證券股份有限公司。梅花傘2007年9月25日在深交所上市，共發(fā)行2100萬股，發(fā)行價格為5.68元／股，募集資金總額11928萬元，發(fā)行費(fèi)用總額為1286.85萬元，募集資金凈額為10641.15萬元，每股發(fā)行費(fèi)用0.61元，發(fā)行費(fèi)用率為10.79%。保薦人（主承銷商）為東北證券股份有限公司。佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司上市保薦人：招商證券股份有限公司該次發(fā)行總股數(shù)為5,500萬股，發(fā)行價格為18元/股，發(fā)行募集資金總額為990,000,000.00元；發(fā)行費(fèi)用總額為62,648,652.00元，其中（1）保薦費(fèi)3,000,000.00元；（2）承銷費(fèi)47,890,000.00元；（3）審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用2,317,300.00元；（4）律師費(fèi)用2,010,000.00元；（5）登記托管費(fèi)215,000.00元;（6）信息披露、路演推介費(fèi)7,216,352.00元。每股發(fā)行費(fèi)用為1.14元，發(fā)行費(fèi)用率約6.3%。募集資金凈額為927,351,348.00元。中國中冶IPO發(fā)行費(fèi)用保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司發(fā)行數(shù)量350,000萬股，發(fā)行價格5.42元/股。發(fā)行募集資金總額為1,897,000萬元，募集資金凈額1,835,897.24萬元。本次發(fā)行費(fèi)用總額61,102.76萬元，包括：（1）承銷及保薦費(fèi)用：43,631.00萬元（2）審計(jì)費(fèi)用：5,127.80萬元（3）評估費(fèi)用：5,333.75萬元（4）律師費(fèi)用：1,880.00萬元（5）發(fā)行手續(xù)費(fèi)用：216.80萬元（6）路演推介費(fèi)：3,995.00萬元（7）印花稅：918.41萬元該次發(fā)行每股發(fā)行費(fèi)用為0.1746元，發(fā)行費(fèi)用率約3.2%。發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)：1.35元承銷保薦實(shí)力排行（2009.7-2010.6）（《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的《券商IPO承銷年檢報(bào)告》）《每日經(jīng)濟(jì)新聞》統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，從2009年7月恢復(fù)IPO發(fā)行至2010年6月的12個月里，總共有398家企業(yè)上會，329家企業(yè)獲得發(fā)審委通過成功上市，總計(jì)募資3888億元。為企業(yè)提供承銷保薦的60家券商共獲得130.13億承銷保薦收入，平均保薦費(fèi)率超過3.35%，其中，國海證券以7.62%的承銷保薦費(fèi)率高居業(yè)內(nèi)首位，承銷保薦費(fèi)率在6%~7%之間的券商有兩家，為西南證券和西部證券。承銷保薦費(fèi)率低于2%的4家券商則是中金公司、中航證券、高盛高華以及中原證券。從承銷保薦費(fèi)率區(qū)段圖可看出，券商承銷保薦費(fèi)率在1.5%到7.6%之間，其中約2/3券商的承銷保薦費(fèi)率在3%~5%間。三大板塊的承保費(fèi)率本身存在著較大區(qū)別，主板的承保費(fèi)率一般在2%上下；中小板的承保費(fèi)率一般在3%~4%；創(chuàng)業(yè)板最高，可以達(dá)到5%甚至更高。承銷保薦實(shí)力排行（2009.7-2010.6）（《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的《券商IPO承銷年檢報(bào)告》）穩(wěn)定價格投資銀行通常會對所承銷的股票進(jìn)行穩(wěn)定價格策略，共有三種技巧：聯(lián)合做空策略（分配法）：指主承銷商在分配證券給辛迪加成員時，分配的額度比原先告知的要少，人為造成一筆該證券的空頭。綠鞋期權(quán)策略：時又稱超額配售選擇權(quán)，指發(fā)行協(xié)議中規(guī)定的在股票求大于供，主承銷商有權(quán)以發(fā)行價格從發(fā)行者那兒購買超過規(guī)定份額（如5%－15%）的額外證券。提供穩(wěn)定報(bào)價策略：指主承銷商在承銷期間報(bào)出一個不低于發(fā)行價的買入價，市場中任何該股票的賣家都可以按這個報(bào)價出售股票。墓碑廣告：指股票發(fā)行結(jié)束后，投資銀行登在報(bào)紙和雜志上的加邊框的廣告，它說明了發(fā)行的特點(diǎn)。墓碑廣告是投資銀行地位的見證石。穩(wěn)定價格“綠鞋”機(jī)制“綠鞋”機(jī)制又稱“綠鞋期權(quán)”、“超額選擇配售權(quán)”，它是發(fā)行人賦予主承銷商的一種權(quán)利，獲此權(quán)利的主承銷商可以根據(jù)市場的認(rèn)購狀況，在股票上市后的一段時間內(nèi)（一般為30天），要求發(fā)行人額外發(fā)行一定數(shù)量的股票（通常數(shù)額不超過本次發(fā)行的15%），或者從二級市場購入股票，也可兩者兼而有之。綠鞋最早由美國名為波士頓綠鞋制造公司1963年首次公開發(fā)行股票(IPO)時率先使用而得名。綠鞋機(jī)制主要在市場氣氛不佳、對發(fā)行結(jié)果不樂觀或難以預(yù)料的情況下使用。目的是防止新股發(fā)行上市后股價下跌至發(fā)行價或發(fā)行價以下，增強(qiáng)參與一級市場認(rèn)購的投資者的信心，實(shí)現(xiàn)新股股價由一級市場向二級市場的平穩(wěn)過渡。2006年9月19日起施行的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》中第48條規(guī)定：“首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)”。中國工商銀行于2006年10月27日的A股上市中首次使用綠鞋機(jī)制。案例：工商銀行的A＋H股的超額配售權(quán)工行A+H股于2006年10月27日在上海證券交易所和香港聯(lián)交所成功上市，開創(chuàng)了A+H股同步上市模式，并創(chuàng)出了八個“第一”的證券發(fā)行新記錄。A股聯(lián)席保薦人（主承銷商）（排名不分先后）：中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司、申銀萬國證券股份有限公司。工行H股的承銷商為美林、中國國際金融、瑞士信貸、德意志銀行及工商東亞。穩(wěn)定價格與超額配售選擇權(quán)穩(wěn)定價格：自網(wǎng)上發(fā)行的股票在上證所上市交易之日起30個自然日內(nèi)（含第30個自然日，若其為節(jié)假日，則順延至下一個工作日），獲授權(quán)主承銷商（中國國際金融有限公司）可使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場（下稱“二級市場”）買入本次發(fā)行的股票，以穩(wěn)定后市，但每次申報(bào)買入價均不得高于本次發(fā)行的發(fā)行價，累計(jì)買入股數(shù)不得超過超額配售股數(shù)。綠鞋期權(quán)：獲授權(quán)主承銷商可代表本次發(fā)行的聯(lián)席保薦人（主承銷商）行使綠鞋，要求發(fā)行人按本次發(fā)行價格超額發(fā)行相應(yīng)數(shù)量的股票。行使綠鞋超額發(fā)行的股數(shù)＝發(fā)行時超額配售股數(shù)－使用超額配售股票所獲得的資金從二級市場買入的股數(shù)。綠鞋包括以下三種情況1、綠鞋不行使。分兩種情況：（1）未進(jìn)行超額配售；（2）進(jìn)行了超額配售，但獲授權(quán)主承銷商從二級市場買入的股票數(shù)量與超額配售股數(shù)相同。2、綠鞋全額行使。超額配售股數(shù)為本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15％，且獲授權(quán)主承銷商未從二級市場買入本次發(fā)行的股票，并要求發(fā)行人超額發(fā)行本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模15％的股票。3、綠鞋部分行使。分兩種情況：（1）超額配售股數(shù)為本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15％，且獲授權(quán)主承銷商從二級市場買入的股票數(shù)量小于超額配售股數(shù)，因此要求發(fā)行人超額發(fā)行的股票數(shù)量小于本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15％；（2）超額配售股數(shù)小于本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15％，獲授權(quán)主承銷商未從二級市場買入本次發(fā)行的股票或買入的股票數(shù)量小于超額配售股數(shù)，因此要求發(fā)行人超額發(fā)行的股票數(shù)量小于本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模的15％。案例：農(nóng)業(yè)銀行的綠鞋期權(quán)2010年7月15、16日，農(nóng)業(yè)銀行分別在A股和H股成功上市。農(nóng)行上市事實(shí)上屬于先A后H的模式，在定價上，農(nóng)行采取“同時路演，同時簿記，差異化定價”的方式。農(nóng)行的在行使綠鞋的過程中，首次借鑒了國際上慣用的“刷新”制度。刷新制度，就是行使超額配售選擇權(quán)將股票買入后，可以再賣出，可以進(jìn)行反復(fù)的操作。并據(jù)相關(guān)人士透露，買賣之間其中產(chǎn)生的價差歸投資者保護(hù)基金所有，從而避免操縱。農(nóng)業(yè)銀行IPO資料上市時間：A股：2010年7月15日H股：7月16日上市地點(diǎn)：上交所港交所發(fā)行股份：222.35-255.7億254.12-315.3億發(fā)行價：2.68元3.2港元融資規(guī)模：221億美元農(nóng)行上市承銷商

A股聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)、聯(lián)席主承銷商：中金公司，中信證券

A股聯(lián)席主承銷商：銀河證券，國泰君安

A股財(cái)務(wù)顧問：招商證券，海通證券

H股聯(lián)系全球協(xié)調(diào)人：中金香港證券，高盛，摩根士丹利，中銀國際

H股聯(lián)席保薦人及聯(lián)席帳薄管理人：中金香港證券，高盛，摩根士丹利，德意志銀行，JP摩根，麥格理，中銀國際農(nóng)業(yè)銀行“脫鞋”與A股破發(fā)

農(nóng)業(yè)銀行首次公開發(fā)行H股聯(lián)席簿記管理人已于2010年7月29日全額行使超額配售選擇權(quán)，A股超額配售選擇權(quán)于8月13日行使完畢。農(nóng)行共計(jì)募集資金達(dá)到221億美元，約合1503億元人民幣，成為全球最大的IPO。在農(nóng)業(yè)銀行的，綠鞋機(jī)制中，中金其實(shí)并未“護(hù)盤”。9月16日，農(nóng)業(yè)銀行跌破了堅(jiān)守近兩月的2.68元發(fā)行價，9月29日最低見到2.52元，目前依然在發(fā)行價附近徘徊。相比農(nóng)行A股，在香港同時上市的農(nóng)行H股走得異常堅(jiān)挺，從7月19日最低3.20港元漲至11月8日最高見到4.51港元晶。2011年3月28日農(nóng)行H股收于4.22港元。近三年證券公司股票及債券主承銷家數(shù)排名名次2007年2008年2009年1中信證券33中信證券41中信證券552國信證券30國泰君安23中金公司313中國國際25中金公司20國信證券304廣發(fā)證券25平安證券19中信建投285平安證券23國信證券18平安證券276銀河證券20廣發(fā)證券17銀河證券267國泰君安17銀河證券14國泰君安248海通證券16海通證券12招商證券229招商證券14中銀國際11瑞銀證券1610中信建投13中信建投11華林證券15近年證券公司股票及債券承銷金額排名排名2007年2008年2009年1

中金國際

1453.24

中信證券1119.33中信證券1612.262

中信證券

1354.06中金公司655.9中金公司1043.243

銀河證券

989.66國泰君安515.52中銀國際559.424

中銀國際

551.1銀河證券449.92中信建投468.335

國泰君安

464.93中銀國際442.12瑞銀證券457.692009年中國券商IPO排行榜中金公司、中信證券、國信證券、中信建投、平安證券為2009年度券商投行業(yè)務(wù)龍虎榜五強(qiáng)。2009年6月新股IPO重啟后至年底，兩市包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)共有111家企業(yè)完成首發(fā)發(fā)行，合計(jì)募集資金2021.97億元，其中創(chuàng)業(yè)板42家公司募集資金246.99億元。僅44家券商分得首發(fā)主承銷的“蛋糕”。從IPO承銷數(shù)量看，國信證券、平安證券分別以13家的成績居于榜首，招商證券承銷8家，光大證券、海通證券、中信建投、中信證券緊隨其后，均有5家公司“入賬”，只取得一家公司首發(fā)主承銷資格的公司有25家，占比57%左右。從IPO募資總額看，中金公司憑借中國建筑、中國重工兩張大單以648.83億元高居榜首，聚源數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)其發(fā)行費(fèi)用、上市推薦費(fèi)用總額分別達(dá)到13.27億元、4145萬元。投行業(yè)務(wù)向優(yōu)質(zhì)券商集中的趨勢十分明顯，承銷總額占比前十的證券公司共取得70.57%的市場份額。聚源數(shù)據(jù)顯示，2009年兩市包括首發(fā)、增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債在內(nèi)的總承銷金額達(dá)到3569.74億元，54家券商有業(yè)務(wù)收入進(jìn)賬，中金公司、中信證券保持絕對優(yōu)勢。2010年中國IPO融資額勇冠全球根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)旗下數(shù)據(jù)庫CVSource統(tǒng)計(jì)顯示，2010年中國企業(yè)境內(nèi)外資本市場IPO融資規(guī)模依然保持增長態(tài)勢，全年共有491家中國企業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO，相比2009年增長155.7%；融資金額共計(jì)1068.75億美元，環(huán)比增長88.0%。2010年中國企業(yè)IPO數(shù)量及融資規(guī)模均超越了2007年228家企業(yè)上市、融資總額969.23億美元的歷史高位。境內(nèi)外資本市場對比方面，2010年共有347家中國企業(yè)在境內(nèi)市場實(shí)現(xiàn)IPO，融資金額約合718.98億美元；144家中國企業(yè)在境外市場實(shí)現(xiàn)IPO，融資金額為349.80億美元。從具體市場分布來看，選擇深交所中小板、創(chuàng)業(yè)板和上交所上市的企業(yè)數(shù)量分別為204家、118和25家，深交所以322起IPO成為2010年最為活躍的交易市場，占全年IPO數(shù)量比例達(dá)65.6%。而整個國內(nèi)資本市場IPO數(shù)量也于2010年呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，相比之前2007年125起IPO最高紀(jì)錄，增長比例達(dá)177.6%。境外方面，港交所繼續(xù)成為中國企業(yè)境外IPO首選目的地，共完成82起IPO，融資金額合計(jì)299.20億美元；紐交所完成22家中國企業(yè)IPO，融資金額為26.28億美元；納斯達(dá)克完成20起IPO，融資金額達(dá)12.58億美元。加上1起全美證券交易所IPO案例，2010年中國企業(yè)赴美上市數(shù)量達(dá)43家，同樣達(dá)到歷史最高水平，但在融資金額方面，2010年39.85億美元的融資額度仍未超越2007年62.59億美元的最高紀(jì)錄。此外，多家中國企業(yè)登陸德國、韓國、新加坡等地資本市場，2010年9月8日，江蘇揚(yáng)子江船業(yè)（控股）有限公司在臺灣證交所上市，開啟了中國企業(yè)在臺灣上市的先河。思考與討論（3）選擇閱讀近年上市的一些公司（應(yīng)涵蓋大盤股、中小板和創(chuàng)業(yè)板）的IPO招股意向書、招股說明書和上市公告書，了解招股說明書包含的基本內(nèi)容。如何根據(jù)招股意向書分析上市公司的投資價值？如何看待券商的評估報(bào)告？以你選擇的IPO為例分析。如何看待大盤股和中小盤股上市后的表現(xiàn)？（2）整體上市與分拆上市整體上市：股東把一個大型的企業(yè)分拆為股份公司和母公司兩部分，把優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)放在股份公司，以實(shí)現(xiàn)其上市目的。當(dāng)股份公司成功上市后再用募集資金收購自己的母公司（或集團(tuán)公司），稱為整體上市。整體上市的實(shí)質(zhì)：將控股公司所有的業(yè)務(wù)交由上市公司經(jīng)營，根除了上市公司和控股公司的關(guān)連交易(利益輸送的機(jī)會)，令控股公司(股東)和其他公眾股東的利益一致。只要整體上市的作價合理，都是對公眾股東有利的，所以股價會上漲。整體上市模式整體上市模式：

(1)反向收購母公司模式：a.定向增發(fā)反向收購母公司資產(chǎn)模式；b.再融資反收購母公司資產(chǎn)模式；c.自有資金反向收購母公司模式。武鋼集團(tuán)定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)整體上市

(2)換股吸收合并模式：上港集團(tuán)通過換股吸收合并上港集箱整體上市；中軟總公司借殼中軟股份整體上市

(3)換股IPO模式：TCL集團(tuán)吸收合并整體上市

(4)IPO整體上市模式：如中國中冶整體上市案例（案例分析參見第6章）TCL模式：換股合并同時IPOTCL集團(tuán)整體上市模式可以歸納為“母公司直接上市模式”，即在企業(yè)集團(tuán)中，具有核心地位的母公司（集團(tuán)公司）通過改制直接上市。由于TCL企業(yè)集團(tuán)母公司與原來的上市子公司（TCL通訊）在盈利業(yè)務(wù)上的同一性，以及出于經(jīng)營管理等多重需要，母公司所采取的模式是吸收合并掉子公司的資產(chǎn)，然后直接上市。適用條件：首先，企業(yè)集團(tuán)結(jié)構(gòu)相對簡單，母公司具有較強(qiáng)的經(jīng)營業(yè)務(wù)和較大的經(jīng)營規(guī)模；其次，母公司符合證券市場發(fā)行上市的資格條件；其三，上市子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或“殼”可以被吸收利用，子公司規(guī)模相對較?。黄渌?，能夠有效減少關(guān)聯(lián)交易、完善治理結(jié)構(gòu)及其它需要的條件，如盈利能力等等。武鋼模式：定向增發(fā)與增發(fā)綁定武鋼股份通過定向增發(fā)國有法人股和面向社會公眾發(fā)行流通股募集資金，再用增發(fā)募集資金收購集團(tuán)尚未上市的全部主業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)主業(yè)整體上市，稱為“武鋼模式”。特點(diǎn)：將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市，存續(xù)資產(chǎn)給母公司，在股份公司之上還保留有集團(tuán)公司。適用條件：集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模較大且資產(chǎn)質(zhì)地優(yōu)異；市場對再融資持有寬容乃至歡迎態(tài)度。上港模式區(qū)別于武鋼模式，上港模式是逆向操作——母公司“吃掉”上市公司。與TCL模式相比，上港集團(tuán)拋出的方案，在不另外向公眾發(fā)行新股的情況下，賦予G上港除上港集團(tuán)外的所有股東現(xiàn)金選擇權(quán)，同時設(shè)立第三方支付現(xiàn)金對價。適用條件：上港模式的適用性比較強(qiáng)，隨后不久就被東軟集團(tuán)乃至中國鋁業(yè)基本復(fù)制。此種模式的關(guān)鍵在于，換股的比例以及現(xiàn)金選擇權(quán)具體數(shù)額的確定。分拆上市從廣義上講，分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。通常，分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個子公司獨(dú)立出來，另行招股上市。分拆上市對母公司的影響：對母公司的股價帶來積極的推動作用；有助于母公司主業(yè)的轉(zhuǎn)型；有利于母公司拓展海外業(yè)務(wù)。分拆上市對分拆公司的影響：股本變化；收益提升；股價；開辟新的融資渠道。TCL通訊的分拆上市2004年09月26日，TCL通訊科技控股有限公司(“TCL通訊”或“集團(tuán)”；香港聯(lián)交所上市股份編號：2618)，正式在香港聯(lián)合交易所主板上市。首個交易日，TCL通訊股票的成交總數(shù)逾54,508,800股，總成交金額約達(dá)5,610萬港元；股份收市報(bào)每股1.16港元，較開市價每股0.97港元高出近20%。

TCL通訊此次以分拆形式在香港聯(lián)交所上市，摩根士丹利和中國國際金融（香港）有限公司為TCL通訊的聯(lián)席保薦人。思考與討論（4）2010年4月13日，證監(jiān)會正式允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。在9月召開的第四期保薦人培訓(xùn)會議上，證監(jiān)會官員特地澄清，部分媒體關(guān)于允許主板企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板分拆上市的說法是不準(zhǔn)確的。創(chuàng)業(yè)板原則上也不鼓勵分拆上市，只有主板一些大的企業(yè)滿足特定條件，才可以申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板分拆上市。2010年11月，證監(jiān)會官員在第六期保薦人培訓(xùn)會議上重申，從嚴(yán)把握上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。允許主板上市公司在創(chuàng)業(yè)板分拆上市，將會帶來什么影響？（3）買殼（借殼）上市買殼上市是指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。它是企業(yè)間接上市的一種重要方式。買殼上市的程序包括：買殼上市的成本收益分析選擇買殼上市的對象買殼：取得目標(biāo)公司的上市資格資產(chǎn)剝離反向收購業(yè)務(wù)整合買殼上市的成本收益分析過程成本收益?zhèn)渥①I殼方公司取得殼公司控制權(quán)向殼公司原股東支付的價格殼公司的價值殼公司股權(quán)價值的確定比較困難剝離殼公司的不良資產(chǎn)向殼公司支付的不良資產(chǎn)的價格所獲取的不良資產(chǎn)的價值一般以凈資產(chǎn)作為不良資產(chǎn)的價值殼公司反向收購資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的價值殼公司所支付的價值用公司的目標(biāo)利潤率估算價值選擇買殼上市的對象－－殼公司殼公司是指在證券市場上擁有上市資格，但業(yè)務(wù)規(guī)模較小或停業(yè)、業(yè)績一般或較差、總股本與可流通規(guī)模較小或即將停牌終止交易、股價較低或股價趨于零的上市公司。根據(jù)資產(chǎn)的質(zhì)量，殼公司可分為：實(shí)殼公司、空殼公司和凈殼公司。殼公司的選擇原則：股本結(jié)構(gòu)和股本規(guī)模、股票的市場價格、經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。我國市場上買殼的常見模式股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓：指收購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓殼公司全部或部分股權(quán)，從而取得殼公司控制權(quán)的行為。股權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓：是政府通過行政手段將上市公司的產(chǎn)權(quán)無償劃歸收購公司的行為。二級市場收購：是通過收購在二級市場上的流通股份而達(dá)到對對上市殼公司控制權(quán)的行為。資產(chǎn)轉(zhuǎn)換：資產(chǎn)置換、股權(quán)置換、資產(chǎn)－股權(quán)置換等方式。反向收購反向收購：買殼方在取得第一大股東地位后，進(jìn)行重組董事會，通過董事會對上市殼公司進(jìn)行清殼或內(nèi)部整合，剝離不良資產(chǎn)，同時向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使殼公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績發(fā)生質(zhì)的飛躍，并加快收回投資的過程。反向收購是收購方培育殼公司的重要手段，包括如下三種情況：清殼、資產(chǎn)注入、資產(chǎn)置換。案例：國美借殼上市2004年6月7日，中國鵬潤集團(tuán)有限公司(簡稱中國鵬潤，0493，HK)在香港復(fù)牌，國美電器借殼成功上市。國美電器此次借殼上市的個步驟：第一步，重組國美電器。先成立一家“北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”（以下簡稱“鵬潤億?！保?，由黃光裕擁有100%股權(quán)，然后，國美集團(tuán)將北京國美在北京的資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)業(yè)務(wù)和天津、濟(jì)南、重慶等地共18家公司全部股權(quán)裝入“國美電器”，由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余35%股份；第二步，把國美電器轉(zhuǎn)型為一家中外合資企業(yè)。先在英屬維爾京群島注冊成立一家離岸公司Ocean

Town，黃光裕通過在該地注冊的國美控股100%掌控Ocean

Town。自2004年4月20日起，鵬潤億福將國美電器的65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Ocean

Town，國美電器也由此轉(zhuǎn)型為一家中外合資企業(yè)；第三步，中國鵬潤收購Ocean

Town公司，從而持有國美電器65%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)國美電器借殼上市的目的。黃光裕（鵬潤投資公司總裁）2004、2005年蟬聯(lián)胡潤榜中國首富。如何看待券商借殼上市潮？廣發(fā)證券借殼延邊公路海通證券借殼都市股份東北證券借殼錦州六陸國金證券借殼成都建投國元證券借殼北京化二長江證券借殼石煉化案例：廣發(fā)證券借殼上市第一步，延邊公路回購以前大股東吉林敖東所持有的公司46.15%股份（含其擬受讓的部分股權(quán)），回購的代價為公司截至2006年6月30日經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)及負(fù)債。按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，延邊公路原有員工和現(xiàn)有業(yè)務(wù)也將隨資產(chǎn)（含負(fù)債）一并由吉林敖東承接。在上述回購?fù)瓿珊?，延邊公路就變成了一個非常干凈的“殼公司”。為此，廣發(fā)證券將支付給吉林敖東4000萬元補(bǔ)償款。第二步，在清理干凈之前的資產(chǎn)、負(fù)債及人員后，延邊公路再擬用新增股份的方式換股吸收合并廣發(fā)證券。換股吸收合并的基準(zhǔn)日為2006年6月30日，換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎(chǔ)。廣發(fā)證券董事會討論通過的換股比例為1∶0.83，也就是說0.83股廣發(fā)證券股份可換1股延邊公路股份，具體換股比例待各方充分協(xié)商同意后確定。上述兩步交易完成后，公司名稱將變更為“廣發(fā)證券股份有限公司”，注冊地也擬遷至廣東。廣發(fā)證券原股東通過換股所持新公司的股份也將變更為有限售條件的流通股。2010年2