集團公司投資企業(yè)股東（大）會董事會及監(jiān)事會管理辦法

集團公司投資企業(yè)股東（大）會董事會及監(jiān)事會管理辦法第一章總則第一條為進一步規(guī)范**（集團）有限公司投資企業(yè)股東（大）會、董事會、監(jiān)事會管理，健全投資企業(yè)法人治理結構，完善內部控制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《**市市屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》、《**（集團）有限公司章程》《**港（集團）有限公司法人治理主體“1+3”權責表》等法律、法規(guī)、制度和規(guī)定，制定本辦法。第二條除本辦法另有所指外，下列用語在本辦法中具有如下含義：（一）“集團公司”指**（集團）有限公司；“合作公司”指**經(jīng)濟技術合作有限公司；“**發(fā)展”指**發(fā)展控股有限公司；“**股份”指**股份有限公司；“*物流”指**集團物流有限公司。“產(chǎn)業(yè)運營主體”包括合作公司、**發(fā)展、**股份、**物流等。（二）“投資企業(yè)”指集團公司投資的各級全資、控股及參股企業(yè)，包括集團公司直接投資企業(yè)和集團公司間接投資企業(yè)。其中：“集團公司直接投資企業(yè)”指集團公司本部直接投資的企業(yè)，“集團公司間接投資企業(yè)”指集團公司直接投資企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)運營主體）的各級再投資企業(yè)，包括集團公司直接投資企業(yè)的再投資企業(yè)和產(chǎn)業(yè)運營主體直接投資企業(yè)及其再投資企業(yè)。（三）“三會”指投資企業(yè)的股東（大）會（股東決定）、董事會（執(zhí)行董事依據(jù)公司章程簽署文件）和監(jiān)事會。（四）“三會管理”指對投資企業(yè)三會議案的審定，決議的執(zhí)行與監(jiān)督，并就由此所產(chǎn)生的檔案資料進行歸檔管理；三會的日常運行由投資企業(yè)按照各自公司章程負責。（五）“三重一大”指《**（集團）有限公司“三重一大”決策工作實施辦法》。（六）“‘1+3’權責表”指《**（集團）有限公司法人治理主體“1+3”權責表》。第三條本辦法適用于集團公司對投資企業(yè)三會運行中的有關管理工作。第四條投資企業(yè)三會管理工作應遵循如下原則：（一）遵循現(xiàn)行法律法規(guī)，完善治理結構；（二）落實“三重一大”要求，加強黨建引領；（三）按照“1+3”權責表，清晰權責邊界；（四）遵照《公司法》及章程，及時召開會議；（五）實現(xiàn)“全面覆蓋”管理，實施分級管控。第二章職責分工第五條集團公司投資發(fā)展部統(tǒng)籌集團公司投資企業(yè)的三會管理工作，對集團公司直接投資企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)運營主體）的三會進行直接管理，負責組織集團公司相關職能部室對三會會議文件進行會前審查，形成集團公司審定意見。對集團公司間接投資企業(yè)的三會管理工作進行指導。第六條集團公司各職能部室為集團公司直接投資企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)運營主體）三會會議文件的審查部門，根據(jù)部室職責分工對三會會議文件進行審查，提出審查意見。對投資企業(yè)三會會議議案中涉及需集團公司研究決策的事項，由該事項主管部室組織履行集團公司研究決策程序。第七條產(chǎn)業(yè)運營主體統(tǒng)籌其各級再投資企業(yè)的三會管理工作，直接負責其直接投資企業(yè)的三會管理工作，及時向集團公司投資發(fā)展部報備相關情況。第八條集團公司直接投資企業(yè)和產(chǎn)業(yè)運營主體直接投資企業(yè)負責其各自再投資企業(yè)的三會管理工作。第三章集團公司直接投資企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)運營主體）三會運行與管理第一節(jié)議案報送與審查第九條企業(yè)在會議召開十五（15）日前，將會議召開時間、會議文件等相關資料以書面和電子文檔形式提交集團公司投資發(fā)展部。提交會議材料的時限與該公司章程規(guī)定不一致的，以該公司章程為準。第十條集團公司投資發(fā)展部對會議文件內容的完備性進行初審，需要補充材料的，由企業(yè)補充材料后重新上報。初審通過后，集團公司投資發(fā)展部一（1）個工作日內依據(jù)會議審議內容征求集團公司相關職能部室及我方董事監(jiān)事意見。第十一條集團公司相關職能部室根據(jù)職責分工對會議審議的議案提出審查意見：（一）屬于部室職責范圍內的事項，原則上由集團公司相關職能部室在收到會簽材料后三（3）個工作日內反饋審查意見。（二）需要履行集團公司決策程序的，一般情況下，由集團公司相關職能部室在收到會簽材料后三（3）個工作日反饋審查意見及需要履行的集團決策程序。之后按照部室職責，由議案事項的主管部室履行集團公司決策程序并將決策情況通知投資發(fā)展部。第十二條我方董事監(jiān)事在收到會簽材料后三（3）個工作日內反饋意見。第二節(jié)議案審定與反饋第十三條集團公司職能部室、我方董事監(jiān)事反饋意見后，原則上以集團公司負責投資工作的分管領導組織召開三會議題會前審議工作專題會的方式進行聯(lián)審，形成集團公司審定意見。在緊急情況下，集團公司投資發(fā)展部結合審查情況形成請示，上報集團公司負責投資工作的分管領導審批，形成集團公司審定意見。第十四條通過召開三會議題會前審議工作專題會方式進行審定的，按照以下工作程序進行：（一）集團公司投資發(fā)展部根據(jù)議案事項確定參與聯(lián)審的職能部室，部室正職負責人應當按時出席會議，正職負責人因故不能出席的，可由副職出席，正副職均因故不能出席的，應安排專人在會上代為發(fā)表意見。（二）企業(yè)負責人出席會議，介紹議案內容并對相關事項進行說明。（三）根據(jù)會議議題，必要時可邀請企業(yè)董事監(jiān)事、高級管理人員列席會議，發(fā)表意見和回答問題。（四）三會議題會前審議工作專題會的議程為：1.企業(yè)介紹議案主要內容；2.與議案相關的聯(lián)審部室就議案內容進行提問，企業(yè)予以解答；3.參與聯(lián)審的部室對議案進行審查并發(fā)表意見；4.會議對議案進行表決并形成結論性意見，明確是否同意議案及其他要求。（五）集團公司投資發(fā)展部形成會議紀要，上報集團公司負責投資工作的分管領導審定，形成集團公司審定意見。（六）參加會議的人員對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。第十五條通過請示簽報方式進行審定的，按照以下工作程序進行：（一）集團公司投資發(fā)展部根據(jù)議案審查情況，起草形成請示，上報集團公司負責投資工作的分管領導。（二）集團公司負責投資工作的分管領導審批后，形成集團公司審定意見。第十六條集團公司審定后，由集團公司投資發(fā)展部將集團公司意見通知企業(yè)及我方股東代表、董事監(jiān)事，由我方股東代表、董事監(jiān)事按照集團公司意見提交相關會議審議。第三節(jié)議案表決與執(zhí)行第十七條企業(yè)的我方股東代表、董事監(jiān)事應按照集團公司意見對議案進行表決，并簽署相關決議文件。第十八條經(jīng)三會決策的事項，企業(yè)應嚴格執(zhí)行。議案涉及事項須報有關部門審批、備案的，企業(yè)應按相關規(guī)定履行報審、報備程序。議案涉及事項須辦理工商變更的，企業(yè)應在完成工商變更后三（3）個工作日內報備集團公司投資發(fā)展部。第十九條三會決議簽署后，因各種原因未能實施的或實施過程中發(fā)生實質性重大變化的，企業(yè)應及時向集團公司投資發(fā)展部報告，調整原議案內容并適時履行相應三會審議程序。第四節(jié)決議跟蹤與歸檔第二十條企業(yè)應在會議召開后一（1）個月內將議案最終稿、會議紀要、會議決議、工商備案文件的電子掃描件及《集團公司直接投資企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)運營主體）三會召開情況統(tǒng)計表》（附件2-1）上傳至集團公司股權管理信息系統(tǒng)。第二十一條集團公司投資發(fā)展部對企業(yè)三會決議執(zhí)行情況進行跟蹤。企業(yè)每半年填報一次《20XX年上/下半年集團公司直接投資企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)運營主體）三會召開情況統(tǒng)計表》（附件2-2）并上傳至集團公司股權管理信息系統(tǒng)。企業(yè)應于每年7月31日前向集團公司投資發(fā)展部報送上半年三會決議執(zhí)行情況，于每年1月31日前向集團公司投資發(fā)展部報送上一年度三會決議執(zhí)行情況。第二十二條集團公司投資發(fā)展部指導企業(yè)建立企業(yè)檔案，對企業(yè)議案、決議、集團公司決策文件等分類登記和歸檔。第四章集團公司間接投資企業(yè)三會運行與管理第二十三條集團公司間接投資企業(yè)的股東單位按照第二章第七條、第八條的規(guī)定，比照上述程序對其三會進行管理。第二十四條集團公司間接投資企業(yè)三會議案中涉及需集團公司研究決策的事項，由集團公司直接投資企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)運營主體）提請事項對應的集團公司職能部室履行集團公司研究決策程序，該企業(yè)的股東單位根據(jù)集團公司審定的結果出具股東意見。第二十五條集團公司間接投資企業(yè)的股東審定意見、三會會議材料、決議等歸檔材料應及時順序上報股東單位、集團公司投資發(fā)展部備案。第五章董事會秘書設置和管理第二十六條集團公司投資企業(yè)應指定專門部門負責三會運行及管理工作并設置董事會秘書一（1）名，根據(jù)公司章程或其他管理規(guī)定聘任或解聘。不設董事會的企業(yè)須指定一（1）名專人負責公司三會相關工作。**發(fā)展、**股份等上市公司董事會秘書的設置和管理工作，根據(jù)上市公司相關規(guī)定執(zhí)行。第二十七條董事會秘書主要職責如下：（一）負責集團公司投資企業(yè)與股東、董事監(jiān)事之間的聯(lián)絡，及時向股東、董事監(jiān)事報送公司經(jīng)營情況和重大事項報告；（二）負責組織擬訂和審查三會會議材料，提交股東（大）會、董事會和監(jiān)事會，協(xié)助股東履行管理程序；（三）按照法定程序籌備股東（大）會、董事會和監(jiān)事會會議，列席會議并作記錄；（四）負責三會材料的歸檔和保管、向集團公司投資發(fā)展部報送三會材料、向集團公司股權管理信息系統(tǒng)上傳相關數(shù)據(jù)和文件。（五）負責股東單位、董事監(jiān)事根據(jù)法律法規(guī)和相關制度規(guī)定要求的其他事項。第二十八條集團公司投資企業(yè)應當與董事會秘書簽訂保密協(xié)議。協(xié)議中應當規(guī)定董事會秘書在離任后必須繼續(xù)履行保密義務，直至有關信息公開披露為止。第二十九條董事會秘書離任時，應辦理工作移交。移交文件應當真實、完整。移交工作應由董事長（執(zhí)行董事）指定專人監(jiān)督進行。第六章附則第三十條根據(jù)集團公司信息化管理要求，投資企業(yè)應按照本辦法相關要求及時通過集團公司股權管理信息系統(tǒng)上報相關信息。第三十一條本辦法由集團公司投資發(fā)展部負責解釋，未盡事項依照國家法律法規(guī)、市政府、市國資委等相關文件及集團公司章程執(zhí)行。本辦法援引的集團公司各項制度廢止、修訂的，按照新的制度執(zhí)行。第三十二條本辦法自發(fā)文之日起執(zhí)行。附件：1.三會議案會簽意見反饋表2.集團公司直接投資企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)運營主體）三會召開情況統(tǒng)計表三會議案會簽意見反饋表（部室）XXXX部XXXX公司XXXX股東會/董事會/監(jiān)事會1.請在會簽意見欄中“同意”或“不同意”后打“√”明確標2.如有具體意見，請在會簽意見-具體意見后填寫。三會議案會簽意見反饋表（董事監(jiān)事）XXX董事/監(jiān)事XXXX公司XXXX股東會1.請在會簽意見欄中“同意”或“不同意”后打“√”明確標2.如有具體意見，請在會簽意見-具體意見后填寫。集團公司直接投資企業(yè)（含產(chǎn)業(yè)運