有限責任公司股權轉讓協(xié)議

有限責任公司股權轉讓協(xié)議有限責任公司股權轉讓協(xié)議轉讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：住所地：受讓方（以下簡稱乙方）：身份證號碼：住所：目標公司：住所地：法定代表人：鑒于：1、目標公司是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司，注冊資本萬元，實收資本萬元。2、甲方擬將其持有的目標公司%的股權（認繳出資萬元，實繳出資萬元）轉讓給乙方，乙方同意受讓前述股權。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，就前述目標公司％的股權轉讓一事協(xié)商一致，達成如下條款并在區(qū)簽訂本協(xié)議，以資雙方共同遵守：一、轉讓標的、轉讓價格與付款方式有限責任公司股權轉讓協(xié)議全文共6頁，當前為第1頁。1.1甲方同意將所持有的目標公司%的股權（認繳出資萬元，實繳出資萬元）轉讓給乙方，乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權。有限責任公司股權轉讓協(xié)議全文共6頁，當前為第1頁。1.2乙方同意將前述股權轉讓對價人民幣萬元（大寫：萬元，含股權過戶手續(xù)費）分次支付給甲方：首筆股權轉讓款人民幣萬元（大寫：萬元）于年月日前支付，余款人民幣萬元（大寫：萬元）在目標公司法定代表人變更登記為乙方后日內支付。1.3在本協(xié)議簽訂后個工作日內，甲方應將目標公司所有印章、固定資產產權證原件、與簽訂的土地出讓合同、規(guī)劃圖、收款憑據(jù)等全部手續(xù)原件、動產及資產清單移交給乙方。日后若因財產和執(zhí)照引起的一切糾紛，甲方應積極、無償配合解決。1.4本協(xié)議簽訂后個工作日內，甲方應到工商行政管理機關辦理股權變更登記及法定代表人變更登記手續(xù)，乙方積極予以配合。1.5乙方受讓甲方所持有的股權后，即按目標公司章程規(guī)定享有相應的股東權利和義務。二、陳述與保證2.1甲方保證：2.1.1轉讓給乙方的股權是甲方在目標公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，且具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ谩Ｓ邢挢熑喂竟蓹噢D讓協(xié)議全文共6頁，當前為第2頁。2.1.2在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。有限責任公司股權轉讓協(xié)議全文共6頁，當前為第2頁。2.1.3目標公司和甲方均沒有未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任；也不存在可能發(fā)生訴訟或仲裁的法律事實及威脅。2.1.4目標公司和甲方均未以任何形式授權任何第三人以目標公司名義進行任何活動，或與他人簽訂任何協(xié)議。2.1.5甲方轉讓前述股權已經(jīng)按照目標公司的章程規(guī)定取得合法授權。2.1.6甲方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務與責任。2.1.7目標公司擁有位于的土地【詳見購地合同（簽約編號）】、房產（廠房一棟，綜合樓一棟，建設情況框架結構詳見建設設計圖紙和現(xiàn)場固定設施）%的所有權，在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方或目標公司將不以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置包含上述土地房產在內的目標公司所有資產（含動產及生產設備）。2.1.8作為目標公司的唯一股東，甲方承諾截止本協(xié)議簽訂之日目標公司所有資產不存在被人民法院凍結、拍賣，不存在設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響乙方利益的瑕疵。有限責任公司股權轉讓協(xié)議全文共6頁，當前為第3頁。2.1.9甲方違反本款陳述與保證的，應當向乙方支付違約金萬元；若因此給乙方造成損失的，還應當承擔賠償責任；乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權轉讓款。有限責任公司股權轉讓協(xié)議全文共6頁，當前為第3頁。2.2乙方保證2.2.1乙方承諾按照協(xié)議約定支付股權轉讓對價款。2.2.2乙方承認目標公司章程，保證按章程規(guī)定履行股東的權利和義務。2.2.3乙方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務與責任。三、盈虧分擔3.1在本協(xié)議簽訂后，甲方同意不再按照目標公司章程規(guī)定分享公司任何利潤，包括本協(xié)議簽訂之前的利潤。3.2目標公司在股權轉讓交割完成之前發(fā)生的債權債務及稅費由甲方承擔。3.3在目標公司股權轉讓交割完成之前，甲方以個人或目標公司名義與第三方產生的所有業(yè)務關系均由甲方繼續(xù)履行。3.4在目標公司股權轉讓交割完成之后，乙方即成為公司的股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。四、股權轉讓的手續(xù)及費用負擔4.1股權轉讓及法定代表人變更的全部手續(xù)由甲方辦理，乙方應當提供一切必要的協(xié)助與支持。4.2為了簡化辦理手續(xù)，雙方應工商登記機關要求另行簽訂的相關股權轉讓協(xié)議僅供登記之用，雙方的權利義務以本協(xié)議為準。有限責任公司股權轉讓協(xié)議全文共6頁，當前為第4頁。4.3因辦理股權轉讓及法人變更的登記費用由方承擔，因股權轉讓應繳納的稅收（包含企業(yè)所得稅、印花稅等）由方承擔。股權轉讓變更前目標公司產生的稅費由甲方承擔，股權轉讓變更后目標公司產生的稅費由方承擔。有限責任公司股權轉讓協(xié)議全文共6頁，當前為第4頁。五、協(xié)議的變更與解除5.1除本協(xié)議另有約定外，雙方可以書面的補充協(xié)議的方式對本協(xié)議進行變更。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補充協(xié)議的內容互相矛盾或與本協(xié)議矛盾的，以在后簽訂的補充協(xié)議為準。5.2在辦理股權轉讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時，乙方可變更或解除協(xié)議，并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權轉讓款。5.2.1由于不可抗力，致使本協(xié)議無法履行。5.2.2一方當事人喪失實際履約能力。5.2.3由于甲方違反陳述與保證條款，致使股權無法過戶或其它實質上導致乙方的協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。5.2.4由于政府政策原因，致使股權無法辦理轉讓。六、因本協(xié)議簽訂時的情況發(fā)生變化，需經(jīng)過雙方協(xié)商一致方可解除或終止本協(xié)議。七、保密條款甲、乙雙方應當保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密，但法律或行政法規(guī)要求或有關國家機關要求其承擔披露義務的除外。八、違約責任有限責任公司股權轉讓協(xié)議全文共6頁，當前為第5頁。8.1如任何一方違反本協(xié)議書，違約方應承擔相應的違約責任，同時賠償守約方遭受的因此產生的直接損失。該等損失包括但不限于向違約方主張責任而產生的差旅費、取證費、公證費和律師費等等。有限責任公司股權轉讓協(xié)議全文共6頁，當前為第5頁。8.2如甲方違反陳述與保證，致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序，導致乙方對外支付任何費用或款項的，甲方應當自發(fā)生前述費用起個工作日內賠償給乙方。九、爭議的解決因簽訂和履行本協(xié)議產生爭議的，雙方應當協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方可以將爭議提交所在地的仲裁委員會進行裁決。裁決對雙方均有拘束力。十、附則10.1、本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效。雙方應于協(xié)議書生效后日內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。10.2、本協(xié)議正本一式三份，甲、乙、目標公司各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。（以下無正文）甲方（簽字或蓋章）：時間：年月日乙方（簽字或蓋章）：時間：