公司資本制度學(xué)習(xí)培訓(xùn)課件

公司資本制度公司資本制度1一、資本的概念與意義1、概念：公司資本（capital），又稱股本，是公司章程規(guī)定并由登記機關(guān)核準登記的，由股東出資構(gòu)成的公司法人財產(chǎn)總額。一、資本的概念與意義1、概念：公司資本（capital），又22、資本的不同含義和形式

實收（實繳）發(fā)行（認購）注冊資本待收（待繳）（*名義）待發(fā)行（待認購）2、資本的不同含義和形式3注冊資本

注冊資本指公司在公司登記機關(guān)注冊登記的資本總額。在實行授權(quán)資本制的國家，一般不使用注冊資本的概念，注冊資本常被稱為名義資本或核準資本。注冊資本注冊資本指公司在公司登記機關(guān)注冊登記的資本總額。4法定資本與授權(quán)資本？法定資本指法律規(guī)定公司章程必須載明且必須一次發(fā)行的資本。強調(diào)發(fā)起人或股東出資的義務(wù)。授權(quán)資本指授權(quán)公司可以發(fā)行的公司全部資本，授權(quán)數(shù)額須記載于公司章程。強調(diào)公司資本募集的權(quán)利。

法定資本與授權(quán)資本？法定資本指法律規(guī)定公司章程必須載明且必須5發(fā)行資本和待發(fā)行資本

發(fā)行資本指公司依法或章程的規(guī)定，在注冊資本的額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額。待發(fā)行資本指注冊資本除去已經(jīng)發(fā)行的部分后剩余的部分。注冊資本=已發(fā)行資本（即發(fā)行資本）+待發(fā)行資本發(fā)行資本和待發(fā)行資本發(fā)行資本指公司依法或章程的規(guī)定，在注冊6實收資本和待收資本

實收資本或?qū)嵗U資本，亦稱已繳資本，指股東已經(jīng)向公司繳納的資本或公司實際收到的資本。待收資本或待繳資本，也稱未收資本或催繳資本，是指股東已經(jīng)認購但尚未繳納的資本。實收資本和待收資本實收資本或?qū)嵗U資本，亦稱已繳資本，指股東7如果公司資本屬于一次繳納，那么：發(fā)行資本=認購資本=實繳資本=實收資本（數(shù)額相等）如果公司資本分期繳納，那么：發(fā)行資本=認購資本=實繳資本+待繳資本（或?qū)嵤召Y本+待收資本）公司資本制度學(xué)習(xí)培訓(xùn)課件83、公司資本與資產(chǎn)資產(chǎn)是會計學(xué)上的概念，與“負債”相對應(yīng)，是指公司實際占有的財產(chǎn)或權(quán)利。會計學(xué)上資產(chǎn)負債表包含著一個公式：資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）=資產(chǎn)-負債3、公司資本與資產(chǎn)資產(chǎn)是會計學(xué)上的概念，與“負債”相對應(yīng)，是9案例甲乙二人各投資100萬元成立了美風(fēng)家具有限公司。租用甲的一處，租期三年，年租金10萬元,三年租金一次付清。租用乙的價值10萬元的卡車，月租金2千元。購進設(shè)備支付30萬元。并貸款100萬元，入股另一家公司。半年后，吸收丙加入公司，入股50萬元，并作了工商變更登記。在公司成立一年時，公司銀行賬戶上的資金170萬元（不含股權(quán)），庫存產(chǎn)品價值20萬元,庫存材料價值80萬元,應(yīng)付材料款等20萬元,應(yīng)收貨款10萬元。問此時公司的資本、資產(chǎn)和凈資產(chǎn)各為多少？案例甲乙二人各投資100萬元成立了美風(fēng)家具有限公司。租用甲的10（1）資本：即注冊資本，為250萬元。（2）資產(chǎn)：即公司實際掌握的財產(chǎn)，包括賬面170萬元資金，機械設(shè)備（固定資產(chǎn)）30萬元（要減除折舊）,材料80萬元,產(chǎn)品20萬元,房屋場地使用權(quán)（2年）價值20萬元,股權(quán)（100萬元，需評估），債權(quán)10萬元,無形資產(chǎn)（需品牌評估）。租賃的汽車？約為430萬元。（3）凈資產(chǎn)：即所有者權(quán)益=資產(chǎn)-負債。上述資產(chǎn)要減去銀行貸款100萬元和應(yīng)付款20萬元。（1）資本：即注冊資本，為250萬元。114、公司資本的法律意義公司設(shè)立的一項基本條件公司進行經(jīng)營活動的基本物質(zhì)條件公司承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的基本保障 公司股東承擔(dān)責(zé)任的界限4、公司資本的法律意義公司設(shè)立的一項基本條件12二、公司資本形成制度1、法定資本制法定資本制，也稱確定資本制，指在公司設(shè)立時，必須在章程中明確規(guī)定公司資本總額，并一次性發(fā)行和募足，否則公司不得成立的資本制度。法定資本制是大陸法系國家的資本形成制度，其主要特點是資本或股份的一次發(fā)行。但可以不一次繳納股款。二、公司資本形成制度1、法定資本制13①設(shè)立須在章程中明確規(guī)定資本總額；②設(shè)立時須將資本一次性全部發(fā)行并募足；③資本募足后，各認股人應(yīng)根據(jù)發(fā)行的規(guī)定繳納股款。④公司成立后，如需增減資本須履行法定程序。如必須經(jīng)股東會決議、變更公司章程等。

公司資本制度學(xué)習(xí)培訓(xùn)課件14利：強調(diào)資本真實，能較充分保護債權(quán)人利益和社會交易安全。弊：增加公司設(shè)立難度，導(dǎo)致公司設(shè)立周期長、成本高；同時為公司成立后的增減資本帶來不便。

公司資本制度學(xué)習(xí)培訓(xùn)課件15我國公司法上的資本制度原公司法采嚴格的法定資本制。新公司法依然采法定資本制，但相對寬松。新公司法要求公司的全部股份必須被認購，公司才可以成立。而其寬松則體現(xiàn)在并不要求股款在公司成立前就全部繳納。但存在兩類例外，即一人公司和募集設(shè)立的股份公司。我國公司法上的資本制度原公司法采嚴格的法定資本制。新公司法依162、授權(quán)資本制

授權(quán)資本制，也稱核準資本制或名義資本制，指公司設(shè)立時，雖應(yīng)在章程中載明公司資本總額，但只要發(fā)行并認足或繳足資本總額的一部分，公司即可成立。其余部分，授權(quán)董事會在認為必要時，一次或分次發(fā)行或募集。授權(quán)資本制的主要特點是資本或股份可以分次發(fā)行。2、授權(quán)資本制授權(quán)資本制，也稱核準資本制或名義資本制，指公17①公司設(shè)立時，必須在章程中載明資本總額，此點與法定資本制相同。但同時章程亦應(yīng)載明公司首次發(fā)行資本的數(shù)額。②章定資本總額不必在設(shè)立時全部發(fā)行，而只需認足或募足其中的一部分。③各認股人就其在公司設(shè)立時認購的部分，應(yīng)根據(jù)發(fā)行的規(guī)定繳納股款。④公司成立后增加資本，僅需在授權(quán)資本數(shù)額內(nèi)，由董事會決議發(fā)行新股，而無須股東會議變更公司章程。①公司設(shè)立時，必須在章程中載明資本總額，此點與法定資本制相同18利：①公司不必一次發(fā)行全部資本或股份，減輕了公司設(shè)立的難度；②授權(quán)董事會自行決定發(fā)行資本而無須經(jīng)股東會決議變更公司章程，簡化了公司增資程序；③避免大量資金在公司中的凍結(jié)和閑置，能充分發(fā)揮財產(chǎn)的效益。弊：易導(dǎo)致濫設(shè)公司或設(shè)立欺詐，損害債權(quán)人的利益。

公司資本制度學(xué)習(xí)培訓(xùn)課件193、折衷資本制許可資本制，也稱認許資本制，是指在公司設(shè)立時，必須在章程中明確規(guī)定公司資本總額，并一次性發(fā)行、全部認足或募足。同時，公司章程可以授權(quán)董事會在公司成立后一定期限內(nèi)，在授權(quán)時公司資本的一定比例范圍內(nèi)，發(fā)行新股，增加資本，而無須股東會的特別決議。

3、折衷資本制許可資本制，也稱認許資本制，是指在公司設(shè)立時，20折衷授權(quán)資本制

折衷授權(quán)資本制是指公司設(shè)立時，也要在章程中載明資本總額，并只需發(fā)行和認足部分資本或股份，公司即可成立，未發(fā)行部分授權(quán)董事會根據(jù)需要發(fā)行，但授權(quán)發(fā)行的部分不得超過公司資本的一定比例。

折衷授權(quán)資本制折衷授權(quán)資本制是指公司設(shè)立時，也要在章程中載21三、公司資本原則1、概念資本三原則”系由學(xué)者整理而成，“是‘由公司法所確立的在公司設(shè)立、營運以及管理的整個過程中,為確保公司資本的真實、安全而必須遵循的基本的法律準則’,專指傳統(tǒng)公司法所確認的資本確定、資本維持和資本不變等三項最為重要的資本立法原則。三、公司資本原則1、概念222、資本確定原則資本確定原則是指公司設(shè)立時應(yīng)在章程中載明公司的資本總額，并由發(fā)起人認足或募足，否則公司不能成立,其目的在于強調(diào)資產(chǎn)保守鑒價，杜絕資本虛增灌水，確保股東出資的到位。2、資本確定原則資本確定原則是指公司設(shè)立時應(yīng)在章程中載明公司233、資本不變原則資本不變原則指公司資本總額一經(jīng)確定,非依法定程序,不得任意變更。它“是為配合資本維持原則而立的一項法制原則?！?公司減資包括實質(zhì)意義上的減資和形式意義上的減資。2資本不變原則是資本的相對不變。3、資本不變原則資本不變原則指公司資本總額一經(jīng)確定,非依法定244、資本維持原則資本維持原則指公司在存續(xù)過程中,應(yīng)當(dāng)保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn),其主旨在于以具體的財產(chǎn)充實抽象資本,防止公司資本遭到股東或管理者的無謂侵蝕。國外學(xué)者在論述資本維持原則時，均明確地將其區(qū)分為出資形成（公司成立）時和資本形成（公司成立）后兩個階段的維持規(guī)則。4、資本維持原則資本維持原則指公司在存續(xù)過程中,應(yīng)當(dāng)保持與其25公司成立中階段資本維持原則的關(guān)注點在于確保公司資本因股東切實履行出資義務(wù)而得以充實。其一，股東必須履行實際出資義務(wù)，其二，股東必須履行完全出資義務(wù)，其三，股東未依法履行前兩項出資義務(wù)時，相關(guān)人員的連帶法律責(zé)任，其四，公司債權(quán)人的保護機制。公司成立中階段資本維持原則的關(guān)注點在于確保公司資本因股東切26公司成立后階段資本維持原則立足于規(guī)制股東、公司及其管理者的行為，避免公司實際財產(chǎn)的不當(dāng)減少，防止公司資本徒具象征意義而沒有實際財產(chǎn)與之相對應(yīng)。禁止股東在公司成立后抽逃出資；公司原則上禁止回購自己的股份；公司在彌補虧損、依法提取公積金與公益金之前，不得向股東分配利潤；公司的公積金原則上只用于特殊的用途；公司轉(zhuǎn)投資的對象、比例等須受嚴格限制；公司對外擔(dān)保及贈與行為須依嚴格規(guī)定進行。公司成立后階段資本維持原則立足于規(guī)制股東、公司及其管理者的27四、增加資本與減少資本

四、增加資本與減少資本281、增加資本增加資本，簡稱增資，是指公司基于籌集資金，擴大經(jīng)營等目的，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。內(nèi)部增資與外部增資同比增資與不同比增資追加性增資與分配性增資增加股份數(shù)額與增加股份金額1、增加資本增加資本，簡稱增資，是指公司基于籌集資金，擴大經(jīng)292、有限責(zé)任公司增資條件和程序董事會事先制訂增資的方案股東會決議，特別多數(shù)通過。依法變更登記。國有獨資公司增資的，應(yīng)報請國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門作出決定。2、有限責(zé)任公司增資條件和程序董事會事先制訂增資的方案30案例一某公司成立于96年，注冊資金為500萬元。后董事會提出注冊資本增加到800萬元，采用邀請出資方式，原股東某食品廠被要求認繳60萬元。1997年股東會表決結(jié)果為：五股東贊成增資，三家反對，其中贊成者占表決權(quán)總數(shù)的64％，反對者占表決權(quán)總數(shù)的36％。決議通過以后，股東會授權(quán)董事會執(zhí)行增資決議，市某食品廠拒絕繳納增，董事會決定暫停食品廠的股金分紅，用以抵作出資。案例一某公司成立于96年，注冊資金為500萬元。后董事會提出31分析本案涉及兩個問題：1.有限責(zé)任公司增資的程序問題。由股東會2/3以上表決權(quán)通過才有效。本案股東會決議無效。2.如果決議有效，那么對不同意增資的股東是否具有強制力，這些股東是否必須要按照股東會決議的要求增資？增資對于股東是權(quán)利還是義務(wù)？分析本案涉及兩個問題：323.股份公司的增資——新股發(fā)行的條件和程序（上市公司公開發(fā)行）①新股發(fā)行條件《公司法》第137條：（1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；（4）公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。

3.股份公司的增資——新股發(fā)行的條件和程序（上市公司公開發(fā)行33《證券法》第13條公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；(二)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；(三)最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(四)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。《證券法》第13條公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：34

②新股發(fā)行程序A.發(fā)行決議---特別程序第134條公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：(一)新股種類及數(shù)額；(二)新股發(fā)行價格；(三)新股發(fā)行的起止日期；(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。②新股發(fā)行程序A.發(fā)行決議---特別程序35B.向國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)申請并得到核準《證券法》14條：公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：(一)營業(yè)執(zhí)照；(二)章程；(三)股東大會決議；(四)招股說明書；(五)財務(wù)會計報告；(六)代收股款銀行的名稱及地址；(七)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)協(xié)議。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。第15條：公司對公開募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。公司資本制度學(xué)習(xí)培訓(xùn)課件36C.公開發(fā)行文件《公司法》第135條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認股書。

D.簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議E.申請變更登記及公告公司資本制度學(xué)習(xí)培訓(xùn)課件374、減少資本

減少資本，簡稱減資，是指公司基于某種情況或需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。同比減資與不同比減資返還出資的減資、免除出資義務(wù)的減資與銷除股權(quán)或股份的減資減少股份數(shù)額與減少股份金額4、減少資本減少資本，簡稱減資，是指公司基于某種情況或需要385、減資的條件和程序①董事會制訂公司減資方案。②編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。③股東（大）會作出減資決議，并相應(yīng)地對章程進行修改。公司作出減資決議，適用特別程序，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。5、減資的條件和程序①董事會制訂公司減資方案。39【債權(quán)人保護特別程序——④、⑤】④通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，啟動債權(quán)人保護特別程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。⑤債務(wù)清償或擔(dān)保。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。⑥辦理變更登記。

【債權(quán)人保護特別程序——④、⑤】40五、自己股份的取得五、自己股份的取得411、公司取得自己股份自己股份的取得則不僅包括股份的回購，而且還包括公司通過非交易的和非主動的方式取得自己的股份，例如收回、收質(zhì)，以及公司因接受贈與或者因?qū)鶆?wù)人強制執(zhí)行債權(quán)而取得自己的股份等等。1、公司取得自己股份自己股份的取得則不僅包括股份的回購，而且422、公司回購股份的意義首先，調(diào)整財務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)：解決剩余資金的利用，改變公司的負債比例。其次，調(diào)節(jié)股票供應(yīng)量，應(yīng)對股市的動蕩。再者，實施反收購、維持公司控制權(quán)。在法律上，是執(zhí)行公司的特定策略（如職工持股計劃和股份期權(quán)計劃）乃至特定法律政策（股份買回權(quán)）的重要工具。2、公司回購股份的意義首先，調(diào)整財務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)：解決433、沖擊與回應(yīng)A、股份回購于法人實體原則過去：公司成為自己的組成員，使股東權(quán)利義務(wù)行使與承受主體合二為一，有違法律邏輯?，F(xiàn)在：對公司獨立實體的認識基本局限在公司不能購買自己新發(fā)行的股份?；刭徍蟮奶幚?美國示范公司法和加州公司法：視為未發(fā)行之授權(quán)股份。德國等其它的國家則是采取了所謂的庫藏股制度。3、沖擊與回應(yīng)A、股份回購于法人實體原則44

B對公司資本制度的沖擊可能侵蝕企業(yè)的資產(chǎn):雖未踐行減資程序，但已實質(zhì)減資。資金來源方面，大陸法：只能是盈余資金。英國：“可分配盈余”和“為取得自己股份，發(fā)行新股所取得的實受股款”。美國：“不得損害公司資本”的原則。數(shù)量方面，一般回購不超過已發(fā)行股份的10％。B對公司資本制度的沖擊可能侵蝕企業(yè)的資產(chǎn):雖未踐行減資程序45C、流動資金的固定化問題當(dāng)公司大量取得或持有自己股份時，不論是否損害到公司資本的維持，都會使公司的流動資金固定化，從而對公司的經(jīng)營產(chǎn)生影響，并有可能剝奪對公司債權(quán)人清償?shù)臋C會。在持有的自己股份的處分上：一般在回購后的一定期限內(nèi)處分掉。C、流動資金的固定化問題當(dāng)公司大量取得或持有自己股份時，不論46D、對股東平等的潛在影響任由公司取得自己的股份,如針對特定的股東,收買或收回自己的股份,可能侵害未出售股份給公司的股東的利益。也可能侵害出售股份的股東的利益。德國法上特別強調(diào)股東平等原則，而各國所普遍采用的對策是理論上所謂的程序規(guī)制。D、對股東平等的潛在影響任由公司取得自己的股份,如針對特定的47E、關(guān)于證券市場穩(wěn)定如果股份回購是通過證券市場進行，一般不會危害股東平等，但卻可能影響證券市場的交易公正。(1)市場操縱。(2)內(nèi)幕交易。因此，各國公司法對公司取得自己股份都有相應(yīng)的信息披露的要求，并配以管理機關(guān)的嚴格監(jiān)管。E、關(guān)于證券市場穩(wěn)定如果股份回購是通過證券市場進行，一般不會48F、對公司治理的可能危害股份回購，會在一定程度上改變公司內(nèi)的表決控制權(quán)。美國判例中仍然要求回購股份需“具備目的之正當(dāng)性且符合善意之前提”。由此而形成了“不當(dāng)目的取得之禁止”的判例法原則。F、對公司治理的可能危害股份回購，會在一定程度上改變公司內(nèi)的494、各國的立法例比較A、美國：原則允許，例外限制其靈活性在一定程度上適應(yīng)和滿足了公司自由經(jīng)營的需要，但對債權(quán)人的保護及交易秩序的維護顯得不利。在美國，其限制的基本思路是從股份回購的資金來源入手。4、各國的立法例比較A、美國：原則允許，例外限制50B、德法：原則禁止,例外許可允許事由：1、減資；2、與其他公司合并；3、在股市急劇動蕩，公司將要遭受重大損失時，對此，德國法作出了規(guī)定，臺灣地區(qū)也有意效仿，但爭議很大；4、為提供職工持股計劃和經(jīng)理層股份期權(quán)計劃而回購；5、為保護異議股東及少數(shù)派股東而回購；6、基于股東大會的決議而回購，增加這樣的規(guī)定能夠達到一定靈活性。B、德法：原則禁止,例外許可允許事由：1、減資；2、與其他公515、我國的規(guī)定回購事由：1.減少注冊資本；2.與持有本公司股份的其他公司合并；3.將股份獎勵給本公司職工；4.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。5、我國的規(guī)定回購事由：1.減少注冊資本；2.與持有本公司股52處分：公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第2項、第4項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。數(shù)額方面：公司依照第一款第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的50%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。處分：公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應(yīng)535、世上最美好的事是：我已經(jīng)長大，父母還未老;我有能力報答，父母仍然健康。

6、沒什么可怕的，大家都一樣，在試探中不斷前行。

7、時間就像一張網(wǎng)，你撒在哪里，你的收獲就在哪里。紐扣第一顆就扣錯了，可你扣到最后一顆才發(fā)現(xiàn)。有些事一開始就是錯的，可只有到最后才不得不承認。

8、世上的事，只要肯用心去學(xué)，沒有一件是太晚的。要始終保持敬畏之心，對陽光，對美，對痛楚。

9、別再去抱怨身邊人善變，多懂一些道理，明白一些事理，畢竟每個人都是越活越現(xiàn)實。

10、山有封頂，還有彼岸，慢慢長途，終有回轉(zhuǎn)，余味苦澀，終有回甘。

11、人生就像是一個馬爾可夫鏈，你的未來取決于你當(dāng)下正在做的事，而無關(guān)于過去做完的事。

12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果兩者你都不占絕對優(yōu)勢，那你就選擇善良。

13、時間，抓住了就是黃金，虛度了就是流水。理想，努力了才叫夢想，放棄了那只是妄想。努力，雖然未必會收獲，但放棄，就一定一無所獲。

14、一個人的知識，通過學(xué)習(xí)可以得到;一個人的成長，就必須通過磨練。若是自己沒有盡力，就沒有資格批評別人不用心。開口抱怨很容易，但是閉嘴努力的人更加值得尊敬。

15、如果沒有人為你遮風(fēng)擋雨，那就學(xué)會自己披荊斬棘，面對一切，用倔強的驕傲，活出無人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒發(fā)生什么，我們誰也不知道。所以，放下心里的糾結(jié)，放下腦中的煩惱，放下生活的不愉快，活在當(dāng)下。人生喜怒哀樂，百般形態(tài)，不如在心里全部淡然處之，輕輕一笑，讓心更自在，生命更恒久。積極者相信只有推動自己才能推動世界，只要推動自己就能推動世界。

6、人性本善，純?nèi)缜逑魉冬摖q。欲望與情緒如風(fēng)沙襲擾，把原本如天空曠蔚藍的心蒙蔽。但我知道，每個人的心靈深處，不管烏云密布還是陰淤蒼茫，但依然有一道彩虹，亮麗于心中某處。

7、每個人的心里，都藏著一個了不起的自己，只要你不頹廢，不消極，一直悄悄醞釀著樂觀，培養(yǎng)著豁達，堅持著善良，只要在路上，就沒有到達不了的遠方！

8、不要活在別人眼中，更不要活在別人嘴中。世界不會因為你的