虛構采購業(yè)務 虛增營業(yè)成本

虛構采購業(yè)務虛增營業(yè)成本●江瑩瑩吳涼涼

一、案例背景

A公司成立于2022年，2022年在美國納斯達克交易所掛牌上市。2022年4月，A公司自爆2022年業(yè)績造假。財政部于2022年5月成立檢查組，對A公司在中國境內運營主體的會計信息質量進行了專項檢查。

二、違規(guī)事實

檢查發(fā)現，A公司2022年通過空殼商貿公司虛構原材料采購業(yè)務、在與公司有真實業(yè)務往來的供應商交易中混入虛假采購業(yè)務等手段，虛增營業(yè)成本，并支付采購貨款，導致2022年虛增營業(yè)成本95221萬元，虛增應交增值稅——進項稅額6869萬元，并為造假事件的資金循環(huán)提供了79641萬元的資金流出。

三、違規(guī)手段

（一）假公司、假賬號、假單據的采購業(yè)務

A公司通過13家商貿公司虛構原材料采購業(yè)務，金額合計49782萬元。

1.設立空殼公司專門提供虛假采購業(yè)務。A公司通過公司大區(qū)經理、普通員工及親朋好友于2022年4月至5月期間先后注冊成立了13家貿易公司，專門為A公司提供虛假原材料采購業(yè)務。這些公司實際上只是空殼公司，沒有任何采購能力，也未從事任何采購業(yè)務。這些貿易公司的銀行U盾均由A公司原資金部副總監(jiān)張某某掌管。收到的采購款根據公司管理層相關指示由張某某轉賬給下家。通過不同的轉賬途徑，資金最終流入A公司北京分公司（A公司內承擔銷售職能的分公司）或者流回A公司。

2.創(chuàng)建虛假員工賬號專門發(fā)起虛假采購及付款申請。2022年全年，A公司與13家空殼商貿公司完成了金額高達49782萬元的虛假采購業(yè)務，這些交易均由一位叫“l(fā)ynnliang”的員工發(fā)起付款申請。檢查組深入訪談和調查后發(fā)現“l(fā)ynnliang”這一賬號并非由公司真實員工所使用，而是一個虛擬賬號。該賬號未按照A公司賬號創(chuàng)建的內控流程執(zhí)行，而是直接由原采購部副總監(jiān)陳某要求人力資源部創(chuàng)建。由該賬號發(fā)起的付款申請，無需驗證單據的真實性、完整性和準確性，相關審批人直接審批通過。

3.偽造單據專門為OA系統(tǒng)審批使用。與上述13家商貿公司的采購業(yè)務是虛假交易，自然不會有實物的流轉。由于A公司的存貨倉儲全部由第三方提供，并且數據均由倉庫方錄入，驗收單、入庫單及出庫單都難以造假。因此虛假采購交易在OA系統(tǒng)中留下的只有便于偽造的假合同、假訂單、假賬單和假結算單，缺乏與之對應的驗收單和入庫單。

（二）真真假假、虛虛實實的采購業(yè)務

A公司通過一家名為ZZ的貿易公司采購進口的咖啡機和部分輔料。A公司利用這些真實的交易業(yè)務，混入虛假的咖啡豆等原材料采購業(yè)務，虛構了55754萬元的采購業(yè)務。

1.借他人之手以他人名義成立ZZ公司。工商登記公開資料顯示，ZZ公司于2022年8月23日設立，法人代表是王某某，注冊資本1億元人民幣。實際上，王某某并未對ZZ公司實際出資。經查，ZZ公司的設立是由A公司員工經手辦理，其銀行賬戶由A公司的關聯方企業(yè)的出納管理，該員工同時也是A公司董事會主席陸某某的侄女。ZZ公司自設立開始至今未與任何人簽訂勞動合同，沒有在編的職工，其工作人員來自于A公司及其關聯方，其中A公司供應鏈中心副總裁陳某負責ZZ公司的采購事宜。

2.偽造采購合同、訂單等，混入真實采購業(yè)務付款。A公司通過ZZ公司采購咖啡機和部分輔料，利用這部分真實采購業(yè)務，在其已簽訂的采購框架合同下，通過偽造訂單、對賬單等手續(xù)虛增了大量采購業(yè)務，并支付了采購款。

3.以預付設備采購款名義注入造假啟動資金。A公司與ZZ公司于2022年8月簽訂了金額14006萬元的設備采購合同，并一次性全額支付了采購款，這顯然與正常采購業(yè)務的付款慣例不相符。截至2022年12月31日，ZZ公司真正交付給A公司的設備金額僅為2115萬元（含稅）。2022年A公司預付的設備款進入了造假事件資金循環(huán)，經多家公司轉賬后，大部分轉入A公司北京分公司或流回A公司，成為A公司收入造假重要的資金來源。

（三）虛構交易的采購款成為造假事件資金循環(huán)的重要節(jié)點

虛假采購支付的資金兜兜轉轉成為收入造假的資金來源。A公司支付的虛假原材料采購款79641萬元，采購商再轉給下家，如此往復。經過少則三家，多則五六家公司的輾轉騰挪后，虛假采購支付的資金最終基本上都流回A公司。這些資金也為銷售收入造假提供了資金來源。

四、違規(guī)動機與原因

（一）法制觀念淡薄，道德誠信缺失

A公司財務造假是有預謀、有組織實施的，涉及人員從高層、中層到經辦，甚至關聯企業(yè)人員，相關人員或主動參與，或被動參與。而不管是主動還是被動，均說明這些人缺乏法治觀念，為了“關鍵少數”的利益，無視法律規(guī)定，肆意造假。部分財會人員不能很好地履行法律賦予的職責，成為造假成功的“幫兇”。同時，涉事人員缺乏基本的職業(yè)素養(yǎng)，違背道德誠信，謀劃參與造假事件。在造假事件曝光、監(jiān)管部門介入后仍未意識到錯誤。

（二）業(yè)績利益驅動

管理層對經營業(yè)績的需求驅動是財務造假的內生動力。A公司的商業(yè)模式決定了其需要飛速擴張，2022年上市后，資本市場對其經營業(yè)績有著較高的要求。同時A公司也需要通過較高的估值來獲取更多的融資款。當公司對進一步擴張和增速力有不逮時，財務造假就悄然登場。

（三）企業(yè)內部管理混亂，內控缺失

一是管理層凌駕于內控之上。通過訪談，檢查組發(fā)現經辦人員對需經手的違反內控要求甚至違規(guī)的事件提出異議時，往往會收到“這是老板/領導要求的，照辦就是”的指令。對于這種指令，經辦人員只好照辦。二是未嚴格執(zhí)行審批流程。如“l(fā)ynnliang”賬號的創(chuàng)建缺少員工相關證明材料且未經人力資源部門審批。三是不相容職責未分離。銀行U盾通常有兩個，經辦U盾和授權U盾，兩者的保管和使用應職責分離，出納保管經辦U盾，資金主管保管授權U盾。造假事件涉及的某銀行賬戶的經辦U盾和授權U盾未按要求職責分離，均由財務部資金組副總監(jiān)張某某一人管理。

（四）缺乏舉報途徑

如前所述，經辦人員對領導下達的違規(guī)指示未提出異議而是照做，一方面是由于大部分人“端誰的碗，就受誰管”的認識，對違法行為不敢說不敢報。另一方面是缺乏舉報途徑，公司內部的內審監(jiān)察部門缺失，沒有舉報途徑。

五、檢查思路與方法

（一）開展穿透式檢查，查清資金來龍去脈

A公司造假事件金額巨大，資金循環(huán)鏈條上涉及的公司眾多，為查清造假資金的來龍去脈，檢查組緊盯銀行流水，開展穿透式檢查，沿著資金流向一家一家往下查。檢查人員要求財務人員通過銀行系統(tǒng)導出所有銀行賬戶的流水，逐筆篩查流出A公司的可疑資金。同時，商請人民銀行和財政部各地監(jiān)管局協(xié)助調取其他企業(yè)的資金流水，通過人民銀行當地分支機構查詢了7家公司9個賬戶資金流水，通過5個監(jiān)管局調取了11家外地企業(yè)的銀行賬戶流水，檢查組理清了造假事件資金循環(huán)鏈條上每一筆資金的金額和最終去向，繪制出了資金流向圖。

（二）訪談相關人員

檢查組在正式進點時，A公司已自查出部分涉事人員。檢查組首先對相關員工進行逐一訪談。根據訪談發(fā)現的問題和線索，順藤摸瓜，累計訪談了采購部、信息技術部等部門人員合計17人，逐步摸清了其余涉事人員、造假手法和管理層決策流程。

（三）內查外調，厘清存貨實物流轉

A公司在自查造假事件時，已發(fā)現涉事人員篡改了部分內部數據。同時檢查組發(fā)現A公司的內控制度不健全，執(zhí)行不到位，因此從內部獲取的數據不可信。檢查組通過商請兩家監(jiān)管局協(xié)助，直接從A公司第三方物流公司調取倉庫全年的收發(fā)存數據，再與A公司的采購數據進行匹配，排查是否存在尚未發(fā)現的虛假業(yè)務。

六、啟示與思考

（一）強化財會監(jiān)督，進一步加強對市場主體財務造假的打擊力度

守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線，離不開真實準確的會計信息。近年來，資本市場財務造假事件頻發(fā)，手段越發(fā)隱蔽復雜，侵害了投資者利益，擾亂了市場經濟秩序。因此，進一步加強財會監(jiān)督，成為防范遏制財務造假的必然舉措。只有持續(xù)加強財會監(jiān)督，在監(jiān)管工作中堅持“零容忍”“嚴監(jiān)管”，強化監(jiān)管，堵塞漏洞，對財務造假行為重錘出擊、嚴懲不貸，才能切實防范化解重大風險，守住有效凈化市場環(huán)境和維護投資者合法權益的底線。

（二）健全“三位一體”的財會監(jiān)督體系

建立健全由政府行政監(jiān)督、中介機構社會監(jiān)督和單位內部監(jiān)督共同構成的“三位一體”財會監(jiān)督體系。單位內部監(jiān)督是基礎，中介機構社會監(jiān)督是保障，政府行政監(jiān)督是主導，并對其他兩類監(jiān)督實施再監(jiān)督。財政部門應突出其作為《會計法》執(zhí)法主體的主導地位和核心作用，找準在財會監(jiān)督體系中的明確定位，發(fā)揮主導作用；積極構建社會監(jiān)督機制，一方面提升中介機構的獨立性和執(zhí)業(yè)質量，發(fā)揮中介機構對財會監(jiān)督的保障作用；另一方面推動公眾監(jiān)督發(fā)揮積極作用。建立健全內部監(jiān)督體系，構建財會監(jiān)督第一道防線。單位應重視并推動內部監(jiān)督工作的完善，宣傳和普及內部監(jiān)督的重要性，樹立內部監(jiān)督意識，營造良好的內部監(jiān)督氛圍，落實內部監(jiān)督責任。

（三）健全企業(yè)內控制度，切實發(fā)揮內部監(jiān)督的基礎性作用

企業(yè)內部控制制度和內部審計制度是構建現代企業(yè)制度的重要環(huán)節(jié)，是完善企業(yè)內部治理體系的重要基礎，也是防范企業(yè)財務造假的關鍵所在。從當前財務造假的案例中可以發(fā)現，企業(yè)的控股股東、實際控制人、董事長、總經理等是財務造假獲取經濟利益的最大受益者，最具有財務造假的動機，這些人是企業(yè)的“關鍵少數”，應當壓實這些人的責任。A公司內控制度不健全、執(zhí)行不嚴，財會人員地位低、缺少話語權，管理層凌駕于內控制度之上，使得財務造假得以成功。建議進一步指導企業(yè)完善內部控制制度，切實發(fā)揮監(jiān)事會，特別是上市公司獨立董事、審計委員會的監(jiān)督作用，健全內部控制和內部審計機制，增強會計工作獨立性，確保會計信息質量。

（四）構建和完善