企業(yè)并購重組(課件)

蘇文忠

博士國際注冊咨詢師（CMC）北京大學民營經濟研究院首席咨詢師國家發(fā)改委國際合作中心特聘講師著名戰(zhàn)略管理專家、管理咨詢專家。曾擔任大型國有企業(yè)主要負責人，有十多年大型企業(yè)高層領導經驗。用二十年時間，結合企業(yè)經營管理實踐和管理咨詢經驗，研究企業(yè)管理理論，在企業(yè)改制重組、發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理、關鍵人才管理等方面有很深的造詣，形成自己的理論體系。十多年的管理咨詢經驗，創(chuàng)造了很多成功案例,現(xiàn)任中國國際咨詢師考官，參與咨詢師資格制定和教材編寫，還兼職四家企業(yè)的獨立董事，五家企業(yè)的戰(zhàn)略顧問和多家大學EMBA班的客座教授。服務過的主要行業(yè)有：石油、煤炭、電力、房地產、建筑、城市公用事業(yè)、食品加工、冶金、機械制造、紡織服裝、醫(yī)藥等。主要著作：《差什么——民營企業(yè)破局八訣》、《企業(yè)管理咨詢實務與案例分析》、《共贏天下》、《企業(yè)戰(zhàn)略咨詢》、《人力資源面臨的十大挑戰(zhàn)》、《人力資源管理新趨勢》、《國有企業(yè)改制若干問題研究》等。自我介紹注意事項√√主要教學目的從戰(zhàn)略層面理解企業(yè)并購、重組的深刻內涵通過學習，我們可以：掌握企業(yè)重組方案設計的一般方法和實施要領領會企業(yè)并購與重組的發(fā)源和動機了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內容及其規(guī)律熟悉企業(yè)并購、重組的方式和基本過程1234企業(yè)并購重組的發(fā)展歷史企業(yè)并購重組概論并購重組的主要工作程序并購重組的具體策劃案例分析主要授課內容5導讀企業(yè)并購重組發(fā)展歷史海外企業(yè)并購、重組的發(fā)展歷史美國的五次兼并浪潮一

英國企業(yè)并購的發(fā)展二日本企業(yè)并購的發(fā)展三美國第一次兼并浪潮時間規(guī)模特點美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉變的19世紀末至20世紀初。發(fā)生2864起并購，其中1898—1903年高峰期就有2653家企業(yè)被兼并，涉及資產總額63億美元。以擴大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購成為這次并購浪潮的主要形式。這次并購浪潮使美國特大型企業(yè)超過300家，國民經濟集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著提高。經過這次并購，出現(xiàn)了美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國糖果公司、美國橡膠公司等特大型公司。證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有60%是在紐約股票交易所進行的。美國第二次兼并浪潮時間規(guī)模特點20世紀20年代第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國有數(shù)千家公司被兼并，涉及130億美元資產，占其制造業(yè)總資產的17.5%本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。產業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權。由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認為是“托拉斯”而減少了并購行為。而在股票市場帶動下，中小企業(yè)的并購行為非?；钴S。美國第三次兼并浪潮時間規(guī)模特點第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。規(guī)?？涨埃瑩?jù)統(tǒng)計，僅1960—1970年間，并購數(shù)目就高達15598起，其中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購資產占全部工業(yè)資產的21%?？缧袠I(yè)、跨國的混合并購成為此次企業(yè)并購的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產業(yè)發(fā)展國際化的企業(yè)集團的形成并沒有進一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競爭程度并未改變，這與導致大量的行業(yè)聚合的第一次并購浪潮形成鮮明對比。職業(yè)經理層對企業(yè)的控制與支配加強。美國第四次兼并浪潮時間規(guī)模特點第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。1976—1981年間，并購交易額分別為200、342、435、443和826億美元。在1985年的高潮期，并購交易額高達1796億美元。米切爾·米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。以“債換權益”的拼命方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標。投資銀行在并購活動中的積極性成為并購活動的一個重要因素；并購工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購過程中的進攻性和防御性策略變得錯綜復雜美國第五次兼并浪潮時間規(guī)模特點1995年美國并購購數(shù)量為9152起，涉及金額5290億美元；1996年企業(yè)并購數(shù)高達10200起，涉及金額6588億美元；1997年共有7941起并購事件，并購總額高達7026億美元。并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620億美元收購美國時代華納公司，成為西方發(fā)達國家歷史上第二大兼并收購案。以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。20世紀90年代英國企業(yè)并購的發(fā)展企業(yè)并購其實最早出現(xiàn)在英國。首次浪潮發(fā)生在19世紀末20世紀初。當時企業(yè)的購并多發(fā)生在紡織行業(yè)，相比美國，英國企業(yè)并購的規(guī)模及影響較小。進入20世紀之后，英國又發(fā)生了三次比較重要的企業(yè)購并浪潮：階段一階段二階段三出現(xiàn)于20世際20年代。并購集中于制造業(yè)，并造就了一批在國際上占有重要地位的領導性企業(yè)。出現(xiàn)于20世際60年代。受到了日益增長的國際競爭的強烈影響。企業(yè)集團化趨勢進一步增強，產生了如大英鋼鐵公司等大企業(yè)。80年代中后期，英國政府新的并購政策對競爭加以重視。大型企業(yè)的并購行為增多。日本的企業(yè)并購特點一特點二特點三并購規(guī)模較小。按1985年財政年度計，其中80%的公司資本額在50億日元以下。并購企業(yè)間相關性強。日本公司購并，多數(shù)發(fā)生在母公司和子公司或附屬公司之間，收購非附屬公司的其他企業(yè)情況極少。呈現(xiàn)“三多”特性，即：關聯(lián)交易多；拯救式并購多；銀行操縱多。作為一個新興工業(yè)國家，日本工業(yè)在二戰(zhàn)后飛速發(fā)展。由于政府的干預和支持，日本從自由競爭過渡到壟斷階段用了很短的時間。20世紀90年代，隨著日本經濟的騰飛，日本企業(yè)在海外特別是在美國大肆并購以達到國際化。1990年，日本企業(yè)用于收購美國企業(yè)的金額占全球并購總額的80%以上。相比較歐美，日本企業(yè)并購有以下特點：海外市場并購的特點及發(fā)展趨勢總結并購金額行業(yè)中介機構資產剝離交易方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購。交易方式是隨著并購需求的變化和資本市場功能的完善而發(fā)展。由于市場經濟的發(fā)展及國際化進程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。高新技術行業(yè)和第三產業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反應其在國民經濟中重要性增加，也反應了主要工業(yè)企業(yè)由于產品市場成熟或萎縮，需要尋求新的投資領域。投資銀行在兼并活動中的作用越來越大。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復雜性上升，具有豐富專業(yè)知識的投資銀行已是現(xiàn)代并購活動中不可缺少的角色。海外并購的交易總額和單個交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢。宏觀經濟的狀況對并購活動有顯著影響。資產剝離在交易中所占比例不斷加大。以美國為例，1966年資產剝離只占并購交易的11%，70年代后一直保持40%左右的比例。并購方式法律環(huán)境特點與趨勢我國的企業(yè)并購標題

中國在進一步擴大對外開放的過程中，資本市場將進一步開發(fā)。對于任何一家中國企業(yè)而言，除了做好自身的經營和發(fā)展外，不可避免地要在全球或局部區(qū)域內面對一個現(xiàn)實的問題：

要么去并購別的企業(yè)，要么被別的企業(yè)并購！

在這方面，似乎大多數(shù)中國的企業(yè)還認識不足。作為一名有抱負的企業(yè)家，積極對產業(yè)演進、國際化等問題進行思考是具有戰(zhàn)略意義的。高速成長模式，贏得了規(guī)模卻喪失了效率“世界加工廠”不是競爭勝者的標簽國際并購：看上去很美境外上市，獲得的不僅僅是資本低成本戰(zhàn)略形成的高成長模式使中國企業(yè)的規(guī)模迅速擴張中國企業(yè)產品進入國際市場，參與國際競爭中國企業(yè)的身影越來越頻繁地出現(xiàn)在國際知名的企業(yè)并購案中到境外上市，是大部分企業(yè)的夢想，相當一部分企業(yè)已經圓夢高速成長實施國際并購進入國際資本市場參與國際競爭中國企業(yè)國際化道路前途美好，道路坎坷以“弱”并“強”管理整合難上加難并購過程陷阱不斷并購效果差強人意品牌并購資源并購估值風險嚴格監(jiān)管下的法律風險內部管理脫節(jié)風險國內資本市場風險被惡意收購風險國際資本市場國際并購，有歡笑也有淚水國際資本市場，很誘人也很傷人中國企業(yè)爭奪國際資源與資本并非易事企業(yè)并購重組概論導讀兼并Merger收購Acquisition

新設合并Consolidation定義——通過在不同企業(yè)之間的資產、負債、業(yè)務、機構以及人員的重新安排，使得一些企業(yè)對資產、業(yè)務等控制范圍擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。涉及到被并購方或所有參與方股權結構改變的一種資本運作方式。并購是一項涉及到戰(zhàn)略管理、公司財務、經濟法、產業(yè)經濟學、制度經濟學、投資銀行學等多學科的學問。企業(yè)并購、重組的含義橫向收購縱向收購混合收購現(xiàn)金收購股票收購杠杠式收購賣方融資收購綜合證券收購善意收購敵意收購要約式收購非要約式收購吸收式（購并）新設式（合并）按行業(yè)

按支付方式按公司存續(xù)狀態(tài)

按資本市場行為企業(yè)并購重組的類型企業(yè)并購、重組的主要類型企業(yè)購并可以從不同的角度進行分類：常規(guī)方式特殊方式現(xiàn)金收購優(yōu)缺點均很明顯杠桿收購（LBO)的本質是舉債收購，即以債務資本作為主要融資工具MBO是杠桿收購的一種特殊形式股票收購是國際上最常見的方式賣方融資收購在我國被稱為分期付款，通常對收購方有利承擔債務收購即為一種零收購方式，國外比較少見（如韓國現(xiàn)代收購起亞）國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權直接劃至另一個國有資產管理主體，這種支付方式是與我國企業(yè)的產權結構聯(lián)系在一起的現(xiàn)金股票綜合證券承擔債務國家劃撥賣方融資LBOMBO按支付方式對企業(yè)并購進行分類公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式從戰(zhàn)略的角度看企業(yè)并購——并購動機并購動機BECDA通過“規(guī)模效應”和“協(xié)同效應”提升經營業(yè)績通過多元化經營來降低企業(yè)風險降低代理成本減少競爭對手，增強對競爭環(huán)境的控制公司價值被低估企業(yè)并購、重組的主要風險收購過程的失敗并可能導致資金損失被收購方財務狀況的風險收購后業(yè)務整合的風險政府的壟斷指控和損害小股東利益指控消費者和非盈利性組織的抵觸來自被收購方高管層和員工（工會組織）的抵觸并非所有的并購都是成功的HigherNo

changeLower100%=230companiesOnly29%ofCompaniesRealizeanIncreaseinAggregateProfitabilityPerformancerelativetoindustryaverage10%11%21%18%17%23%-15%-25%+15%+25%TopPerforming

MergersUnderperformanceOutperformanceNumberofcompaniesIndustryaverageOnly42%ofCompaniesOutperformTheirPeersinShareholderValue(1)42%58%鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵啤酒紙漿/造紙飯店/快餐鋼鐵食品汽車OEM玩具橡膠/輪胎卡車制造飛機OEM造船釀酒自動控制煙草國防制鞋軟飲料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax產業(yè)集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%時間（年）第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟注*：CR3=最大三家公司的市場占有率之和（基于價值成長數(shù)據(jù)庫的25,000家公司）氣泡的大小顯示較弱的并購業(yè)績氣泡的大小顯示較強的并購業(yè)績資料來源：科爾尼價值成長數(shù)據(jù)庫及分析企業(yè)并購按行業(yè)發(fā)展可分為四個階段面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略100%80%60%20%40%第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)模化第三階段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟5101520時間（年）0%公司百分比在產業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象在經濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產業(yè)長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者產業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化如何在規(guī)?；A段擴大規(guī)模？規(guī)模化階段的成功綜合考慮各方面因素充分利用IT平臺把被兼并公司迅速納入IT管理系統(tǒng)是決定整合能否成功的關鍵不僅具備收購的能力，還要具有經營收購資產的能力科學定位收購動機充分利用各種有利條件利用全球化通過品牌策略獲取更大收益精心設計品牌策略建立更好的品牌收購方不僅要有能力整合被收購的目標公司，還要能夠有效率地經營整合后的公司追求合理性和經濟性希望能獲得對規(guī)模更大的新公司可進行資本運營的機會更多地考慮收購后的協(xié)同和杠桿效應更多地考慮如何讓合并的公司能產生未來持續(xù)增長和長期盈利的競爭優(yōu)勢更多地考慮收購那些盡可能獨特、專有以及具有互補價值的公司價格：選擇合適的購并價格流程：充分了解收購的流程并剔除不適當?shù)沫h(huán)節(jié)整合：對重要部門一定要實現(xiàn)盡可能快的無縫對接，如IT部門、物流和供應部門文化：建立開放式的公司文化，與被收購方充分交流人：保留關鍵員工，迅速徹底地分流必須離開的人員整合的關鍵之一：綜合考慮各方面因素兼并兼并前添加標題兼并過程中并購失敗與成功的相關因素失敗的導因*成功的導因目標公司的管理態(tài)度和文化差異85%**無收購后整合計劃80%對行業(yè)或目標公司缺乏了解45%目標公司管理不善45%無收購經驗30%詳細的收購后整合計劃及迅速實施76%收購目的明確76%文化融合良好59%目標管理層的高度合作47%對目標公司及其行業(yè)的理解41%*注：數(shù)據(jù)來自相關研究機構把被兼并公司迅速納入IT管理系統(tǒng)是決定整合能否成功的關鍵整合的關鍵之二：充分利用IT平臺把主要交易納入系統(tǒng)管理的范圍，便于會計和財務控制，有利于支持重要決策迅速找出工序中不銜接的地方，及時彌補。不要忽略辦公地點等因素的影響迅速統(tǒng)一人力資源績效考核的方法和標準并進行相應的流程優(yōu)化擴大所服務的市場范圍、以實現(xiàn)規(guī)模經濟取得原材料以確保穩(wěn)定的供應，取得技術以及廉價而有效率的勞動力利用公司的品牌、聲譽、設計、生產和管理資源優(yōu)勢在多項產品與多個市場分散經營，以減低盈利的波動性，減低對出口的依賴性，避開本國政治與經濟上的不穩(wěn)定性，與外國競爭者在它們的本土展開競爭，以繞開東道國的保護性貿易壁壘為本國客戶的海外下屬機構提供服務，如銀行等例如通過有利的匯率使境外收購價格低廉尋求全球化并購的動機一覽獲得成長機會取得經營要素發(fā)揮自身優(yōu)勢進行防御滿足客戶需求博取短期優(yōu)勢目標公司處于收購方的核心業(yè)務領域目標公司在財務與資源方面在當?shù)乇憩F(xiàn)不凡收購者注重目標公司業(yè)務體系的一些關鍵因素，尤其是全球性的收購者與被收購者進行大量雙向的技能轉移收購者立即整合的對象僅僅是關鍵的系統(tǒng)收購者能在并購中吸取經驗整合的關鍵之三：利用全球化123456關鍵成功因素

法律

監(jiān)管機構在阻止兼并方面有強大的權力。工會與職工委員會對于接收和裁員有發(fā)言權。不記名股票、雙重表決或無表決權股票（doublevotingornon-votingshares）的發(fā)行。不存在一股一票（OSOV）的原則。針對外國收購者的歧視性稅法，如扣留股息稅。法規(guī)反壟斷條例、外國投資審核，股票交易所及行業(yè)自律機構的規(guī)則。缺乏法定的或自愿的機構對接收進行監(jiān)管。管理基礎服務缺乏兼并與收購方面的服務，如法律、會計、商業(yè)銀行服務。不能夠很快撤消或改變的雙重董事會。家族主宰股份的持有。發(fā)行異種表決權股票或向友好人士發(fā)行股票的權力。限制最大表決權的權力。在公司利益方面凌駕于股東之上的權力。會計無法獲得會計報表，信息質量低下。與國際會計標準順應性低。傾向于逃避稅款的會計行為、或保守的會計方式。股東由于不記名股票的發(fā)行、股份持有的結構不可知。法規(guī)法規(guī)程序不可知或不可預測。態(tài)度出售便是“承認失敗”綜合證；憎恨惡意競購；仇外情緒；不愿意披露信息。談判之中信任與信心的附加值比正式合同的高。價值體系為什么全球化收購有時會失?。拷Y構性障礙技術性障礙

信息障礙文化與傳統(tǒng)出現(xiàn)比例5%11%38.5%13.5%19%13%品牌策略I:公司主導品牌

公司品牌：使用公司名稱專利商標：使用附屬名稱II:混合品牌雙重品牌：兩個或兩個以上名稱

背書式品牌（Endorsedbrand）：品牌顯示時出現(xiàn)公司名稱或商標III:品牌主導單一品牌：僅使用單一品牌名稱隱藏品牌（Furtivebrands）:采用單一品牌，不顯示公司名稱例證1：銀行業(yè)的品牌策略

銀行在經歷產業(yè)整合浪潮的過程中，經歷了保持品牌的挑戰(zhàn)。許多銀行將合并公司的名稱連接起來作為公司合并期過渡后的名字，直到其品牌價值完全轉移到收購母體為止。例證2：餐飲業(yè)的多品牌策略

百事在收購肯德基、TacoBell、必勝客之后，將這三個餐飲企業(yè)組建“Yum!”?！癥um!”對三個餐飲品牌進行交叉營銷，聯(lián)合Yorkshire*開設了83家肯德基/艾德熊店，6家肯德基/LJS店、3家TacoBell/LJS店。消費者極大歡迎。*注：Yorkshire是LJS和艾德熊的所有者整合的關鍵之四：建立更好的品牌杰克·韋爾奇把通用電氣的產業(yè)演進戰(zhàn)略概括為如下的四種能力：預測產業(yè)合并和分立的趨勢塑造兼并后的整合能力在進行大量并購時，注意讓新加入的業(yè)務與公司原有業(yè)務保持一致使董事會成員成為公司行之有效的產業(yè)演進戰(zhàn)略的共鳴器公司領導必須時刻注意行業(yè)和本公司處于產業(yè)演進的哪個階段，并據(jù)此制定適當?shù)膽?zhàn)略。因此，關鍵的問題變成了CEO和董事會要積極地制定產業(yè)整合戰(zhàn)略，并帶領公司走過產業(yè)整合過程。杰克·韋爾奇和通用電氣的產業(yè)演進戰(zhàn)略47%20%14%4%10%35%確認收購對象解決財務問題定價談判員工激勵解決文化差異制定并購策略交易實施兼并整合調查分析：兼并收購成功的關鍵能力資料來源：《國際經營》回應比例并購策略的重要性在成功并購的過程中具有極其重要的地位。公司高級管理層必須在這一點上達成一致。企業(yè)必須形成適合自身進行收購的核心業(yè)務模式，并為每一項業(yè)務的核心功能和程序設計整合的模板，為順利收購奠定基礎。讓投資人充分理解公司的產業(yè)演進戰(zhàn)略并獲得認可是成功收購的前提