稅務(wù)師-涉稅服務(wù)相關(guān)法律-突擊強(qiáng)化題-第13章公司法

稅務(wù)師-涉稅服務(wù)相關(guān)法律-突擊強(qiáng)化題-第13章公司法[單選題]1.甲、乙、丙是某有限責(zé)任公司的股東，各占50%、20%、30%的股權(quán)。乙欲對外轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股權(quán)，丙表示同意，甲表示反對（江南博哥），但又不愿意購買該股權(quán)，乙便與丁簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時甲表示同意購買，只是要求分期付款，對此，各方發(fā)生爭執(zhí)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的是()。A.甲最初表示不同意購買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓B.甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因為甲享有優(yōu)先購買權(quán)C.乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效D.如果甲和丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如果雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照5:3的比例行使優(yōu)先購買權(quán)正確答案：B參考解析：（1）選項A:不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（2）選項B:在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。甲、丁提出的付款條件不同，甲不享有優(yōu)先購買權(quán)。（3）選項C：丙同意，甲視為同意，乙可以轉(zhuǎn)讓。（4）選項D:兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。[單選題]2.香根餐飲有限公司有股東甲、乙、丙三人，分別持股51%、14%與35%。后因公司業(yè)績不佳，甲召集股東會，決議將公司的廚房設(shè)備等主要財產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。對該決議，甲、乙同意，丙不同意。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()A.丙可以該決議損害其利益為由，提起解散公司之訴B.丙可以要求公司按照合理的價格收購其股權(quán)C.自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)，丙與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，丙可以自股東會會議決議通過之日起180日內(nèi)向法院提起訴訟D.公司可以丙不履行股東義務(wù)為由，以股東會決議解除其股東資格正確答案：B參考解析：選項A：個別股東利益受損并非提起解散公司訴訟之事由。（2）選項BC：在有限責(zé)任公司中，對股東會通過的公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)決議投反對票的股東，有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向法院2提起訴訟。（3）選項D：有限責(zé)任公司未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資的股東，經(jīng)公司催告繳納或返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，法院不予支持。[單選題]3.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的下列表述中，不正確的是()。A.向法人發(fā)行的股票，只能是記名股票B.向社會公眾發(fā)行的股票，只能是無記名股票C.股票發(fā)行價格不得低于票面金額D.同次發(fā)行的同種類股票必須同股同價正確答案：B參考解析：本題考核股份有限公司的股份發(fā)行。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。[單選題]4.下列審議事項中屬于董事會職權(quán)的是()。A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。B.對發(fā)行公司債券作岀決議。C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。D.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。正確答案：C參考解析：暫無解析[單選題]5.下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立的說法中正確的是()。A.有限責(zé)任公司的注冊資本指在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額B.公司章程對董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、實際控制人均有約束力C.有限責(zé)任公司的股東可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)出資D.有限責(zé)任公司的章程由董事共同制定正確答案：A參考解析：本題考核有限責(zé)任公司設(shè)立。注冊資本是在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。所以選項A正確。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（不包括實際控制人）具有約束力。所以選項B錯誤。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。所以選項C錯誤。有限責(zé)任公司的章程由股東共同制定，選項D錯誤[單選題]6.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中乙以一專利作價30萬元出資。公司成立1年后，吸收丁入股。2年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，乙作為出資的專利出資時僅值10萬元，乙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A.乙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補(bǔ)足B.乙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、丙補(bǔ)足C.乙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、丙、丁補(bǔ)足D.乙無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任正確答案：B參考解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的出資責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額：公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時丁不是出資人，不承擔(dān)補(bǔ)交其差額的責(zé)任。[單選題]7.甲、乙、丙三人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司。在公司設(shè)立過程中，甲在搬運(yùn)為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于對丁的侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是()。A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔(dān)該侵權(quán)責(zé)任B.若公司成立，則由公司自動承受該侵權(quán)責(zé)任C.若公司未成立，丁應(yīng)先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔(dān)D.無論公司是否成立，該侵權(quán)責(zé)任應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔(dān)正確答案：B參考解析：本題考核公司設(shè)立階段的債務(wù)。發(fā)起人如因設(shè)立公司而對他人造成損害的，公司成立后應(yīng)自動承受該侵權(quán)責(zé)任：公司未成立的，受害人有權(quán)請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任：公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。[單選題]8.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司15%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形是()A.董事人數(shù)減至5人B.監(jiān)事劉某提議召開C.最大股東李某請求召開D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元正確答案：C參考解析：本題考核股東大會。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時股東大會的召開情形包括：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。[單選題]9.2020年4月1日，甲公司為發(fā)展北方市場，在北京市海淀區(qū)設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司（以下簡稱“A公司”）。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。A.A公司可以設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司B.A公司設(shè)股東會C.甲公司不能證明A公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)時，對A公司債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任D.A公司應(yīng)當(dāng)在每一季度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計正確答案：A參考解析：選項B：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會選項C：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任選項D：應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計[單選題]10.甲公司是一家主要經(jīng)營電子科技產(chǎn)品的公司，其公司章程規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資必須經(jīng)過公司董事會的決議，且單項投資限額不得超過500萬元。現(xiàn)該公司欲向乙公司投資，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。A.該決議必須經(jīng)過公司董事會決議通過B.該決議可以由公司監(jiān)事會決議通過C.在法律沒有特殊規(guī)定的情況下，甲公司經(jīng)過董事會決議可以成為乙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的投資人D.董事會通過投資決議時，對乙公司單項投資限額可以超過500萬元正確答案：A參考解析：（1）選項AB：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議。本題中，公司章程明確規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資必須經(jīng)過公司董事會的決議，因此A選項正確；（2）選項C：公司可以向其他企業(yè)投資，但是除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；（3）選項D：公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。[單選題]11.關(guān)于有限責(zé)任公司，股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列選項正確的是()。A.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東2/3以上同意C.不同意轉(zhuǎn)讓的股東必須購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)D.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓正確答案：D參考解析：本題考核股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。[單選題]12.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)()。A.補(bǔ)充責(zé)任B.有限責(zé)任C.連帶責(zé)任D.按份責(zé)任正確答案：C參考解析：本題考核一人有限責(zé)任公司股東的責(zé)任承擔(dān)?！豆痉ā芬?guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。[單選題]13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，若出資人以其他公司的股權(quán)出資，下列不符合條件的是()。A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓B.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)C.出資人不必履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)D.出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估正確答案：C參考解析：選項C.出資人以其他公司的股權(quán)出資的，出資人需要已履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。[單選題]14.東柳有限責(zé)任公司因經(jīng)營不善，決定解散，由東柳有限責(zé)任公司自行清算。下列各項中，可以成為清算組成員的是()。A.公司董事長B.公司實際控制人蔡某C.公司股東田某D.公司聘請的某律師事務(wù)所正確答案：C參考解析：公司自行清算時，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。[單選題]15.泰昌有限公司共有6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列表述正確的是()。A.股東會關(guān)于新增注冊資本的決議，須經(jīng)2/3以上股東同意B.股東認(rèn)繳的新增出資額可分期繳納C.股東有權(quán)要求按照認(rèn)繳出資比例來認(rèn)繳新增注冊資本的出資D.出資者只要按照出資協(xié)議實際繳納出資，即使增資未經(jīng)股東會決議通過，也可取得股東資格正確答案：B參考解析：題考核增資。有限責(zé)任公司增資決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而不是經(jīng)2/3以上股東同意。所以選項A錯誤。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳（而非認(rèn)繳）的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。所以選項C錯誤。如果增資未經(jīng)股東會決議通過，即使出資者與公司達(dá)成出資協(xié)議井實際繳納了出資，出資者無法取得股東格。所以選項D錯誤。[單選題]16.公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。下列有關(guān)公司經(jīng)營范圍的表述中，正確的是()。A.公司章程不能對公司的經(jīng)營范圍作出規(guī)定B.公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)C.公司章程可以改變經(jīng)過登記的公司經(jīng)營范圍而無須辦理變更登記D.公司超越經(jīng)營范圍對外訂立的合同無效正確答案：B參考解析：本題考核公司章程。（1）公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定：所以選項A錯誤。（2）公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)；所以選項B正確。[單選題]17.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法中，不正確的是()。A.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過B.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)C.不同意其他股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)正確答案：A參考解析：本題考核有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則。股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需要其他股東同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。[單選題]18.甲公司為國有獨資公司，因公司經(jīng)營發(fā)展需要，準(zhǔn)備與乙有限責(zé)任公司合并，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對此有權(quán)作出決定的是()。A.甲公司董事會B.甲公司股東會C.甲公司的主管部門D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)正確答案：D參考解析：本題考核國有獨資公司。國有獨資公司不設(shè)股東會，公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。[單選題]19.下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的是()。A.監(jiān)事會成員不得少于9人B.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1／3C.監(jiān)事會成員須由股東大會選舉產(chǎn)生D.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的董事可以兼任監(jiān)事正確答案：B參考解析：本題考核股份有限公司的監(jiān)事會。股份公司的監(jiān)事會成員不得少于3人。所以選項A錯誤。采取發(fā)起方式設(shè)立的情況下，由股東大會選舉監(jiān)事會成員。采取募集方式設(shè)立的情況下，由創(chuàng)立大會選舉監(jiān)事會成員。所以選項C錯誤。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。所以選項D錯誤。[單選題]20.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚7位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的董事()。A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己正確答案：D參考解析：本題考核股份公司董事會。根據(jù)規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中記載，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任：庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔(dān)責(zé)任。[單選題]21.公司出現(xiàn)解散事由，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行清算。下列關(guān)于清算組活動規(guī)則的說法中，不符合公司法規(guī)定的是()。A.人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。B.清算組故意拖延清算的，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算。C.清算組成員損害個別股東利益的，人民法院可以依申請或者依職權(quán)更換清算組成員D.清算組在清算期間參與民事訴訟應(yīng)當(dāng)以公司名義進(jìn)行正確答案：C參考解析：人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。清算組故意拖延清算的，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算。人民法院可依申請或依職權(quán)更換清算組成員的情形中包括嚴(yán)重?fù)p害“公司或者債權(quán)人”利益的行為，但不包括損害“個別股東”利益的行為答案款D損害個別股東利益的，股東可以自己名義直接提起訴訟。所以選項C錯誤[單選題]22.甲有限責(zé)任公司董事會由11名董事組成。2020年11月，董事長馮某召集并主持召開董事會會議。關(guān)于此次會議召開及討論決議事項的做法，符合《公司法》規(guī)定的是()。A.制訂公司的利潤分配方案B.確定公司對外投資計劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定獲得通過C.根據(jù)公司經(jīng)營情況，會議決定從12月起每位董事提高20%的報酬D.鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表孫某生病致使短時間內(nèi)不能正常履行職責(zé)，會議決定將監(jiān)事孫某更換為本公司職工王某正確答案：A參考解析：（1）選項B:決定投資計劃屬于股東會的職權(quán)；（2）選項C：決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項屬于股東會的職權(quán)；（3）選項D:監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。[單選題]23.張某、李某共同設(shè)立A有限責(zé)任公司，公司成立后發(fā)現(xiàn)：公司設(shè)立過程中，張某以設(shè)立中的A公司名義與B公司簽訂了一份貨物買賣合同，張某明確告知B公司，該批貨物歸自己所有，但是款項由成立后的A公司支付。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該合同款項()。A.由A公司承擔(dān)B.由張某承擔(dān)C.由張某、李某承擔(dān)連帶責(zé)任D.由公司自行承擔(dān)正確答案：B參考解析：發(fā)起人在公司設(shè)立階段以設(shè)立中公司名義訂立合同，原則上應(yīng)當(dāng)由成立后的公司承擔(dān)合同責(zé)任，如果公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意的，則由發(fā)起人承擔(dān)。[單選題]24.甲股份有限公司董事石某在執(zhí)行職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，給小股東李某造成了50萬元的損失，李某欲提起訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A.李某應(yīng)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟B.李某滿足連續(xù)180天以上單獨或者合計持股1%以上，才可以提起訴訟C.李某可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟D.若監(jiān)事會收到請求后拒絕提起訴訟，李某有權(quán)以公司名義提起訴訟正確答案：C參考解析：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟。[單選題]25.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，正確的是()。A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B.公司高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的50%正確答案：B參考解析：本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。所以選項B正確。AC選項是一年D選項25%[單選題]26.張某與李某作為發(fā)起人以募集方式設(shè)立甲股份有限公司，雙方約定按2:1的比例承擔(dān)公司設(shè)立失敗的責(zé)任；后因創(chuàng)立大會決定不設(shè)立公司，甲公司未能成立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于已繳股款的認(rèn)股人請求返還股款的表述正確的是()。A.只能要求張某承擔(dān)2/3的返還義務(wù)B.無權(quán)要求張某承擔(dān)全部返還義務(wù)C.張某承擔(dān)了全部返還義務(wù)后，有權(quán)向李某追償1/3的數(shù)額D.若張某與李某未約定責(zé)任承擔(dān)比例，也未約定出資比例，則李某承擔(dān)全部返還義務(wù)后，無權(quán)向張某追償1/2的份額正確答案：C參考解析：（1）選項AB：公司因故未成立，債權(quán)人可以請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；（2）選項D：如果部分發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。[單選題]27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司創(chuàng)立大會法定職權(quán)的表述中，不正確的是()。A.對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核B.通過公司章程C.選舉董事會、監(jiān)事會成員，并決定其報酬D.審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告正確答案：C參考解析：選項C：只能選舉，不能決定報酬，報酬由股東大會決定。[單選題]28.有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)()。A.按份責(zé)任B.違約責(zé)任C.公平責(zé)任D.連帶責(zé)任正確答案：D參考解析：本題考核股東非貨幣財產(chǎn)出資不足時其他股東的責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。[單選題]29.某有限責(zé)任公司的股東張某發(fā)現(xiàn)本公司經(jīng)理在經(jīng)營中收受賄賂，給公司股東造成了損失。如果張某準(zhǔn)備對該經(jīng)理提起訴訟，下列說法正確的是()A.張某必須通過股東會提起訴訟B.張某必須通過監(jiān)事會提起訴訟C.張某必須聯(lián)合其他持有公司1%以上表決權(quán)的股東提起訴訟D.張某可以直接提起訴訟正確答案：D參考解析：本題考核股東直接訴訟。公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益股東可以依法向人民法院提起訴訟[多選題]1.甲公司的實際股東為張三，張三與李四訂立合同，約定由其出資并享有投資權(quán)益，以李四為名義股東，下列說法正確的有()。A.該合同無效。B.張三與李四因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，張三以其實際履行了出資義務(wù)為由向李四主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。C.經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，張三可以請求公司變更其為股東。D.李四將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該行為無效。E.李四處分股權(quán)造成張三損失，李四應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。正確答案：BCE參考解析：代持協(xié)議如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度的規(guī)定處理。[多選題]2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公積金的表述中，不正確的有()。A.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金B(yǎng).公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為盈余公積金D.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金E.資本公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本正確答案：CE參考解析：（1）選項C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為資本公積金；（2）選項E:資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。[多選題]3.2020年10月1日，甲、乙、丙設(shè)立了A有限責(zé)任公司。甲出資60萬元，乙出資30萬元，丙出資10萬元。后因為甲、乙、丙經(jīng)營理念的沖突，A公司持續(xù)2年無法召開股東會，致使經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，丙認(rèn)為如果A公司繼續(xù)存續(xù)將會使其利益遭受巨大的損失，于是丙在無其他救濟(jì)途徑可以解決的情況下，向人民法院提起訴訟，請求解散A公司。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，不正確的有()。A.如果丙沒有征得甲和乙的同意，則無權(quán)提起解散A公司訴訟B.丙的持股比例沒有超過10%，無權(quán)提起解散A公司的訴訟C.法院在沒有征得甲和乙同意的情形下，不能作出解散A公司的判決D.如果甲、乙、丙三人商議后決定解散A公司，應(yīng)當(dāng)依法對A公司進(jìn)行清算E.如果法院判決A公司解散，A公司的法人資格自動滅失正確答案：ABCE參考解析：（1）選項ABC：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院根據(jù)股東請求解散公司。丙持有10%的表決權(quán)，可以提起訴訟，無須征得甲和乙的同意；同時，法院是否判決解散A公司也無須征得甲和乙同意。（2）選項E:解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權(quán)利能力僅限于清算活動必要的范圍內(nèi)。公司清算完畢，由注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記后，公司法人資格消失。[多選題]4.公司的董事和高級管理人員必須履行一定的義務(wù)，賈某所在股份有限公司的董事、高級管理人員的下列行為中屬于可以從事的有()。A.挪用公司資金B(yǎng).經(jīng)股東大會同意，將公司資金借貸給他人C.接受他人與公司交易的傭金歸為已有D.擅自披露公司秘密E.經(jīng)股東大會同意，同本公司進(jìn)行交易正確答案：BE參考解析：本題考核董事、高級管理人員的特定義務(wù)。董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。[多選題]5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述，正確的有()。A.對股東會或者股東大會、董事會決議是否無效或者不成立，公司股東和董事、監(jiān)事等可以請求人民法院予以確認(rèn)B.股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤C(jī).股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外D.股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請應(yīng)予受理E.股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營情況下，人民法院可予以保全正確答案：ABCE參考解析：股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。[多選題]6.甲、乙、丙、丁、戊分別是某股份有限公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、股東、董事會秘書。下列各項中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。A.甲挪用該公司的資金用于炒股B.乙將該公司的資金以其妻子的名義存儲C.丙按照公司章程的規(guī)定，與該公司訂立一份原材料買賣合同D.經(jīng)董事會同意，該公司為丁提供擔(dān)保E.經(jīng)股東大會同意，戊自營與該公司同類的業(yè)務(wù)正確答案：CE參考解析：（1）選項AB：董事、高級管理人員不得挪用公司資金、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。（2）選項C.董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（3）選項D：公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東（大）會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。（4）選項E：未經(jīng)股東（大）會同意，董事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。[多選題]7.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有()。A.董事人數(shù)減至4人B.監(jiān)事陳某提議召開C.最大股東李某請求召開D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣2600萬元E.1/3以上董事提議召開正確答案：ACD參考解析：本題考核臨時股東大會的召開。選項A.由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)“5人”，因此應(yīng)該召開臨時股東大會；選項C，最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。選項D：公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實收股本總額1/3[多選題]8.下列有關(guān)公司合并、分立規(guī)則的說法中，正確的有()。A.有限責(zé)任公司分立，應(yīng)由股東會作出決議B.公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司承繼C.股份有限公司合并的決議，需經(jīng)該公司代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D.公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單E.公司合并的未接到通知書的債權(quán)人，自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)正確答案：ABDE參考解析：公司合并、分立。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)“出席會議的”股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。[多選題]9.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，丙擬提起解散公司訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，丙擬提出的下列理由中，人民法院不予受理的有()。A.以公司董事長甲嚴(yán)重侵犯股東知情權(quán)，其無法與甲合作為由B.以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤分配請求權(quán)，其股東利益受到重大損失為由C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由D.以公司存在虧損，財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)為由E.以持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難且通過其他途徑不能解決為由正確答案：ABCD參考解析：股東以知情權(quán)【選項A】、利潤分配請求權(quán)【選項B】等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)【選項D】，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算【選項C】等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。[多選題]10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件的有()。A.發(fā)起人符合法定人數(shù)B.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額C.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過D.有公司住所E.必須發(fā)行股份正確答案：ABCD參考解析：本題考核公司設(shè)立條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；依法制定公司章程。采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制訂公司章程；采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。[多選題]11.股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制，下列不符合法律規(guī)定的有()A.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的5%D.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓E.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓正確答案：BC參考解析：本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。[多選題]12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司章程的表述中，不正確的有()A.章程對股東、董事、監(jiān)事有約束力，對高級管理人員無約束力B.章程可以修改，但必須由董事會表決團(tuán)通過C.有限責(zé)任公司股東會作出修改章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D.股份有限公司股東大會作出修改章程的決議，必須經(jīng)2/3以上的股東通過E.章程應(yīng)對公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、組成、職權(quán)、議事規(guī)則進(jìn)行記載正確答案：ABD參考解析：本題考核公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。所以選項A錯誤。公司章程的修改需由股東會（股東大會）表決通過所以選項B錯誤。股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。選項D錯誤。[多選題]13.公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)主張()對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A.有限責(zé)任公司的股東B.有限責(zé)任公司的董事C.股份有限公司的股東D.股份有限公司的董事E.公司的實際控制人正確答案：ADE參考解析：本題考核清算責(zé)任。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。[多選題]14.根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于公司能力的說法中，正確的有()。A.上市公司可以向外投資，成為合伙企業(yè)的普通合伙人B.公司向外投資事宜，需經(jīng)出席董事會會議的董事過半數(shù)通過，作出決議C.公司為公司股東提供擔(dān)保，須經(jīng)出席股東會議的其他股東過半數(shù)通過，作出決議D.公司訴權(quán)由法定代表人代表公司行使E.公司法定代表人依照公司章程產(chǎn)生正確答案：DE參考解析：本題考核公司能力?！豆痉ā芬?guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資：但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。所以選項A錯誤。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議，但對于有限責(zé)任公司董事會決議的表決，法律上沒有明確規(guī)定。所以選項B錯誤。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，所以選項C錯誤。法定代表人代表公司實施法律行為。選項D正確。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。選項E正確。[多選題]15.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司成立后股東不得抽逃出資。下列股東行為中，屬于抽逃出資的有()。A.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配B.通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出C.通過為控股股東貸款提供擔(dān)保將其出資轉(zhuǎn)出D.將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出E.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出正確答案：ABDE參考解析：本題考核抽逃出資。股東在驗資后又將出資轉(zhuǎn)出的行為依然受到《公司法解釋（三）》第十二條第四項：“其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為?！钡囊?guī)定，只要行為人未能證明其轉(zhuǎn)出的行為系公司的正常經(jīng)營往來，該行為依然是——“抽逃出資”。[多選題]16.依法對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的事項包括()。A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的C.公司轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)D.公司合并、分立的E.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤的正確答案：ABD參考解析：本題考核有限責(zé)任公司股東的股權(quán)回購請求權(quán)。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項E表述不完整，不選。[多選題]17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，出現(xiàn)下列情形時，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有()。A.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時B.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時C.董事長提議召開D.監(jiān)事會提議召開E.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時正確答案：ABDE參考解析：有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。[多選題]18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，對股東會該項決議投反對票的有限責(zé)任2公司的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)的有()。A.公司合并B.公司分立C.轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)D.公司連續(xù)2年不向股東分配利潤，而公司該2年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的E.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的正確答案：ABCE參考解析：根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。[多選題]19.甲公司于2020年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，能擔(dān)任公司董事的有()A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪，于2004年6月被判處三年有期徒刑，2007年刑滿釋放B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于2009年被宣告破產(chǎn)C.徐某，2006年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償D.趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2019年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個人責(zé)任E.李某，被定為董事候選人后不幸因車禍喪失行為能力正確答案：AB參考解析：（1）選項A：因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某的“重大責(zé)任事故罪”不屬此列（2）選項B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某是大股東，但不一定是“董事或廠長、經(jīng)理”，且選項中也沒有說明張某負(fù)有責(zé)任。[多選題]20.認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素()。A.股東將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載。B.股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，不作財務(wù)記載。C.母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送。D.公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分。E.股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的。正確答案：ABDE參考解析：母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送。屬于過度支配與控制，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格。[多選題]21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于公司解散原因的有()。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.董事會決定解散C.因公司合并需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照E.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決正確答案：ACDE參考解析：選項B：股東會或者股東大會決議解散，董事會無權(quán)決定解散。[多選題]22.關(guān)于有限責(zé)任公司下列表述中，不正確的有()A.有限責(zé)任公司由200個以下股東出資設(shè)立B.有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元C.股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；否則不僅要向公司足額繳納，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任D.有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任E.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的35%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足正確答案：ABE參考解析：本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立。公司法已經(jīng)取消了最低注冊資本和出資期限的限制，所以選項B、E錯誤。A選項，有限責(zé)任公司人數(shù)1-50人，股份有限公司發(fā)起人2-200人[多選題]23.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任有()A.公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任B.公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各自的份額負(fù)按份責(zé)任C.在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任D.在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，不承擔(dān)賠償責(zé)任E.公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任正確答案：ACE參考解析：本題考核股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任[多選題]24.根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列關(guān)于董事會的說法中，正確的是()。A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。C.兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。D.有限責(zé)任公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。E.董事會應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。正確答案：ABCE參考解析：選項D：有限責(zé)任公司董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。[多選題]25.夢幻婚紗有限責(zé)任公司于2019年1月1日成立，以從事婚紗攝影業(yè)務(wù)被大家所熟知。該公司設(shè)立了監(jiān)事會，并在公司章程中規(guī)定了監(jiān)事會每2年召開一次，監(jiān)事會成員中可以不包括職工代表，并由公司董事長李某任命公司的董事王某為監(jiān)事會主席，若監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍然應(yīng)當(dāng)履行監(jiān)事職務(wù)。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有()。A.夢幻婚紗有限責(zé)任公司監(jiān)事會召開時間符合規(guī)定B.夢幻婚紗有限責(zé)任公司監(jiān)事會成員中不包括職工代表的約定，符合規(guī)定C.夢幻婚紗有限責(zé)任公司的監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式不符合規(guī)定D.夢幻婚紗有限責(zé)任公司的董事王某可以同時兼任公司的監(jiān)事會主席E.夢幻婚紗有限責(zé)任公司監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的要求符合規(guī)定正確答案：CE參考解析：（1）選項A:監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會議。（2）選項B:監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（3）選項CD:監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（4）選項E:監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。[多選題]26.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，公司章程未對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出規(guī)定。1年后，甲欲將其在公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。A.由乙或丙購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的股權(quán)B.由乙和丙共同購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的股權(quán)C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁D.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁E.乙、丙均主張購買的，應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)比例行使優(yōu)先購買權(quán)正確答案：ABD參考解析：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。[多選題]27.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一家貿(mào)易公司，委派丙負(fù)責(zé)租賃倉庫供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名義與戊簽訂倉庫租賃合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于倉庫租賃合同義務(wù)承擔(dān)的表述中，不正確的有()。A.若貿(mào)易公司未能成立，戊可請求丙承擔(dān)合同義務(wù)B.若貿(mào)易公司未能成立，戊不可請求甲、乙、丁承擔(dān)合同義務(wù)C.貿(mào)易公司成立后，戊仍可請求丙承擔(dān)合同義務(wù)D.貿(mào)易公司成立后，對租賃合同明確表示承認(rèn)的，戊可請求貿(mào)易公司承擔(dān)合同義務(wù)E.貿(mào)易公司一經(jīng)成立，戊即可請求該公司承擔(dān)合同義務(wù)正確答案：BE參考解析：（1）選項AC：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，對相對人而言，合同中載明的主體是發(fā)起人（丙），所以原則上應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任（不論公司最終成立與否）。（2）選項B：公司因故未設(shè)立，發(fā)起人應(yīng)對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲、乙、丙、丁應(yīng)對租賃費(fèi)用負(fù)連帶清償責(zé)任。（3）選項DE：公司成立后，對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn)，或已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，法院應(yīng)予支持。[多選題]28.甲有限責(zé)任公司董事陳某擬出售一輛轎車給本公司，公司章程對董事、高級管理人員與本公司交易事項未作規(guī)定，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，陳某與本公司進(jìn)行交易須滿足的條件不包括()。A.經(jīng)股東會同意B.經(jīng)董事會同意C.經(jīng)監(jiān)事會同意D.經(jīng)經(jīng)理同意E.經(jīng)實際控制人同意正確答案：BCDE參考解析：本題考核董事、監(jiān)事、高管的義務(wù)。董事、高管不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。共享題干題2017年2月2日，薛某、馮某、石某、王某四人出資1000萬元擬設(shè)立木藝美容有限公司（以下簡稱為"木藝公司"）,在木藝公司籌建期間,四人一致推舉王某為負(fù)責(zé)人,全面負(fù)責(zé)公司事務(wù),2017年3月1日，王某以設(shè)立中公司的名義與綠藤設(shè)計有限責(zé)任公司（以下簡稱"綠藤公司"）簽訂了設(shè)計裝修合同,約定公司裝修事務(wù)全部由其負(fù)責(zé)。,2017年4月10日，木藝公司成立，公司章程規(guī)定：該公司董事會由9名董事組成，監(jiān)事會由2名成員組成，其中1名成員由董事郭某擔(dān)任；公司股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東過半數(shù)通過；召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前通知全體股東；按照股東實繳的出資比例分配紅利；經(jīng)董事會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。2017年10月3日，木藝公司召開董事會會議，9名董事中只有7名董事出席。董事郭某因病不能出席，電話委托董事田某代為出席會議行使表決權(quán)。該次會議作出解聘鄧某總經(jīng)理職務(wù)的決定，董事會會議還通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。為了更好的發(fā)展，2018年2月28日，木藝公司決定與源泉公司合并，成立紫蘿公司。[不定項選擇題]1.下列關(guān)于木藝公司和源泉公司合并的說法中，正確的有()。A.木藝公司、源泉公司的合并協(xié)議，分別由公司的法定代表人簽署后即生效B.木藝公司、源泉公司需要經(jīng)過清算程序，才能合并C.木藝公司、源泉公司合并屬于股東會的職權(quán)D.木藝公司、源泉公司因合并而解散，各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由紫蘿公司承繼E.木藝公司、源泉公司的合并事項，需要經(jīng)木藝公司、源泉公司各方股東（大）會作出批準(zhǔn)決議才生效正確答案：CDE參考解析：（1）選項B：依照《公司法》的規(guī)定，合并可不經(jīng)過清算程序；（2）選項AE：合并各方股東（大）會批準(zhǔn)后，合并協(xié)議才生效；（3）選項D:公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。[不定項選擇題]2.下列關(guān)于木藝公司董事會的召開及決議的說法中，正確的有()。A.董事郭某電話委托董事田某代為出席會議并行使表決權(quán)的做法符合規(guī)定B.董事郭某本人必須親自出席董事會會議，不能委托他人C.董事郭某應(yīng)當(dāng)書面委托董事田某代為出席會議并行使表決權(quán)D.董事會解聘鄧某總經(jīng)理職務(wù)的做法不符合規(guī)定E.出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名正確答案：CE參考解析：（1）選項ABC：董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托中應(yīng)載明授權(quán)范圍；（2）選項D:董事會有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項。[不定項選擇題]3.下列關(guān)于木藝公司章程的說法中，正確的有()。A.由董事郭某擔(dān)任監(jiān)事會成員的做法符合規(guī)定B.監(jiān)事會的組成人員符合規(guī)定C.公司章程可以規(guī)定股東會的表決方式D.應(yīng)當(dāng)于股東會會議召開20日前通知全體股東的做法符合規(guī)定E.經(jīng)董事會決議可以從稅后利潤中提取任意公積金的做法符合規(guī)定正確答案：CD參考解析：（1）選項A:董事、高級管理人員不得兼任本公司監(jiān)事；（2）選項B:有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人；監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3；（3）選項C：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外；（4）選項D:召開股東會，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（5）選項E:經(jīng)股東會或者股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。[不定項選擇題]4.根據(jù)公司法及司法解釋的規(guī)定，有關(guān)王某以設(shè)立中公司的名義與綠藤公司簽訂的房屋裝修合同，下列說法正確的有()。A.木藝公司尚未設(shè)立，王某應(yīng)當(dāng)以自己的名義簽訂有關(guān)合同B.如果王某是為自己的利益訂立了該合同，而綠藤公司對此不知情，綠藤公司有權(quán)要求成立后的木藝公司承擔(dān)該合同責(zé)任C.如果王某為自己的利益訂立了該合同，而綠藤公司對此知情，木藝公司成立后仍要承擔(dān)該合同責(zé)任D.如果王某是為公司利益訂立了該合同，木藝公司成立后，綠藤公司有權(quán)直接要求木藝公司承擔(dān)該合同責(zé)任E.如果王某是為公司利益訂立了該合同，而木藝公司未能成功設(shè)立，綠藤公司只能要求王某承擔(dān)該合同責(zé)任正確答案：BD參考解析：（l）選項A:公司設(shè)立階段，發(fā)起人可以以自己的名義訂立合同，也可以以設(shè)立中公司名義訂立合同；（2）選項BCD:發(fā)起人在公司設(shè)立階段以設(shè)立中公司名義訂立合同，原則上應(yīng)當(dāng)由成立后的公司承擔(dān)合同責(zé)任，如果公司有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己的利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意時，則由發(fā)起人承擔(dān)；（3）選項E:如果木藝公司未能成功設(shè)立，該合同屬于設(shè)立階段正常債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。華興服裝公司因管理不善造成虧損，未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司股本的1/4，公司董事長李某決定2008年4月6日召開臨時股東大會。討論如何解決公司面臨的困境。2008年4月1日，董事長李某發(fā)出召開臨時股東大會通知，內(nèi)容如下：討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份10萬股以上的股東直接參加臨時股東大會，小股東不必參加。股東大會如期召開。有90名股東出席會議。會議議程為兩項：（1）討論解決公司經(jīng)營所遇困難問題的措施；（2）改選公司監(jiān)事2人，經(jīng)討論，大家認(rèn)為目前公司效益太差，無扭轉(zhuǎn)希望，經(jīng)表決，80名股東同意解散。會后，未出席股東大會的小股東黃某認(rèn)為公司侵犯了其合法權(quán)益，向法院提起訴訟。[不定項選擇題]5.根據(jù)《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的法定情形有()A.公司高級管理人員認(rèn)為必要時B.持公司5%以上股份的股東請求時C.監(jiān)事會提議召開時D.董事會認(rèn)為必要時E.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時正確答案：CDE參考解析：本題考核臨時股東大會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）.并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點如下：（l）公司注冊資本總額為600萬元，各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機(jī)軟件作價出資110萬元；乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價出資100