董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

第一章總則

第一條為加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)工作的指導(dǎo)和監(jiān)督以及對(duì)外部審計(jì)工作的協(xié)調(diào)，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定,公司設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì),并制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、溝通和監(jiān)督審查工作。

第二章人員組成

第三條審計(jì)委員會(huì)成員由三名董事組成,獨(dú)立董事占半數(shù)以上,委員中至少有一名為專業(yè)會(huì)計(jì)人士的獨(dú)立董事。

第四條審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條審計(jì)委員會(huì)委員任期與董事任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章職責(zé)權(quán)限

第七條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作；

（三）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度執(zhí)行情況；

（四）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的溝通與協(xié)調(diào)；

（五）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

（六）審查公司內(nèi)部控制制度,負(fù)責(zé)對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審

查；

（七）對(duì)公司募集資金投向及管理、使用進(jìn)行審查；

（八）對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的投資情況進(jìn)行審查監(jiān)督；

（九）對(duì)公司高級(jí)管理人員履行職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督；

（十）公司董事會(huì)授予的其他事宜。

第九條審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督工作。第四章決策程序

第十條審計(jì)委員會(huì)工作時(shí)，公司應(yīng)提供有關(guān)方面的資料：

（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告及財(cái)務(wù)資料；

（二）公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；

（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；

（四）公司對(duì)外披露信息情況；

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；

（六）其他相關(guān)事宜。

第十一條審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議,對(duì)公司提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議,并

將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：

（一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià),外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；

（二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施,公司財(cái)務(wù)報(bào)告是

否全面真實(shí)；

（三）公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí),公司重

大的關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)；

（四）公司財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；

（五）公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的評(píng)價(jià)；

（六）其他相關(guān)事宜。

第五章議事規(guī)則

第十二條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。例會(huì)每年至少召開四次,每季度召開一次。臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開，臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。會(huì)議召開前七天須通知全體委員,會(huì)議由主任委員主持,主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。

第十三條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)，表決方式為舉手表決或投票表決；會(huì)議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條公司相關(guān)部門以及公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員可列席會(huì)議。

第十五條如有必要,審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,費(fèi)用由公司支付。

第十六條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本實(shí)施細(xì)則的規(guī)定。

第十七條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)保存。

第十八條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第十九條審計(jì)委員會(huì)委員對(duì)因任職所了解公司事宜均有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六章年度財(cái)務(wù)報(bào)告審核工作規(guī)程

第二十條年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作的時(shí)間安排由審計(jì)委員會(huì)與負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定。

第二十一條審計(jì)委員會(huì)應(yīng)督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。

第二十二條審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財(cái)務(wù)報(bào)表，形成書面意見。

第二十三條年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)加強(qiáng)與年審會(huì)計(jì)師的溝通，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表，形成書面意見。

第二十四條財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)完成后，審計(jì)委員會(huì)需對(duì)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核。

第二十五條在向董事會(huì)提交財(cái)務(wù)報(bào)表的同時(shí)，審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議。

第七章附則

第二十六條本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。

第二十七條本實(shí)施細(xì)則未盡事宜,按國(guó)家有關(guān)法律、法