并購股權類可行性研究報告

附件3：收購股權項目可行性研究報告編制綱要及重要闡明目次TOC\o"1-3"\h\u27411可行性研究報告編制概述

2165141.1

項目背景

312524

1.2可研報告編制根據(jù)

3325571.3其它有關事項闡明 3304942目的公司狀況 3255012.1

基本狀況

3276072.2

資產(chǎn)現(xiàn)狀

4189322.3經(jīng)營現(xiàn)狀

4275022.4財務狀況

4130543收購的必要性

4312404股權收購方案

598994.1股權收購價格 5191174.2

股權收購方案

649514.3

股權收購方案的法律意見

6173945收購后公司的整合與經(jīng)營

7225995.1收購后公司的整合

758945.2

收購后公司的經(jīng)營 7238066收購方案實施計劃

8256426.1

實施計劃

8256926.2項目資金運用 9327266.3項目資金籌措

94257投資估算 9179477.1

投資估算根據(jù)

917817.2收購后目的公司的新增建設投資估算

956357.3集團公司（我方）投資估算 9162468財務評價

1074198.1財務分析根據(jù)

1076198.2

收購后目的公司財務分析重要參數(shù) 1067998.3收購后目的公司總成本費用估算 1113268.4收購后目的公司營業(yè)收入及稅金估算 11181748.5收購后目的公司獲利能力分析 1118.6收購后目的公司經(jīng)濟評價指標 1170218.7中林集團經(jīng)濟評價指標 11275948.8不擬定性分析

11288738.9財務評價結論 122776910

結論及建議

142113910.1綜合評價

142693410.2

研究報告的結論

14336910.3

存在的問題

142500110.4

建議及實施條件

1431568

附表

: 148278附表1

收購投資估算表 1429957附表2

收購后目的公司營業(yè)收入、營業(yè)稅金及附加和增值 147847附表3

收購后目的公司總成本費用估算表

144576附表4

收購后目的公司固定資產(chǎn)折舊表

1429255附表5

收購后目的公司無形資產(chǎn)其它資產(chǎn)攤銷表 1417297附表6

收購后目的公司人工費用估算表 1522053附表7收購后目的公司投資現(xiàn)金流量表 1512606附表8

中林集團現(xiàn)金流量表 1513543附表9收購后目的公司利潤與利潤分派表 1517093附表10

收購后目的公司借款還本付息計劃表

151934附表11敏感性分析表 15825附表12財務分析指標表 1512951附件： 1531758附件1項目立項批復文獻； 157400附件2有關開展可行性研究報告的委托函 1530410附件3項目申報單位同意股權收購的決策文獻； 1522335附件4新公司章程（草案）； 1516707附件5與股權出讓方訂立的投資合同書； 158191附件6評定報告、審計報告、財務盡職調(diào)查報告或法律盡 1512453附件7生產(chǎn)許可證和安全生產(chǎn)許可證，質(zhì)量、安全、環(huán)境等管理體系認證證書；以及行業(yè)資格（資質(zhì)）證書等； 1511923附件8目的公司的有關重要文獻：營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、國有土地使用證、房屋全部權證等； 1516858附件9其它需要提供的資料。 151可行性研究報告編制概述

1.1

項目背景

1．股權收購的動因和背景。2．目的公司篩選狀況。3．項現(xiàn)在期談判進展狀況。

4．股權出讓方基本狀況和出讓因素。

1.2可研報告編制根據(jù)

1．與股權出讓方訂立的意向書或框架合同等。2．項目立項批復文獻。

3．國家法律、行政法規(guī)及集團公司有關規(guī)定。4．審計報告、資產(chǎn)評定報告、法律盡職調(diào)查報告及法律意見書。5．其它有關文獻。

1.3其它有關事項闡明2目的公司狀況2.1

基本狀況

1．公司全稱名稱、地址、注冊資本、成立日期、經(jīng)營期限、法人代表、公司性質(zhì)等。

2．公司股權構造及重要股東狀況。

3．公司的經(jīng)營范疇和主營業(yè)務、各分支機構。

4．公司及其產(chǎn)品、技術在同行業(yè)所處地位。5．公司法人治理構造，股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層有關狀況。

6．公司人力資源狀況，涉及經(jīng)營管理人才和技術人才。7．公司形象和公司文化。2.2

資產(chǎn)現(xiàn)狀

涉及資產(chǎn)概況、規(guī)模和重要構成內(nèi)容。

工程概述；工程內(nèi)容；重要工程量及技術指標；存在問題及建議。2.3經(jīng)營現(xiàn)狀

涉及生產(chǎn)的產(chǎn)品（服務）、重要經(jīng)營業(yè)績、競爭力、重要客戶狀況、利潤水平等；生產(chǎn)的技術水平、經(jīng)營管理水平及經(jīng)營管理中存在的現(xiàn)實和潛在風險。

目的公司投資狀況、資信狀況等。2.4財務狀況

根據(jù)目的公司近三年的財務報表，對資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模、流動資產(chǎn)、負債總額、盈利能力、現(xiàn)金流等有關指標及存在的問題進行分析。

3收購的必要性

敘述項目的實施對于集團公司增強核心競爭力，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化和獲得協(xié)同效應，或者避免損失等方面的重要作用。重要有下列幾個方面：

（一）在實現(xiàn)集團公司戰(zhàn)略目的等方面的作用。（二）增強集團公司核心競爭力的戰(zhàn)略意義。

（三）對于集團公司或某一區(qū)域產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化，解決發(fā)展瓶頸等方面的作用。

（四）給集團公司帶來的經(jīng)營協(xié)同效應。重要指收購后因經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效益。涉及收購產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟、成本減少、優(yōu)勢互補、市場份額擴大、更全方面的服務等。

（五）給集團公司帶來的管理協(xié)同效應。重要指收購后因管理效率的提高而帶來的收益。涉及收購后引進先進技術及管理辦法和培養(yǎng)人才等。

（六）給集團公司帶來的財務協(xié)同效益。如稅收優(yōu)惠、合理避稅等。4股權收購方案

4.1股權收購價格1．收購案例

項目收購方應注意收集、整頓與擬收購目的公司處在同一或類似行業(yè)的并購信息，并填報并購案例信息表。見表4-1。表4-1同類項目收購案例匯總表序號項目名稱收購價格收購股權比例地理位置交易時間經(jīng)營狀況產(chǎn)量銷售收入利潤率2．目的公司價值評定辦法

價值評定辦法有收益法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、市場法和成本法等。3．

目的公司的財務審計、資產(chǎn)評定

簡要摘錄目的公司審計報告內(nèi)容，涉及審計單位、審計時間、審計后的重要財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

簡要摘錄目的公司資產(chǎn)評定報告內(nèi)容，涉及評定單位、評定時間、評定范疇、評定基準日、評定根據(jù)、價值評定辦法、評定成果和需要闡明的問題。重點對資產(chǎn)有無瑕疵進行闡明。4．

收購價格擬定

4.2

股權收購方案

涉及股權收購比例、收購方式（現(xiàn)金、置換或換股）等。若與股權出讓方達成的初步意向存在多個方案選擇或與股權出讓方達成的初步意向中未明確股權收購方案的，應進行多方案比選，明確推薦方案和可接受方案的次序。收購進度安排、對其它競爭者的應對構想等。4.3

股權收購方案的法律意見

簡要摘錄法律意見書內(nèi)容，涉及出具法律意見書的單位、時間、范疇和法律意見書的重要結論（綜合發(fā)表意見）及需要闡明的事項。

法律意見書提示有關的法律風險和避免法律風險的途徑和辦法，涉及收購前目的公司債權債務、有無涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁等；收購前債權債務的安排及承諾；合同推行過程中與否有法律及政策障礙、土地權證辦理等。5收購后公司的整合與經(jīng)營

全部股權收購項目均應按照本節(jié)內(nèi)容進行分析，但參股項目可不進行整合內(nèi)容的描述。

5.1收購后公司的整合

1．收購后公司的概況

涉及收購后公司的名稱、住所、注冊地址、設立方式、法定代表人、公司性質(zhì)、公司注冊資本、股權構造、公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范疇、經(jīng)營方式和經(jīng)營期限。

2．收購后公司的法人治理和議事規(guī)則涉及股東會、董事會和監(jiān)事會，各方委派的高級管理人員名額和職責安排。以及股東會、董事會和監(jiān)事會表決制度安排。

3．收購后公司的組織機構

涉及收購后公司的機構設立、公司經(jīng)營管理機構模式和人員。４.收購后公司的自主知識產(chǎn)權使用狀況（免費或有償）。５.闡明收購后公司與否執(zhí)行集團公司會計政策、與否納入公司合并報表范疇。5.2

收購后公司的經(jīng)營5.2.1市場調(diào)查和預測

1）市場調(diào)查

對目的市場進行調(diào)查。涉及近三年產(chǎn)品市場消費量和目的公司產(chǎn)品的銷售量、市場占有率、現(xiàn)有客戶狀況、產(chǎn)品價格及競爭狀況等。

2）市場預測

對目的市場進行預測。涉及需求預測、價格預測、產(chǎn)品供應商狀況分析等，預測要符合客觀發(fā)展規(guī)律。

3）市場份額、產(chǎn)量和價格預測

分析收購后公司的競爭實力，市場份額目的、營銷方略等，初步擬定收購后公司的產(chǎn)品產(chǎn)量和價格。5.2.2

經(jīng)營與運作

1）收購后公司的經(jīng)營與運作方式、盈利模式、條件和能力，存在的問題及解決的方法。

收購后公司的資源配備、優(yōu)化資產(chǎn)構造和地區(qū)間的供需、產(chǎn)品質(zhì)量、減少銷售成本、規(guī)模效益、公司文化、商標、品牌等。5.2.3工程建設項目

如果收購后目的公司已擬定工程建設項目，應簡要摘錄建設項目可行性研究報告的有關內(nèi)容。5.2.4技術引進

以技術引進為目的股權收購項目，應對引進的技術對象種類（涉及專利、專有技術、商標的使用權或技術協(xié)助等）、權屬及技術檢索成果、引進技術的先進性、適應性、可靠性和經(jīng)濟性，以及對引進技術的消化、吸取、再創(chuàng)新和技術內(nèi)化預案等重點敘述。

6收購方案實施計劃

6.1

實施計劃

涉及訂立收購合同、繳納出資、修改公司章程、辦理工商變更登記等。

擬定計劃進度的節(jié)點，編制實施計劃進度表。

6.2項目資金運用涉及項目總投資，并購項目的收購前期費用、收購資金及其使用構成，我方投資額及其使用構成等。6.3項目資金籌措

涉及項目資本金及各方出資，銀行貸款及其它社會融資的構成與來源。

7投資估算7.1

投資估算根據(jù)

1．財務審計報告的資產(chǎn)負債表。2．股權收購合同擬定的股權交易價格。

3．收購后對目的公司的投資(涉及對目的公司改造、改組、人員安置與遣散費用等)、審計、資產(chǎn)評定、法律意見書費用、咨詢費、律師費、傭金等。

4．國家、有關行業(yè)及集團公司有關投資估算的有關規(guī)定。7.2收購后目的公司的新增建設投資估算

根據(jù)收購后目的公司的新增建設投資、新增流動資金及資金籌措等狀況，編制收購后目的公司新增投資估算表。7.3集團公司（我方）投資估算根據(jù)股權交易價格、收購后我方公司對目的公司的投資及審計、資產(chǎn)評定、法律意見書費用、咨詢費、律師費、傭金等為收購目的公司發(fā)生的多個支出，編制我方公司投資估算表，作為測算集團公司投資現(xiàn)金流量分析的根據(jù)。投資估算見附表1.8財務評價

8.1財務分析根據(jù)

1.本項目的財務評價是參考《建設項目經(jīng)濟評價辦法與參數(shù)》（第三版）和年頒發(fā)的《投資項目可行性研究辦法指南》。2.國家現(xiàn)行財稅制度，以及有關規(guī)定進行計算與評價。集團公司與股權出讓方訂立的意向書或合同書等。

3．含有評定資質(zhì)的機構出具的資產(chǎn)評定報告（涉及無形資產(chǎn)價值和土地估價）和財務審計報告。

4．目的公司財務報表等。5．選用參數(shù)的來源及根據(jù)。

6．其它有關規(guī)定。8.2

收購后目的公司財務分析重要參數(shù)1．評價期：年（涉及建設期和營運期）。2．財務基準收益率i=%.3．成本費用估算基礎數(shù)據(jù)及參數(shù)、根據(jù)和闡明（原材料、輔助材料、能源價格、工資總額，制造費用、管理費用、營業(yè)費用、貸款利率等）。4．銷售量和銷售價格。

5．有關稅費規(guī)定。6．法定公積金比例。

7．合資各方分派比例。8.境外股息匯回國內(nèi)的稅率（中外雙方國家訂立的稅收合同）8.3收購后目的公司總成本費用估算8.4收購后目的公司營業(yè)收入及稅金估算8.5收購后目的公司獲利能力分析項目獲利能力指標：項目資本金凈利潤率（ROE）為%。8.6收購后目的公司經(jīng)濟評價指標新公司稅后內(nèi)部收益率為%，財務凈現(xiàn)值為萬元，投資回收期為年。8.7中林集團經(jīng)濟評價指標中林集團財務內(nèi)部收益率%，財務凈現(xiàn)值為萬元，投資回收期為年。8.8不擬定性分析

1．盈虧平衡分析

盈虧平衡點（BEP）=固定成本/（營業(yè)收入-可變成本-營業(yè)稅金及附加）盈虧平衡產(chǎn)量=盈虧平衡點×當年產(chǎn)量盈虧平衡分析表序號項目公式單位指標備注1產(chǎn)量年固定成本/（單位產(chǎn)品價格-單位產(chǎn)品可變動成本-單位產(chǎn)品營業(yè)稅金及附加）2生產(chǎn)能力運用率年固定成本/(年營業(yè)收入一年可變成本-年營業(yè)稅金及附加）%

2．敏感性分析

將公司出資、產(chǎn)品價格、銷售量、成本、評價期限和利潤分派政策等作為不擬定因素。分析單因素在一定幅度內(nèi)變化時對財務分析指標的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。敏感性分析、敏感度系數(shù)和臨界點分析表見（附表9）敏感性分析圖8.9財務評價結論根據(jù)以上重要財務評價指標進行總結并得出結論。本項目重要經(jīng)濟評價指標匯總見下表：序號項目單位指標備注1集團公司集團公司總投資萬元1.1集團公司股權收購價格萬元1.2維持正常經(jīng)營投入資金萬元1.3其它投入萬元2所得稅后財務內(nèi)部收益率%3所得稅后投資財務凈現(xiàn)值(I=10%)萬元4稅后投資回收期（靜態(tài)）年5投資凈利潤率%6年平均分派利潤萬元1收購后目的公司所得稅前財務內(nèi)部收益率%2所得稅后財務內(nèi)部收益率%3所得稅后投資財務凈現(xiàn)值(I=10%)萬元4投資回收期（稅前）年5投資回收期（稅后）年6流動資金萬元7年平均收入萬元8年平均總成本費用萬元9年平均凈利潤萬元10年平均所得稅萬元11項目資本金凈利潤率(ROE)%9

投資風險及應對方法

（一）

影響投資風險的因素

影響投資的風險因素重要涉及：資源風險、市場風險、資金風險、財務風險、法律風險、質(zhì)量安全環(huán)保風險、政策風險和社會風險因素等。影響投資的風險狀況可能有：

1.資源的運用和確保程度，質(zhì)量與否符合規(guī)定。

2.對將來國內(nèi)外市場某些重大不擬定因素發(fā)生的可能性，及其可能對投資項目造成的損失程度。

3.目的公司土地、房屋等權屬證明資料不全所帶來的風險。

4.目的公司對外擔保、抵押給收購后公司帶來的債務風險。

5.目的公司的或有負債可能會帶來的風險。

6.社會條件、社會環(huán)境發(fā)生變化，給收購后公司帶來的風險等。

7.目的公司已經(jīng)存在和可預見的安全環(huán)保隱患所帶來的風險

8.其它影響投資的風險因素。

（二）應對風險方法

在對投資風險因素進行分析后，應提出風險防備建議和方法。10

結論及建議

10.1綜合評價