董事會議事規(guī)則

董事會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范公司(下列簡稱“公司”)董事會內部機構及運作程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下列簡稱“《公司法》”)及現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)和《章程》制訂本規(guī)則。第二條董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權范疇內，負責公司發(fā)展目的和重大經營活動的決策，對股東大會和全體股東負責。第三條董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司CEO在董事會領導下對公司的全方面工作和公司的發(fā)展負責，總裁主持日常工作，向董事長/CEO報告工作。第四條公司董事接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。第二章董事會組織規(guī)則第一節(jié)董事和董事會第五條公司設董事會，董事會由7名董事構成，其中二分之一以上為外部董事(涉及2名以上獨立董事)，設董事長1人,并可根據(jù)需要設立副董事長1名。第六條首屆董事侯選人由發(fā)起人提名。除首屆董事外，董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之十以上(含百分之十)的股東提名的侯選人中選舉產生。董事需由出席股東大會的股東所持表決權以累積投票方式選舉，每一股份在選舉每一董事時有一票表決權，獲選董事按擬定的董事人數(shù)依次以得票較高者擬定。前款所稱累積投票方式，是指每一股份之表決權在選舉過程中累加后由持有股份的股東一次或分次使用。第七條公司董事為自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每屆為三年。董事任期屆滿，能夠連選或連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無端解除其職務。第八條董事任期從股東大會決策通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。第九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被境內外證券管理部門擬定為市場禁入者，不得擔任公司的董事。第十條董事由股東大會選舉或更換。第十一條董事在任期屆滿前能夠提出辭職。董事需提前30天向董事會提交書面辭職報告，董事一經向董事會提交書面辭職報告，不必股東大會或董事會同意，自董事會收到辭職報告之日起滿30天，辭職報告立刻生效，但下列情形除外：(一)該董事正在推行職責并且負有責任尚未解除;(二)兼任董事長、CEO、總裁的董事提出辭職后，離職審計尚未通過;(三)公司正在或即將成為收購、合并的目的公司。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事彌補因董事辭職產生的空缺，在股東大會未就董事選舉作出決策之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第十二條董事的辭職報告在提交后尚未生效及生效后的合理期間內，其對公司和股東負有的義務并不解除;對公司負有職責的董事因負有某種責任尚未解除的不能辭職，私自離職使公司造成損失的，須承當賠償責任。第十三條董事持續(xù)兩次無端不出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能推行職責。董事會應當建議股東大會予以撤換。第十四條董事可兼任公司高級管理職務，但不得兼任監(jiān)事，獨立董事不得兼任公司的管理職務。第十五條董事有下列權利：(一)出席董事會會議，并行使表決權;(二)根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托代表公司;(三)根據(jù)公司章程或董事會委托執(zhí)行公司業(yè)務;(四)公司章程賦予的其它權力。第十六條董事承當下列責任：(一)對公司資產流失承當對應的責任;(二)對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承當對應的責任;(三)承當《公司法》第十章規(guī)定應負的法律責任。第十七條董事應當恪守有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實推行職責，維護公司利益。當其本身的利益與公司和股東的利益有沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，并確保：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī);(二)公平看待全部股東;(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時理解公司業(yè)務經營管理狀況;(四)親自行使被正當賦予的公司管理處置權，不得受別人操縱;非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的狀況下同意，不得將其處置權轉授別人行使;(五)接受監(jiān)事會對其推行職責的正當監(jiān)督和合理建議。(六)未經股東大會在知情的狀況下同意，不得泄漏在任職其間所獲得的涉及我司的機密信息;但在下列狀況下，能夠向法院或者其它政府主管機關披露該信息：1)法律有規(guī)定;2)公眾利益有規(guī)定;3)該董事本身的正當利益有規(guī)定。第二節(jié)董事會職權第十八條董事會行使下列職權：(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;(二)執(zhí)行股東大會的決策;(三)決定公司經營和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;(八)決定公司內部管理機構的設立;(九)聘任或者辭退公司總裁，根據(jù)總裁的提名，聘任或者辭退公司副總裁和其它高級管理人員(涉及財務負責人)，決定其酬勞事項;委派或更換全資子公司董事會和監(jiān)事會組員，委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董事、監(jiān)事;(十)制訂公司的基本管理制度;(十一)制訂公司章程修改方案;(十二)向股東大會提請聘任或更換為公司審計的會計師事務所;(十三)公司章程規(guī)定或者股東大會授予的其它職權。董事會作出前款決策事項，除第(六)、(七)、(十一)項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其它能夠由半數(shù)以上的董事表決同意。第三節(jié)獨立董事第十九條公司設立三名獨立董事。第二十條本規(guī)則有關董事任職資格的描述合用于獨立董事，同時獨立董事還應滿足有關法規(guī)和公司《章程》有關獨立董事獨立性的規(guī)定。第二十一條獨立董事按以下方法提名、選舉或更換：(一)公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東能夠提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉以普通程序決定;(二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意;(三)在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將全部被提名人的有關材料同時報送香港聯(lián)交所。公司董事會對被提名人的有關狀況有異議的，應同時報送董事會的書面意見;(四)獨立的董事每屆任期與公司其它董事任期相似，任期屆滿，連選能夠連任，但是連任時間不得超出六年;(五)獨立董事在任期屆滿前能夠提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職，對任何與其辭職有關或其認為有必要引發(fā)公司股東和債權人注意的狀況進行闡明。第二十二條獨立董事的權利、義務及獨立性規(guī)定：(一)獨立董事的權利1)獨立董事可建議召開臨時股東大會;2)建議召開董事會;3)審視公司的關聯(lián)交易，并在公司年報和帳目中確認同意;4)獨立董事在其認為必要的前提下可謀求獨立的專業(yè)意見(如可聘任外部審計機構和咨詢機構)，費用由公司支付;5)能夠在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當獲得全體獨立董事二分之一以上同意。(二)獨立董事的義務。獨立董事除推行第十六、十七條的有關職責義務外，還應推行下列任務：1)獨立董事應勤勉盡責，提供足夠的時間推行其職責;2)獨立董事須每年審核關連交易狀況，并在有關年度的年報和帳目中確認。在公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，獨立董事應親自出席或委托其它董事代為出席，但委托書應當載明代理人的姓名、代理事項和權限、使用期限，并由委托人簽名。(三)獨立董事應當對公司重大事項發(fā)表獨立意見獨立董事除推行上述職責外，還應當對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：1)提名、任免董事;2)聘任或辭退高級管理人員;3)公司董事、高級管理人員的薪酬;4)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;5)公司章程規(guī)定的其它事項。(四)下列人員不得擔任獨立董事：1)在公司或者其附屬公司任職的人員及其直系親屬、重要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、兒女等;重要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);2)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;3)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;4)近來一年內曾經含有前三項所列舉情形的人員;5)為公司或者其附屬公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員;6)公司章程規(guī)定的其它人員;7)境內外監(jiān)管機構認定的其它人員。第四節(jié)董事長第二十三條首屆董事長由發(fā)起人提名。除此之外，董事長候選人由董事共同提名產生。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。第二十四條董事長行使下列職權：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(二)督促、檢查董事會決策的執(zhí)行狀況;(三)訂立公司股票及其它有價證券;(四)訂立董事會通過的重要文獻或其它應由公司法定代表人訂立的其它文獻;(五)行使法定代表人的職權;(六)發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急狀況下，對公司事務行使符正當律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;(七)董事會授予的其它職權。董事長不能推行職權時，能夠指定一名董事代行其職權。第五節(jié)董事會秘書第二十五條董事會設董事會秘書,董事會秘書由董事會聘任。第二十六條董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責，職責為：(一)確保公司有完整的組織文獻和統(tǒng)計;(二)認真組織統(tǒng)計和整頓董事會會議所議事項，并在決策上簽字，承當精確統(tǒng)計的責任;(三)確保公司依法準備和遞交有權機構所規(guī)定的報告和文獻;(四)確保公司的股東名冊妥善設立，確保有權得到公司有關統(tǒng)計和文獻的人及時得到有關統(tǒng)計和文獻。(五)負責協(xié)調和組織公司信息披露事務，確保公司信息披露的及時、精確、正當、真實和完整;負責與投資者、證券監(jiān)管機構、新聞媒體的聯(lián)系工作;(六)公司章程和有關公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其它職責。第二十七條董事會秘書任職資格：(一)含有大學本科以上學歷，且從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上;(二)掌握財務、稅收、法律、金融、公司管理等方面的知識，含有良好的個人品質和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務的能力;(三)沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會擬定為市場禁入且禁入尚未解除者;第二十八條董事會秘書在執(zhí)行職務時，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應當終止對該秘書的聘任;(一)出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時;(二)違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時;(三)其它不應當繼續(xù)出任董事會秘書的情形。第二十九條公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，董事會應當按規(guī)定聘任新的董事會秘書，并及時公示。第三十條董事會秘書離任，董事會應當對董事會秘書進行離任審查，并督促其將有關檔案材料、正在辦理的事務及其它遺留問題在規(guī)定時間內全部移交。第六節(jié)其它非常設機構第三十一條董事會設立下列設審計委員會及薪酬委員會，組員由獨立董事構成。(一)審計委員會職責：1)審查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序;2)推薦并聘任會計師事務所，與公司外部審計機構進行交流;3)審查內部控制構造和內部審計功效;4)對公司的內部控制進行考核;5)檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的多個風險(涉及物流風險、資金風險、擔保風險、投資風險、高級管理人員違規(guī)風險和電腦系統(tǒng)安全風險);6)檢查公司恪遵法律和其它法定義務的狀況;7)檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則;8)董事會賦予的其它職能。(二)薪酬委員會重要職責是：1)負責審查董事、監(jiān)事與高級管理人員考核的原則，并進行考核;2)負責審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與，或提出修改意見，并報董事會同意。第三十二條各專門委員會對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。第三十三條專門委員會的提案應提交董事會審查決定。第三章董事會會議事規(guī)則第三十四條董事會的議事決策原則是：實施集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。第三十五條董事會每年最少召開兩次由全體董事出席的會議，由董事長召集。有下列情形之一時，董事長應在五個工作日內召開臨時董事會會議：(一)董事長認為必要;(二)兩名以上董事聯(lián)名建議;(三)監(jiān)事會建議;(四)CEO、總裁建議。第三十六條董事會秘書應提前十天將董事會會議的告知用電話、電報、傳真、掛號郵件、電子郵件方式或經專人告知董事，會議材料應通過上述方式提前七天送達董事。召開臨時董事會會議應提前五天將董事會會議的告知用電話、電報、傳真、掛號郵件、電子郵件方式或經專人告知董事，會議材料應通過上述方式提前三天送達董事。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議告知的異議，應視作已向其發(fā)出會議告知。第三十七條董事會會議告知應涉及下列內容：(一)舉辦會議的日期;(二)地點和會議期限;(三)事由及議題;(四)發(fā)出告知的日期。第三十八條董事會可采用書面議案的形式召開董事會會議。但該議案之草件須以專人送達、郵寄、電報、電子郵件、傳真中之一種方式送交每一種董事。如果董事會議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達成作出決策的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交董事會秘書后，該議案即成為董事會決策。在經書面議案方式表決并形成決策后，應及時將決策以書面方式告知全體董事。第三十九條董事會會議應當由二分之一以上的董事(其中最少有一名獨立非執(zhí)行董事)出席方可舉辦。每名董事有一票表決權。董事會作出決策，必須經全體董事的過半數(shù)通過。第四十條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，能夠書面委托其它董事代為出席董事會。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和使用期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范疇內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。第四十一條董事與董事會所決策事項有利害關系時，該董事應放棄對該事項的表決權。第四十二條董事會應當對會議所議事項的決策作成會議統(tǒng)計，出席會議的董事和統(tǒng)計