培訓(xùn)學(xué)校股東協(xié)議 標準版

培訓(xùn)學(xué)校股東協(xié)議經(jīng)友好協(xié)商一致，[]（以下簡稱“甲方”）、[]（以下簡稱“乙方”）、[]（以下簡稱“丙方”）等[]方合作創(chuàng)立、運營[]項目，并共同出資設(shè)立一家經(jīng)營本項目的公司（以下簡稱“公司”），根據(jù)法律規(guī)定簽署公司章程。作為公司的創(chuàng)始合伙人，為進一步明確各方權(quán)利義務(wù)，簽訂本協(xié)議。為方便理解，本協(xié)議中“合伙人”、“協(xié)議各方”是指簽署本協(xié)議的任何一方；“股東”是指根據(jù)法律規(guī)定具體公司股東資格的法律主體。1、合伙項目的框架和目的1、本項目旨在[產(chǎn)品和服務(wù)的價值]；2、發(fā)展戰(zhàn)略：[公司的發(fā)展方向是全體股東/合伙人共同推動公司所經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)的優(yōu)化和升級，充分運用資本市場的金融手段，不斷提高產(chǎn)品和服務(wù)的市場價值。]2、合伙職責(zé)分工協(xié)議各方作為項目前期核心合伙人，為了共同的目標和愿望走到一起，即通過創(chuàng)業(yè)實現(xiàn)個人夢想和共同的夢想，通過誠實的努力獲得財富?，F(xiàn)將分工明確如下：1、[]主要負責(zé)[]，并在公司中任執(zhí)行董事；2、[]主要負責(zé)[]，并在公司中任總經(jīng)理和法定代表人；3、[]主要負責(zé)[]，并在公司中任監(jiān)事。以上關(guān)于負責(zé)事務(wù)的安排，可以由協(xié)議各方根據(jù)公司的人員結(jié)構(gòu)變化情況協(xié)商調(diào)整；以上關(guān)于公司職務(wù)的安排，可以由協(xié)議各方根據(jù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況協(xié)商調(diào)整，但均應(yīng)簽訂書面協(xié)議，如補充協(xié)議、會議紀要、備忘錄等。3、出資1、公司設(shè)立時，公司的注冊資本為[]萬元，各方出資金額和持股比例如下：股東認繳資本（萬元）出資時間持股比例（%）出資方式[][]公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15日內(nèi)繳足[]貨幣[][]公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1年內(nèi)繳足[]貨幣[][]公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起15日內(nèi)繳足[]貨幣合計[]——[]—2、投入公司獲得融資前，所需經(jīng)營資金由甲方、乙方、丙方分別按[：：]出資，并按法律規(guī)定轉(zhuǎn)化為公司注冊資本和股權(quán)。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：除本協(xié)議各方一致同意或本協(xié)議另有規(guī)定外，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起[5]年內(nèi)，協(xié)議任何一方不得將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本協(xié)議以外的第三方。2、股權(quán)變現(xiàn)：各方同意，按下列規(guī)定實現(xiàn)股份變現(xiàn)：（1）在公司在公開的股權(quán)交易市場掛牌交易后，各合伙人可以根據(jù)法律、法規(guī)和相應(yīng)交易規(guī)則之規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)；（2）在公司在公開的股權(quán)交易市場掛牌交易前，僅在私募股權(quán)融資中，合伙人在取得本協(xié)議其他方一致同意，并取得投資方、公司其他股東的認可后，可以向公司其他股東和投資轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)，但每次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例不得超過籌劃轉(zhuǎn)讓時其所持有的公司股權(quán)的[10%]。股份變現(xiàn)以保證投資方信心、團隊穩(wěn)定及項目平穩(wěn)發(fā)展為前提。5、薪資財務(wù)1、公司獲得首次融資前，協(xié)議各方為持股免薪聯(lián)合創(chuàng)業(yè)；公司獲得首次融資后，且投資人認可的前提下，公司向在公司任職的合伙人核發(fā)薪資，薪資標準如下：核發(fā)薪資的第1-6個月核發(fā)薪資的第7-18個月核發(fā)薪資的第19個月及以后[]元/月[]元/月[]/月在未獲得融資前，各方按以上薪資標準實行虛擬記賬，以作為公司將來向創(chuàng)始人發(fā)放薪資福利的依據(jù)。2、公司從創(chuàng)立之初即按照規(guī)范的公司治理模式管理、運作，由甲方暫時負責(zé)財務(wù)管理分類記賬，定期向團隊匯報后由協(xié)議各方簽字，以便作為公司財務(wù)處理的賬目憑證；3、公司適時建立完善的公司團隊，引進財務(wù)負責(zé)人及市場拓展主管等員工，完善公司管理制度，且創(chuàng)始合伙人必須模范遵守公司制度。6、公司治理及表決權(quán)1、股東會（1）公司股東按以下第[]種方式行使表決權(quán)：1按出資比例行使表決權(quán)；2按約定比例行使表決權(quán)，該比例為甲方享有[]%表決權(quán)，乙方享有[]%表決權(quán)，丙方享有[]%表決權(quán)，……（2）以下事項應(yīng)經(jīng)股東會審批，并經(jīng)三分之二以上（含）表決權(quán)通過：1合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務(wù)；2修改章程，增加或減少注冊資本，變更組織形式或主營業(yè)務(wù)；3董事會規(guī)模的擴大或縮??；4公司及公司主營業(yè)務(wù)的整體性轉(zhuǎn)讓、以任何形式的整體租賃、委托管理或承包；5分配股利，制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃，股權(quán)的回購、贖回，以及任何清算優(yōu)先權(quán)的設(shè)置或行使；6任何擬進行的下輪融資計劃；7對其他實體進行任何超過人民幣50萬元的股權(quán)投資，或者為公司以外的其它公司創(chuàng)立品牌；8批準創(chuàng)設(shè)或發(fā)行任何在公司的全部或部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或權(quán)利上設(shè)定抵押、留置權(quán)或質(zhì)押（不論是以固定或浮動抵押、質(zhì)押或其他任何形式）的債券。但在正常業(yè)務(wù)中，為擔(dān)保從銀行或其他金融機構(gòu)取得的單筆不超過人民幣50萬元（或等值的其他幣種）或一個會計年度內(nèi)金額合計不超過人民幣200萬元的貸款的除外。9除在正常經(jīng)營過程中向銀行或其他金融機構(gòu)借貸外，進行任何借貸或使用任何金融衍生工具；10任何形式的擔(dān)保；11其它經(jīng)全體合伙人共同認可的任何重大事項。2、董事會公司設(shè)立董事會，由[]名董事組成，[]有權(quán)委派[]名董事；[]有權(quán)委派[]名董事。董事會決定由除應(yīng)由股東會決定的其他事項，并對應(yīng)由股東會決定的事項提供建議、方案和其他必要配合。董事會審批事項，應(yīng)經(jīng)過半數(shù)董事同意，其中執(zhí)行董事或董事長享有一票否決權(quán)。7、股權(quán)激勵全體合伙人同意，由[]在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，提取截至本協(xié)議簽訂日公司注冊資本的[]%作為公司激勵股權(quán)池。該等激勵股權(quán)由其代為持有。公司若要向員工發(fā)放激勵股權(quán)，必須由公司相關(guān)機構(gòu)制定、批準股權(quán)激勵制度。8、入伙和退伙機制1、如項目發(fā)展需引入新股東，應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：（1）專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；（2）需經(jīng)全體股東面試認同；（3）股權(quán)比例需經(jīng)過全體股東協(xié)商決定；（4）全體股東按原股權(quán)比例稀釋。2、合伙人退出原則：合伙人發(fā)生由于疾病、犯罪、司法裁決等客觀原因無法擔(dān)任合伙人和公司股東的情形時，由全體股東一致表決通過后可與該合伙人解除合伙關(guān)系；該合伙人所持公司股權(quán)由公司其他股東按該等股東持股比例受讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按注冊資本乘以股權(quán)比例和公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例兩者中較高者為準；考慮到現(xiàn)金支付能力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由受讓方按1年期分2次支付，每次支付金額相同。合伙人因其個人原因主動退出公司的，應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方全體同意，并經(jīng)公司全體股東三分之二表決權(quán)以上同意。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按注冊資本乘以股權(quán)比例和公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例兩者中較低者為準；考慮到現(xiàn)金支付能力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由受讓方按2年期分4次支付，每次支付金額相同。9、保密和競業(yè)限制為保障全體股東的利益，維護公司發(fā)展的專一性，協(xié)議各方同意，任何一方未經(jīng)全體股東同意，在任何時候不得從事以下行為：1、自己開業(yè)經(jīng)營與公司經(jīng)營的同類/相似的產(chǎn)品或/和業(yè)務(wù)（自已開業(yè)經(jīng)營包括但不限于自已出資開辦經(jīng)營實體、向他方投資）；2、為他人經(jīng)營與公司經(jīng)營的同類/相似的產(chǎn)品或/和業(yè)務(wù)（為他人經(jīng)營包括但不限于合資、合作、分享利潤、任職、顧問、咨詢等）；3、未經(jīng)許可將公司任何專用信息、資料、數(shù)據(jù)提交給因工作需要的公司內(nèi)部員工以外的其他人，也不得用于自己的經(jīng)營、工作，或以其他方式牟利。（專用信息、資料、數(shù)據(jù)是指公司或公司員工制作、修改、工作使用的任何與公司經(jīng)營活動有關(guān)的有體和無形信息、資料、數(shù)據(jù)、軟件、市場信息、用戶數(shù)據(jù)等）。任何一方如違反上述第“1、”、“2、”項約定，其投資、任職等行為的收益（如工資、股權(quán)、報酬）全部歸公司所有，并應(yīng)將其持有的公司股權(quán)以總價1元的價格轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，其他股東按該等股東持股比例受讓。任何一方如違反上述第“3、”項約定，其該等行為的收益（如工資、股權(quán)、報酬）全部歸公司所有，并應(yīng)將其持有的公司股權(quán)以總價1元的價格轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，其他股東按該等股東持股比例受讓。為進一步明確之目的，本條第一款所稱“任何時候”包括協(xié)議各方持有公司股權(quán)期間和因任何原因不再持有公司股權(quán)的任何時候，以及在公司工作、任職期間和因任何原因不再在公司工作、任職的任何時候。10、利潤分配公司每年召開股東會決定利潤分配的金額和方式。各方同意，如進行利潤分配，按以下第[]種方式進行分配：1按出資比例分配利潤；2按約定比例分配利潤，該比例為甲方分配[]%，乙方分配[]%，丙方分配[]%，……11、項目終止各方同意，符合以下條件之一的，可以終止項目、停止經(jīng)營并清算、注銷公司：1、本協(xié)議各方一致同意；2、公司在[]年[]月[]日前未實現(xiàn)[公司國內(nèi)A股上市/新三板掛牌/公司年凈利潤【】萬元]目標的；3、根據(jù)法律規(guī)定或司法裁決終止經(jīng)營。12、違約責(zé)任除本協(xié)議條款具體約定的違約責(zé)任外，任何一方違反本協(xié)議的，其所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約責(zé)任按如下次序兌現(xiàn)：1、違約方將其所持公司股權(quán)以人民幣1元的價格賠償給守約方；2、賠償受損失方的全部損失。13、其他1、本協(xié)議未約定事項，以公