合伙協(xié)議書（討論稿）

合伙協(xié)議書簽約地點：中國·銀川簽約時間：2014年1月第1頁共29頁合伙協(xié)議書（討論稿）本協(xié)議由以下各方于2014年1（1）普通合伙人：法定代表人：住所：（2）普通合伙人：法定代表人：住所：（3）普通合伙人：身份證號：住所：（4）普通合伙人：身份證號：住所：（5）普通合伙人：身份證號：住所：（6）普通合伙人：法定代表人：住所：（7）普通合伙人：法定代表人：住所：（8）普通合伙人：法定代表人：住所：（9）普通合伙人：法定代表人：住所：（10）普通合伙人：法定代表人：住所：（11）普通合伙人：法定代表人：住所：（12）普通合伙人：法定代表人：住所：（13）普通合伙人：法定代表人：住所：（14）普通合伙人：法定代表人：住所：（15）普通合伙人：法定代表人：住所：（16）普通合伙人：法定代表人：住所：（17）普通合伙人：法定代表人：住所：（18）有限合伙人：身份證號：住所：（19）有限合伙人：身份證號：住所：（20）有限合伙人：身份證號：住所：（21）有限合伙人：身份證號：住所：（22）有限合伙人：身份證號：住所：（23）有限合伙人：身份證號：住所：（24）有限合伙人：身份證號：住所：（25）有限合伙人：身份證號：住所：（26）有限合伙人：身份證號：住所：（27）有限合伙人：身份證號：住所：（28）有限合伙人：身份證號：住所：（29）有限合伙人：身份證號：住所：（30）有限合伙人：身份證號：住所：（31）有限合伙人：身份證號：住所：（32）有限合伙人：身份證號：住所：（33）有限合伙人：身份證號：住所：（34）有限合伙人：身份證號：住所：（35）有限合伙人：身份證號：住所：（36）有限合伙人：身份證號：住所：（37）有限合伙人：身份證號：住所：（38）有限合伙人：身份證號：住所：（39）有限合伙人：身份證號：住所：（40）有限合伙人：身份證號：住所：（41）有限合伙人：身份證號：住所：（42）有限合伙人：身份證號：住所：（43）有限合伙人：身份證號：住所：（44）有限合伙人：身份證號：住所：（45）有限合伙人：身份證號：住所：（46）有限合伙人：身份證號：住所：（47）有限合伙人：身份證號：住所：前言A．一直以來，各方從事寧夏區(qū)域的品牌衛(wèi)浴產(chǎn)品的代理與經(jīng)銷，現(xiàn)已具備一定的資金實力與經(jīng)營規(guī)模。B.本著互惠共贏的原則，各方擬設(shè)立聯(lián)合經(jīng)營體，通過資金整合、資源整合、項目整合、人員整合，最終實現(xiàn)打造寧夏第一衛(wèi)浴產(chǎn)品旗艦創(chuàng)業(yè)平臺的目標。c．各方經(jīng)協(xié)商，已就共同設(shè)立有限合伙企業(yè)達成一致，為明確權(quán)利義務(wù)，本著平等自愿、互惠共贏的原則，達成本協(xié)議條款如下。第1條定義在本協(xié)議中，除上下文另有需要外，下列名詞或術(shù)語具有以下意義：1.1普通合伙人指依照本協(xié)議約定方式，代表有限合伙企業(yè)和全體合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，并依法對合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任的合伙人。1.2有限合伙人指依照本協(xié)議約定方式行使合伙人權(quán)利，并依法以其認繳的出資額對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任的合伙人。1.3企業(yè)指由各方依法設(shè)立的寧夏企業(yè)（有限合伙），在本協(xié)議中亦指企業(yè)、本企業(yè)、本合伙企業(yè)。1.4籌備組指依據(jù)本協(xié)議，為設(shè)立合伙企業(yè)臨時成立的組織，負責企業(yè)設(shè)立的相關(guān)事宜。1.5合伙人大會指寧夏企業(yè)（有限合伙）合伙人大會。1.6企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會指寧夏企業(yè)（有限合伙）的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會，是企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，對外代表企業(yè)。1.7戰(zhàn)略投資決策委員會指寧夏企業(yè)（有限合伙）的戰(zhàn)略投資決策委員會，是本企業(yè)的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，負責企業(yè)對外投資項目的考察、審定、提案以及實施工作。1.8企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會指寧夏企業(yè)（有限合伙）的企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會，負責對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會以及企業(yè)高級管理人員的監(jiān)督工作。1.9違約方指沒有履行或沒有完全履行其按照本協(xié)議所應(yīng)承擔的義務(wù)以及違反了其在本協(xié)議所作的承諾或保證的任何一方。1.10非違約方指根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的責任或義務(wù)以及各方所作的承諾與保證，發(fā)生了一方?jīng)]有履行或沒有完全履行協(xié)議義務(wù)，以及違反了其在本協(xié)議所作的承諾或保證事件時，本協(xié)議其余各方。1.11本協(xié)議指包括所有各方書面同意并據(jù)法律審批的變更、增補及刪減。1.12一方或各方指簽訂本協(xié)議的一方或各方。1.13第三方指與本協(xié)議任何一方均無關(guān)的他方。第2條釋義通則除因上下文另有需要外，本協(xié)議條款的釋義應(yīng)依以下通則處理；2.1本協(xié)議的章目、標題、附件的名稱及附件中的標題只作為參考，不構(gòu)成本協(xié)議一部分，亦不能用作解釋本協(xié)議條款。2.2本協(xié)議中規(guī)定的責任，每一方都有責任單獨履行或與其他責任方共同履行。2.3本協(xié)議內(nèi)所有的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意義。2.4本協(xié)議內(nèi)所用的“必需”、“須”、“應(yīng)該”和“應(yīng)”、皆與“必須”具同等意義。2.5除非另有表明，否則本協(xié)議所提及之章、條、款、段或附件皆指本協(xié)議有關(guān)的章、條、款、段或附件。2.6除本協(xié)議特別說明外，本協(xié)議中所提及之法律均指中國現(xiàn)有的法律規(guī)定；第3條附件3.1下列附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議主文具有同等效力：附件一：出資明細表附件二：企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會議事規(guī)則附件三：戰(zhàn)略投資決策委員會議事規(guī)則附件四：企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會議事規(guī)則附件五：3.2若附件中有任何條款與本協(xié)議內(nèi)相應(yīng)或類似條款相沖突或不一致，而有關(guān)的沖突或不一致又未能通過參考本協(xié)議的其他條款得以調(diào)和，則以本協(xié)議的條款為準；在此情況下，附件中沖突或不一致的條款即視為已作出相應(yīng)修訂以消除有關(guān)的沖突的不一致。第4條有限合伙企業(yè)4.1企業(yè)名稱：寧夏企業(yè)（有限合伙）。4.2企業(yè)注冊資金：萬元。4.3企業(yè)經(jīng)營范圍：從事品牌衛(wèi)浴產(chǎn)品的銷售與代理，最終以工商行政機關(guān)頒發(fā)的工商營業(yè)執(zhí)照為準。4.4企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)。4.5企業(yè)住所/經(jīng)營場所：4.6企業(yè)經(jīng)營期限：第5條出資方式、數(shù)額及繳付期限5.1出資方式：企業(yè)注冊資金全部由普通合伙人和有限合伙人以現(xiàn)金方式出資。5.2出資數(shù)額：普通合伙人每人出資20萬元，有限合伙人每人出資5萬元，最終以出資明細表為準，作為本協(xié)議之附件。5.3繳付期限：本協(xié)議約定之出資，于協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)一次性繳付。第6條企業(yè)籌備設(shè)立6.1籌備組為保障企業(yè)依法設(shè)立，協(xié)議各方協(xié)商同意，設(shè)立籌備組，負責企業(yè)設(shè)立的相關(guān)事宜。6.2籌備組由合伙人、、組成，企業(yè)依法設(shè)立之日或企業(yè)未在約定期限內(nèi)依法設(shè)立的，籌備組自動解散。6.3籌備組主要負責企業(yè)設(shè)立過程中的資金保管、工商登記等企業(yè)設(shè)立需要辦理的事宜。6.4企業(yè)籌備設(shè)立期間，籌備組及其成員不得以企業(yè)的名義對外從事經(jīng)營活動。6.5企業(yè)籌備設(shè)立期間，因籌備設(shè)立產(chǎn)生的費用及成本，由成立后的企業(yè)承擔，企業(yè)未能設(shè)立的，由本協(xié)議各方按照出資比例承擔。6.6企業(yè)應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)依法設(shè)立完成，逾期未設(shè)立的，由籌備組處理善后事宜，負責籌備期間的債務(wù)清理、合伙人的出資退還等工作。第7條企業(yè)組織架構(gòu)各方同意，本協(xié)議簽訂后，企業(yè)按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定設(shè)立合伙人大會、企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會、企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會共同行使企業(yè)的各項職權(quán)。7.1合伙人大會由全體合伙人組成，是企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，依照本協(xié)議的約定行使職權(quán)。7.1.1合伙人大會分為定期會議和臨時會議。7.1.1.1定期會議每年召開1次，于每年召開。7.1.1.2戰(zhàn)略決策委員會、企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會、二分之一以上普通合伙人或全體有限合伙人提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。7.1.2合伙人大會由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會召集，企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會主任主持；企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會主任不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會副主任主持；副主任不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會共同推舉一名委員主持。7.1.3召開合伙人大會，應(yīng)當于會議召開日以前通知全體合伙人。7.1.4合伙人可以自行出席合伙人大會，也可以委托其他人代理出席合伙人大會，代理人應(yīng)當向合伙企業(yè)提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。7.1.5合伙人大會行使下列職權(quán)：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（3）選舉和更換戰(zhàn)略投資決策委員會委員；（4）選舉和更換企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會委員；（5）選舉和更換企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會委員；（6）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（7）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利（8）清算報告的通過；（9）合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營；（10）合伙人的退伙；（11）新合伙人的入伙；（12）合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資；（13）合伙協(xié)議的修訂和補充；（14）決定企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會人員的報酬事宜；（15）其他需要合伙人大會決定的事項。以上（1）、（2）、（5）項須經(jīng)全體合伙人表決一致同意，其余事項經(jīng)普通合伙人三分之二以上表決通過。7.2企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會企業(yè)事務(wù)委員會是企業(yè)合伙事務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，對外代表企業(yè)，企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會主任系企業(yè)的負責人。7.2.1企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會委員為【】人，從普通合伙人中選舉產(chǎn)生，每屆任期【】年，委員屆滿可連選連任。委員任期屆滿未及時改選，或者委員在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會成員少于本協(xié)議約定人數(shù)的，在改選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，履行委員職務(wù)。7.2.2企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會設(shè)主任1名，副主任名，由企業(yè)事務(wù)委員會委員選舉產(chǎn)生。7.2.3企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名。企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會決議的表決，實行一人一票。7.2.4企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）召集合伙人大會，并向合伙人大會報告工作；（2）執(zhí)行合伙人大會的決議；（3）決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂企業(yè)增加或者減少注冊資金以及企業(yè)發(fā)行債券的方案；（7）制訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案；（8）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定企業(yè)戰(zhàn)略投資決策委員會人員的聘任、解聘及其報酬事項，并根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略投資決策委員會主任的提名決定聘任或者解聘企業(yè)戰(zhàn)略投資決策委員會副主任、財務(wù)負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）依照本協(xié)議，其他需要企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會行使的職權(quán)。以上（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）項須經(jīng)企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會會員三分之二以上通過，其余事項須經(jīng)二分之一以上委員表決通過。7.2.5企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會的議事規(guī)則、表決方式等由各方依照本協(xié)議確定的基本要求在《企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會議事規(guī)則》中依法詳細規(guī)定，作為本協(xié)議之附件。7.3戰(zhàn)略投資決策委員會戰(zhàn)略投資決策委員會是本企業(yè)的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，負責企業(yè)對外投資項目的考察、審定、提案以及實施工作，對外不代表企業(yè)。7.3.1戰(zhàn)略投資決策委員會委員為【】人，從普通合伙人中推選名從有限合伙人中推選名，每屆任期【】年，委員屆滿可連選連任。委員任期屆滿未及時改選，或者委員在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致戰(zhàn)略投資決策委員會成員少于本協(xié)議約定人數(shù)的，在改選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，履行委員職務(wù)。有限合伙人作為委員履行職責的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，亦不得對外代表企業(yè)。7.3.2戰(zhàn)略投資決策委員會設(shè)主任1名，副主任名，由企業(yè)事務(wù)委員會委員決定。7.3.3戰(zhàn)略投資決策委員會應(yīng)當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名。戰(zhàn)略投資決策委員會決議的表決，實行一人一票。7.3.4戰(zhàn)略投資決策委員會對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會負責，行使下列職權(quán)：（1）負責企業(yè)對外投資項目的考察、審定、提案以及實施工作；（2）執(zhí)行合伙人大會和企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會的決議；（3）依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，向企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、合伙人大會提出議案；（4）對企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（5）對《合伙協(xié)議書》規(guī)定須經(jīng)企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會或合伙人大會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；（6）對重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；（7）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（8）對以上事項的實施進行檢查；（9）企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會授權(quán)的其他事宜。7.3.5戰(zhàn)略投資決策委員會的議事規(guī)則、表決方式等由各方依照本協(xié)議確定的基本要求在《戰(zhàn)略投資決策委員會議事規(guī)則》中依法詳細規(guī)定，作為本協(xié)議之附件。7.4企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會是企業(yè)合伙事務(wù)的監(jiān)督機構(gòu)，負責對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會以及企業(yè)高級管理人員的監(jiān)督工作。7.4.1企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會委員為【】人，從普通合伙人中推選名從有限合伙人中推選名，每屆任期【】年，委員屆滿可連選連任。委員任期屆滿未及時改選，或者委員在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會成員少于本協(xié)議約定人數(shù)的，在改選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定，履行委員職務(wù)。有限合伙人作為委員履行職責的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，亦不得對外代表企業(yè)。7.4.2企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會設(shè)主任1名，副主任名，由合伙人大會選舉產(chǎn)生。7.4.3企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記錄上簽名。企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會決議的表決，實行一人一票。7.4.4企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會對全體合伙人負責，行使下列職權(quán)：（1）檢查企業(yè)財務(wù)；（2）對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合伙協(xié)議或者合伙人大會決議的委員、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當企業(yè)合伙人的行為損害企業(yè)的利益時，要求合伙人予以糾正；（4）提議召開臨時合伙人大會，在企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會不履行本法規(guī)定的召集和主持合伙人大會職責時召集和主持合伙人大會；（5）向合伙人大會提出提案；（6）合伙協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。7.4.5企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會的議事規(guī)則、表決方式等由各方依照本協(xié)議確定的基本要求在《企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會議事規(guī)則》中依法詳細規(guī)定，作為本協(xié)議之附件。第8條合伙人的權(quán)利和義務(wù)8.1普通合伙人的權(quán)利與義務(wù)8.1.1權(quán)利（1）入選企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會，并依法執(zhí)行合伙事務(wù)；（2）入選企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會，并依法履行本協(xié)議賦予的職責；（3）依法參加或委派代理人參加合伙人大會，并行使表決權(quán)；（4）按照合伙協(xié)議的約定，享有對合伙企業(yè)經(jīng)營利潤的分配權(quán)；（5）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。8.1.2義務(wù)（1）高效盡職的為合伙企業(yè)提供優(yōu)秀項目供投資決策委員會決策，在項目投資后對項目進行全面的投后管理和提供各項增值服務(wù)，確保合伙企業(yè)的對外投資有效保值增值；（2）按照合伙協(xié)議約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性；（3）對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任；（4）不得侵害合伙企業(yè)、其他合伙人的合法權(quán)益。（5）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。8.2有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)8.2.1權(quán)利（1）按照本協(xié)議規(guī)定參加合伙人大會；（2）對企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會、戰(zhàn)略投資決策委員會、企業(yè)事務(wù)監(jiān)督委員會的工作進行監(jiān)督；（3）對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；（4）有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料；（5）依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（6）依照法律、行政法規(guī)及本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資；（7）經(jīng)合伙人大會同意，有權(quán)將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；（8）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；（9）在企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利；（10）按照合伙協(xié)議約定享有合伙利益的分配權(quán)；（11）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。8.2.2義務(wù)（1）按照本協(xié)議規(guī)定按時對本合伙企業(yè)進行出資；（2）按照合伙協(xié)議約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性；（3）不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動；（4）對合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔有限責任；（5）對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；（6）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第9條入伙、退伙9.1入伙9.1.1新合伙人申請入伙的，在承認本合伙協(xié)議的基礎(chǔ)上，由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會負責考察，并經(jīng)合伙人大會表決通過。9.1.2新合伙人應(yīng)當簽訂本合伙協(xié)議。9.1.3入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔清償責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。9.2退伙除法律、法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的條件成就時，合伙人不得任意退出本合伙企業(yè)，不得要求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)。9.2.1當然退伙9.2.1.1普通合伙人當然退伙（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(3)作為合伙人的法人或者其他組織喪失償債能力；（4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行完畢。9.2.1.2有限合伙人當然退伙(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(3)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行完畢。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。但該繼承人不愿意成為有限合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當按照該繼承人提出退出要求時的最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值向該有限合伙人的繼承人退還被繼承的財產(chǎn)份額。9.2.2除名退伙合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）應(yīng)當出資而未履行出資義務(wù)；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的是由。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30內(nèi)，向人民法院起訴。9.2.3退伙的處理9.2.3.1合伙人退伙，其他合伙人與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退貨人的財產(chǎn)份額。9.2.3.2退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當賠償?shù)臄?shù)額。9.2.3.3退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。9.2.3.4退貨人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會決定，可以退還實物，也可以退還貨物。第10條利潤分配10.1分配原則本合伙企業(yè)經(jīng)營所得的利潤，原則上按照普通合伙人50%，有限合伙人50%的比例進行分配。10.2分配程序每會計年度結(jié)束后，由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會制定具體的利潤分配方案，交合伙人大會表決通過后實施。10.3普通合伙人的利潤分配普通合伙人之間的利潤分配由普通合伙人自行協(xié)商確定，協(xié)商不成的，各普通合伙人平均分配。10.4有限合伙人的利潤分配有限合伙人之間，按照實繳出資比例進行分配，若有限合伙人在收益分配前沒有實際繳付出資的，則無權(quán)要求收益分配。第11條債務(wù)承擔11.1本合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的合伙債務(wù)，應(yīng)當先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償。11.2不足清償?shù)牟糠郑善胀ê匣锶顺袚鸁o限連帶責任。第12條出資轉(zhuǎn)讓12.1有限合伙人向合伙人以外的其他方轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，須根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定經(jīng)合伙人大會表決通過，但在同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如提出受讓的普通合伙人為多人時，由其自行協(xié)商，協(xié)商不成的，有提出受讓意向的普通合伙人按比例受讓。12.2合伙人以外的其他方經(jīng)合伙人大會表決同意受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。第13條進一步資金要求13.1為發(fā)揮群體資金籌措的優(yōu)勢，保障企業(yè)高速反戰(zhàn)，協(xié)議各方同意，合伙人可為企業(yè)運轉(zhuǎn)提供進一步資金保障，由企業(yè)根據(jù)具體情況制定資金需求計劃，并提出具體的融資方案報合伙人大會通過后實施。13.2如根據(jù)企業(yè)需要，合伙人大會決定通過向合伙人借款的方式取得進一步所需資金，則有出借意向的合伙人，根據(jù)所需資金的總額向企業(yè)提供借款或委托商業(yè)銀行貸予公司款項，合伙人提供給企業(yè)的借款應(yīng)按照同期銀行貸款利率或合伙人大會決定的利率計算利息。13.3特別約定根據(jù)需要，有限合伙人可以向本合伙企業(yè)借款，但應(yīng)當滿足下列條件：13.3.1有限合伙人的借款，不能妨害合伙企業(yè)正常的資金需求；13.3.2借款金額原則上不能超出該有限合伙人對合伙企業(yè)的出資，如超出其出資則必須由第三方提供；13.3.3有限合伙人借款需向合伙企業(yè)支付資金成本即利息。利率的確定辦法另行規(guī)定，由合伙人大會通過后執(zhí)行。13.3.4有限合伙人須向本合伙企業(yè)書面提出借款申請，戰(zhàn)略投資決策委員會審查通過后由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會決定，并由企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會主任簽批后付款。13.3.5有限合伙人逾期不歸還借款的，經(jīng)企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委員會決定，可以將其除名，作退伙處理，由此給企業(yè)造成的損失，由該合伙人承擔。第14條普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換14.1依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。14.2有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔無限連帶責任。第15條解散和清算15.1合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。15.2合伙企業(yè)的清算人15.2.1合伙企業(yè)解散后應(yīng)當進行清算。清算人由全體合伙人擔任，或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定普通合伙人或數(shù)個有限合伙人或委托第三方擔任。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；15.2.2清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權(quán)、債務(wù)；（5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。15.2.3清算人自被確定之日起10日內(nèi)應(yīng)將合伙企業(yè)解散的事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告；15.2.4清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動。清算人在清算期間應(yīng)當勤勉、盡職的履行與合伙企業(yè)清算有關(guān)的事務(wù)，包括清理合伙企業(yè)的財產(chǎn)、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了解事務(wù)、清理債權(quán)、債務(wù)等事項；15.2.5清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當編制清算報告，并經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。15.3合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責任；15.4合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定進行分配；15.5普通合伙人認為由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，可以按照本協(xié)議規(guī)定的程序，提前終止本合伙企業(yè)的投資行為。第16條陳述與保證16.1本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方陳述如下：16.1.1其具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力與授權(quán)，并且直至本協(xié)議16.1.216.2各方承諾和保證16.2.116.2.2各方保證依據(jù)本協(xié)議的約定及承諾履行出資16.2.3各方承諾在投資期限內(nèi)不得以任何方式與理由提前收回投資。第17條違約責任17.1本協(xié)議任一方違反本協(xié)議項下義務(wù)、保證、承諾或其他任一條之約定，即構(gòu)成違約，除本協(xié)議其他條款另有約定，非違約方得以要求繼續(xù)履約，因此給非違約方造成損失的，違約方應(yīng)賠償因此給非違約方造成的實際損失。在違約方未能糾正其違約事項期間，非違約方可以暫停履行其義務(wù)，直至違約方糾正違約情況為止。但在任何情況下，違約方的賠償責任和非違約方對違約方的追索權(quán)，皆不受本協(xié)議終止、解除的影響。17.2合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當對其他合伙人承擔全部賠償責任；17.3合伙人對合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔全部賠償責任；17.4合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承