券商盡職調(diào)查報(bào)告

券商盡職調(diào)查報(bào)告初步盡職調(diào)查報(bào)告

一、公司狀況介紹

列示公司注冊(cè)地、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范疇、主營(yíng)業(yè)務(wù)及重要產(chǎn)品等大致信息。

二、公司歷史沿革介紹

一、公司設(shè)立及歷史沿革大致狀況；

二、歷次股權(quán)變更進(jìn)程及定價(jià)根據(jù)；

3、以圖表形式列示現(xiàn)在股權(quán)構(gòu)造。

三、控股股東及實(shí)際控制人狀況

一、控股股東及實(shí)際控制人大致狀況、經(jīng)營(yíng)范疇、重要業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況；二、控股股東和實(shí)際控制人近來兩年內(nèi)轉(zhuǎn)變狀況；

3、闡明公司實(shí)際控制人控制的其它公司大致狀況；

四、公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

一、公司重要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；

二、列示公司重要業(yè)務(wù)與其它業(yè)務(wù)的對(duì)公司收入及利潤(rùn)奉獻(xiàn)狀況；計(jì)算重要產(chǎn)品的毛利率、奉獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重；

3、公司業(yè)務(wù)的地區(qū)散布及重要客戶狀況；

4、公司重要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬狀況；

五、公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

五、行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

一、闡明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場(chǎng)細(xì)分、進(jìn)入壁

壘等狀況；

二、闡明行業(yè)內(nèi)重要公司及市場(chǎng)份額、變更狀況，列示重要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手狀況；3、具體闡明公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場(chǎng)排

名狀況。

六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易狀況

一、闡明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的公司實(shí)際業(yè)務(wù)范疇、業(yè)務(wù)性

質(zhì)，客戶對(duì)象，與公司產(chǎn)品的可替代性等狀況，闡明是不是構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；二、闡明重大關(guān)聯(lián)交易狀況。

七、近來兩年及一期重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

一、列示公司近來兩年及一期資產(chǎn)欠債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表重要數(shù)據(jù)，

并注明是不是經(jīng)審計(jì)；

二、列示公司各年度資產(chǎn)欠債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等重要指標(biāo)，判斷說

明公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

3、簡(jiǎn)要分析財(cái)務(wù)狀況，對(duì)于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異樣和不匹配的，闡明

因素。

新三板掛牌項(xiàng)目組

XXX

開展盡職調(diào)查所需資料清單

一、公司大致狀況

(一)公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國(guó)稅地稅統(tǒng)計(jì)證復(fù)印件；

(二)歷史沿革狀況

自公司成立至今全套工商統(tǒng)計(jì)文獻(xiàn)復(fù)印件。

(三)重要股東狀況

一、控股股東及實(shí)際控制人、其它重要股東的公司名稱；

二、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

(四)員工狀況

一、員工人數(shù)及其轉(zhuǎn)變、專業(yè)構(gòu)造、受教育程度、年紀(jì)散布的闡明；

二、員工狀況闡明：涉及訂立勞動(dòng)合同的人員、和沒有簽定勞動(dòng)

合同可是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動(dòng)合同期限和核心員

工；

3、管理層及核心員工聘任合同：涉及領(lǐng)導(dǎo)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)

責(zé)人等管理層及核心員工的聘任合同，和其酬勞和薪金的有

關(guān)安排；

4、保密、競(jìng)業(yè)嚴(yán)禁及其它重要合同：涉及但不限于與管理層人員

和核心員工簽定的保密、嚴(yán)禁競(jìng)業(yè)、職務(wù)創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)

議；

五、公司過去三年為員工代扣代繳個(gè)人所得稅的狀況；

六、公司現(xiàn)在繳納的醫(yī)療保險(xiǎn)、社會(huì)保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和

住房公基金等福利的狀況闡明，涉及有無欠繳狀況等；

7、闡明是不是存在員工或管理層持股的安排及其它激勵(lì)計(jì)劃，若是有，提供有關(guān)文獻(xiàn)；

八、近來三年中有關(guān)員工勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛的仲裁、訴訟并闡明公司

現(xiàn)在是不是存在正在進(jìn)行中的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，如有，闡明爭(zhēng)議

或糾紛的具體狀況，并提供有關(guān)的仲裁、訴訟文書、和解合同

；

(五)公司股權(quán)架構(gòu)圖；

(六)內(nèi)部組織構(gòu)造圖；

(七)各類證件、許可證及證書、海

關(guān)統(tǒng)計(jì)證、外匯統(tǒng)計(jì)證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書、公司獲得的其它行

政許可、資質(zhì)及許可證等）。

二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

(一)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷；

(二)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員彼此之間是不是存

在親屬關(guān)系的闡明；

(三)公司與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簽定的協(xié)

議，如借款、擔(dān)保合同等，和為穩(wěn)定上述人員已采用或擬采用

的措施；

(四)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股狀況。

三、業(yè)務(wù)與技術(shù)

(一)行業(yè)大致狀況訪談

(二)業(yè)務(wù)狀況訪談

一、公司核準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)范疇、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、重要產(chǎn)品介紹；

二、細(xì)分產(chǎn)品列表

3、公司正在推行或待推行的重大合同列表；

4、公司經(jīng)營(yíng)模式，涉及研發(fā)模式、采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式、銷售模

式、盈利模式等；

(三)公司核心技術(shù)介紹、重要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進(jìn)性介紹、重要

產(chǎn)品的可替代性分析；

(四)公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、本身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，和采用

的競(jìng)爭(zhēng)方略和應(yīng)對(duì)措施等；

(五)研究開發(fā)狀況

一、研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)立；

二、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的比例；

3、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)與控制制度；

4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；

五、申請(qǐng)高新審計(jì)報(bào)告

六、近來3年研發(fā)資金投入金額及占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重；

7、公司在研項(xiàng)目資料；

八、公司獲獎(jiǎng)狀況證明文獻(xiàn)；

九、公司重要技術(shù)資料；

四、業(yè)務(wù)發(fā)展目的及其風(fēng)險(xiǎn)因素訪談

(一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃及措施

一、公司發(fā)展戰(zhàn)略；

二、歷年發(fā)展計(jì)劃及年度報(bào)告；

3、將來三年的發(fā)展計(jì)劃；

4、產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

五、市場(chǎng)開發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；

六、人力資源計(jì)劃；

7、項(xiàng)目投融資計(jì)劃；

(二)公司的重要風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。

五、公司治理

(一)重要內(nèi)部控制制度闡明；

(二)公司與重要股東、董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員之間

是不是存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況；

(三)公司近來兩年是不是存在違法違規(guī)及受處罰狀況；

(四)公司為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它公司擔(dān)保的說

明及有關(guān)資料；

六、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

(一)近來兩年一期的財(cái)務(wù)資料

一、公司及下屬子近來兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電

子版)；

二、公司及下屬子近來一期原始財(cái)務(wù)報(bào)表(電子版)；

3、長(zhǎng)久投資單位驗(yàn)資報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、投資合同書、章程；

各投資單位會(huì)計(jì)報(bào)表及近來一期審計(jì)報(bào)告；

4、公司存在歸并報(bào)表的，別離提供近兩年母公司、歸并報(bào)表范疇

內(nèi)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及編制歸并報(bào)表的抵銷分錄；

五、歸并報(bào)表范疇內(nèi)全部公司近兩年及一期科目余額表電子版；

(二)近來一種會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表中重要項(xiàng)目狀況

一、應(yīng)收款項(xiàng)

1)應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表電子版；

2)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額；

二、存貨

1)存貨類別明細(xì)表及賬齡分析電子版；

3、固定資產(chǎn)

1)固定資產(chǎn)、累計(jì)折舊、成新率計(jì)算明細(xì)表；

2)固定資產(chǎn)租賃合同復(fù)印件；

4、在建工程明細(xì)表，應(yīng)注明開工時(shí)間、竣工程度、預(yù)算金額、已

投入金額；有關(guān)同意文獻(xiàn)、開工許可證、預(yù)算、結(jié)算、決算書；

五、無形資產(chǎn)

1)無形資產(chǎn)明細(xì)表；

2)土地運(yùn)用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文獻(xiàn)

或租賃合同；

3)其它無形資產(chǎn)獲得的有關(guān)合同、合同等資料；

六、銷售收入

1)營(yíng)業(yè)收入明細(xì)賬；

2)重要的銷售合同；

3)補(bǔ)貼收入的批復(fù)或有關(guān)證明文獻(xiàn)及憑證；

7、各類減值準(zhǔn)備明細(xì)表及計(jì)提根據(jù)；

(三)重要債務(wù)狀況

一、銀行借款明細(xì)表、借款合同、抵押合同及抵押清單；

二、大額往來借款合同；

3、其它大額欠債狀況闡明；

(四)關(guān)聯(lián)交易狀況

一、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會(huì)議資料；

二、關(guān)聯(lián)交易合同；

3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；

4、關(guān)聯(lián)交易價(jià)錢公平性的支持性證據(jù)；

五、近來兩年來自關(guān)聯(lián)方的收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例；

六、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；

7、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公平性的意見；

(五)納稅狀況

一、歸并報(bào)表范疇內(nèi)全部公司的各類稅費(fèi)、稅率及其它稅務(wù)安排；

二、近兩年歸并報(bào)表范疇內(nèi)全部公司的稅收優(yōu)惠政策和有關(guān)規(guī)定、

批文；請(qǐng)?zhí)貏e闡明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限狀況；

3、近兩年歸并報(bào)表范疇內(nèi)全部公司的納稅申報(bào)表和稅收繳款書；

4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)節(jié)的闡明；接受的稅務(wù)機(jī)關(guān)各項(xiàng)檢

查獲得的稽察報(bào)告書；

五、所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告或其它稅務(wù)報(bào)告；

(六)股利分派董事會(huì)、股東會(huì)決策文獻(xiàn)。

七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng)

(一)重要的聯(lián)營(yíng)、合作、收購(gòu)、兼并合同合同復(fù)印件；

(二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃狀況；

(三)與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)有關(guān)的合同、合同，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的有關(guān)文獻(xiàn)；

(四)全部對(duì)外擔(dān)保合同；

(五)是不是存在其它或有欠債、未決訴訟狀況。

八、項(xiàng)目投資及收購(gòu)兼并狀況訪談

(一)公司及附屬公司現(xiàn)在正在進(jìn)行中的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新狀況；

(二)本公司已經(jīng)上馬的項(xiàng)目最后批文和將要上馬的項(xiàng)目申請(qǐng)及已獲得的批文；

(三)公司掛牌后擬投資的項(xiàng)目，涉及投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預(yù)測(cè)；

(四)被收購(gòu)兼并公司狀況、合同。

主辦券商盡職調(diào)查工作指導(dǎo)

第一章總則

第一條為指導(dǎo)主辦券商做好對(duì)申請(qǐng)?jiān)诖k股分轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股分的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股分的盡職調(diào)查工作，制訂本指導(dǎo)。

第二條盡職調(diào)查是指主辦券商遵照勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過實(shí)地考察等方式，對(duì)申請(qǐng)?jiān)诖k股分轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股分的公司進(jìn)行調(diào)查，以有充足理由確信公司符合《證券公司代辦股分轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股分股分報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)措施》規(guī)定的掛牌條件和推薦掛牌備案文獻(xiàn)真實(shí)、精確、完整的進(jìn)程。

第三條本指導(dǎo)是對(duì)主辦券商盡職調(diào)查工作的普通規(guī)定。主辦券商應(yīng)根據(jù)本指導(dǎo)的規(guī)定，認(rèn)真推行盡職調(diào)查義務(wù)。除對(duì)本指導(dǎo)已列示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外，主辦券商還應(yīng)對(duì)推薦掛牌備案文獻(xiàn)中涉及的、足以影響投資者決策的其它重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。

主辦券商覺得必要時(shí)，可附加本指導(dǎo)之外的其它方式對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。第二章大致規(guī)定

第四條項(xiàng)目小組的盡職調(diào)查能夠在注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。項(xiàng)目小組應(yīng)對(duì)專業(yè)人士的意見進(jìn)行合理質(zhì)疑，對(duì)照本指導(dǎo)所列的調(diào)查內(nèi)容和方式，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是不是充足。項(xiàng)目小組在引用專業(yè)人士的意見時(shí)，應(yīng)對(duì)所引用的意見負(fù)責(zé)。

對(duì)于覺得專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充足的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的，項(xiàng)目小組應(yīng)進(jìn)行調(diào)查。

項(xiàng)目小組應(yīng)按照公司所屬行業(yè)及公司特點(diǎn)，對(duì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查。

第五條盡職調(diào)查時(shí)，項(xiàng)目小構(gòu)組員應(yīng)對(duì)盡職調(diào)查內(nèi)容逐項(xiàng)分工，并在分工清單上簽字，明確職責(zé)。項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人對(duì)盡職調(diào)查工作負(fù)全方面責(zé)任。

第六條主辦券商應(yīng)成立盡職調(diào)查工作初稿制度。

工作初稿應(yīng)真實(shí)、精確、完整地反映所實(shí)施的盡職調(diào)查工作。工作初稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、統(tǒng)計(jì)清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容最少應(yīng)涉及公司名稱、調(diào)查事項(xiàng)的時(shí)點(diǎn)或期間、計(jì)劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地址、調(diào)查進(jìn)程、調(diào)查內(nèi)容、方式和結(jié)論、其它應(yīng)闡明的事項(xiàng)。工作初稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查有關(guān)人員的簽字。

工作初稿還應(yīng)涉及從公司或第三方獲得并經(jīng)確認(rèn)的有關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實(shí)施必要的調(diào)查程序，形成對(duì)應(yīng)的調(diào)查統(tǒng)計(jì)和必要的簽字。

工作初稿應(yīng)有索引編號(hào)。有關(guān)工作初稿之間，應(yīng)維持清晰的勾稽關(guān)系。彼此引歷時(shí)，應(yīng)交叉注明索引編號(hào)。工作初稿的紙制與電子文檔保存期諸多于十年。

第七條項(xiàng)目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完畢后，出具盡職調(diào)查報(bào)告，并對(duì)其負(fù)責(zé)。第三章盡職調(diào)查重要內(nèi)容和方式

第一節(jié)公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查

一、內(nèi)部控制調(diào)查

第八條通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)定、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評(píng)價(jià)等大致要素，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制制度是不是充足、合理并有效。

采用下列方式調(diào)查公司內(nèi)部控制制度：

通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會(huì)、總領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)等會(huì)議統(tǒng)計(jì)，查閱公司規(guī)章制度等方式，評(píng)價(jià)公司是不是有踴躍的控制環(huán)境。涉及考察董事會(huì)是不是負(fù)責(zé)同意并按期審查公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和重大決策、必定經(jīng)營(yíng)

風(fēng)險(xiǎn)的可接受水平；考察高級(jí)管理人員是不是執(zhí)行董事會(huì)同意的戰(zhàn)略和政策，和高級(jí)管理人員和董事會(huì)間的責(zé)任、授權(quán)和報(bào)告關(guān)系是不是明確；考察管理層是不是促使公司員工理解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。

與公司管理層交談、查閱公司有關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)定報(bào)告等，考察管理層為識(shí)別和評(píng)定對(duì)公司實(shí)現(xiàn)整體目的有負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)因素所成立的制度或采用的措施，評(píng)價(jià)公司風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)定體系的有效性。

查閱業(yè)務(wù)流程有關(guān)文獻(xiàn)，并與公司管理層及重要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談，理解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，涉及授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、職位權(quán)限與職責(zé)分工、彼此獨(dú)立與制衡、應(yīng)急與防止等措施。項(xiàng)目小組應(yīng)選擇必然數(shù)量的控制活動(dòng)樣本，采用驗(yàn)證、觀察、詢問、從頭操作等測(cè)試方式，評(píng)價(jià)公司的內(nèi)部控制措施是不是有效實(shí)施。

與公司管理層和員工交談，查閱公司有關(guān)規(guī)章制度等，評(píng)價(jià)信息溝通與反饋是不是有效，涉及公司是不是成立了能夠涵蓋其全數(shù)重要活動(dòng)，并對(duì)內(nèi)部和外部信息進(jìn)行收集和整頓的有效信息系統(tǒng)，和公司是不是成立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能通過其充足理解和堅(jiān)持公司政策和程序，并確保有關(guān)信息能夠轉(zhuǎn)達(dá)成應(yīng)被轉(zhuǎn)達(dá)成的人員。

與公司管理層及內(nèi)部審計(jì)部門交談，理解公司對(duì)內(nèi)部控制活動(dòng)與措施的監(jiān)督和評(píng)價(jià)制度。項(xiàng)目小組可采用詢問、驗(yàn)證、查閱內(nèi)部審計(jì)報(bào)告和監(jiān)事會(huì)報(bào)告等方式，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評(píng)價(jià)制度的有效性。

在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見，評(píng)價(jià)公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對(duì)合理確保公司恪守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營(yíng)的效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的靠得住性是不是充足，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺點(diǎn)可能致使的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查

第九條按照經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，分析公司重要財(cái)務(wù)指標(biāo)，調(diào)查有關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

計(jì)算調(diào)查期間公司各期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、資產(chǎn)欠債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等重要財(cái)務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長(zhǎng)短時(shí)間償債能力、營(yíng)運(yùn)能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，判斷公司財(cái)務(wù)狀況是不是良好。各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相較有較大偏離的，或各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)及有關(guān)會(huì)計(jì)項(xiàng)目有較大變更或異樣的，應(yīng)分析因素并進(jìn)行調(diào)查。

查閱公司應(yīng)收賬款明細(xì)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評(píng)價(jià)應(yīng)收賬款余額及其變更是不是合理。抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

獲得公司其它應(yīng)收款明細(xì)資料，理解大額其它應(yīng)收款余額的形成因素，分析其合理性、真實(shí)性、收回可能性及潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

分析公司應(yīng)收賬款和其它應(yīng)收款賬齡，評(píng)價(jià)賬齡是不是合理，理解賬齡較長(zhǎng)應(yīng)收款項(xiàng)的形成因素及公司采用的措施，查核公司是不是按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是不是充足。

查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn)，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變更是不是合理。

實(shí)地查看存貨，評(píng)定其真實(shí)性和完整性。

分析比較公司存貨賬齡，評(píng)價(jià)賬齡是不是合理，理解是不是有賬齡較長(zhǎng)的存貨，查核公司是不是按規(guī)定提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、提取是不是充足。

第十條調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。

通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)構(gòu)造圖和組織構(gòu)造圖、查閱公司重要會(huì)議統(tǒng)計(jì)和重要合同樣方式，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

通過與公司管理層、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和重要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱賬簿和有關(guān)合同、聽取律師及注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見等方式，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的下列內(nèi)容：決策是不是根據(jù)公司章程或其它規(guī)定推行了必要的審批程序；定價(jià)是不是公平，與市場(chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)錢是不是有較大不同，如有，應(yīng)規(guī)定管理層闡明因素；來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例是不是較高；對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額別離占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例是不是較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性；關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)總額的比例是不是較高；

關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回狀況，如有，關(guān)注其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；是不是存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個(gè)人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺少明顯商業(yè)理由的交易，實(shí)質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價(jià)錢、條件、形式等明顯異樣或顯失公平的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是不是為虛構(gòu)的交易、是不是實(shí)質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后尚有其它安排；關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。

第十一條調(diào)查公司收入、本錢、費(fèi)用的配比性。

通過分析公司收入、本錢、費(fèi)用的變更趨勢(shì)、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其它公司的狀況，評(píng)價(jià)公司收入與本錢、費(fèi)用，本錢、費(fèi)用與有關(guān)資產(chǎn)攤銷等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是不是合理，如明顯缺少合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)規(guī)定公司管理層作出闡明。

第十二條調(diào)查公司超級(jí)常性損益的真實(shí)性、精確性、完整性和合理性。

計(jì)算公司超級(jí)常損益及其占利潤(rùn)總額的比例，對(duì)超級(jí)常性損益占利潤(rùn)總額比例較高的，應(yīng)通過查閱有關(guān)事項(xiàng)法律文獻(xiàn)、審批統(tǒng)計(jì)、賬簿、憑證、合同樣方式，調(diào)查公司超級(jí)常性損益的真實(shí)性、精確性、完整性和合理性，分析有關(guān)損益同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度和可持續(xù)性，判斷其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)功效的影響。

第十三條調(diào)查注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見。

查閱審計(jì)報(bào)告，核算注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的審計(jì)意見類型。

如審計(jì)意見為非原則無保存意見，應(yīng)規(guī)定公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處置狀況作出闡明，并關(guān)注該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是不是重大、影響是不是已經(jīng)消除、違反公平性的事項(xiàng)是不是已予糾正。

第十四條公司近來二年改換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，項(xiàng)目小組應(yīng)通過咨詢會(huì)計(jì)人員、查閱會(huì)議統(tǒng)計(jì)、獲得公司管理層闡明等方式，調(diào)查公司改換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的因素，推行審批程序狀況，前后任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)意見狀況等。

三、會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性調(diào)查

第十五條調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

通過查閱公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、詢問會(huì)計(jì)人員等方式，理解公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提方式是不是符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)是不是充足，比例是不是合理。采用從頭計(jì)算、分析等方式，考察公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提狀況是不是與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。

關(guān)注公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是不是推行了必要的審批程序，計(jì)提方式和比例是不是隨意變更，金額是不是異樣，分析是不是存在運(yùn)用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。第十六條調(diào)查公司投資會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

與公司管理層及有關(guān)負(fù)責(zé)人交談，理解公司投資的決策程序、管理層對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)及其控制的態(tài)度，重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)較大的投資項(xiàng)目。

采用與公司管理層交談，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、總領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)等會(huì)議統(tǒng)計(jì)，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方式，調(diào)查公司長(zhǎng)短時(shí)間投資的計(jì)價(jià)及收益確認(rèn)方式是不是符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

關(guān)注公司對(duì)納入歸并財(cái)務(wù)報(bào)表范疇子公司的投資核算方式是不是合適。聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師的

意見，關(guān)注影響子公司財(cái)務(wù)狀況的重要方面，評(píng)價(jià)其財(cái)務(wù)報(bào)表信息的真實(shí)性。

第十七條調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

查閱公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，詢問會(huì)計(jì)人員，理解公司固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)政策、固定資產(chǎn)折舊方式、固定資產(chǎn)運(yùn)用年限和殘值率的預(yù)計(jì)，評(píng)價(jià)有關(guān)會(huì)計(jì)政策和預(yù)計(jì)是不是符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實(shí)地查看等方式，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。按照公司固定資產(chǎn)折舊政策，對(duì)固定資產(chǎn)折舊進(jìn)行從頭計(jì)算。分析累計(jì)折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是不是面臨裁減、更新、大修、技術(shù)升級(jí)等狀況，并評(píng)價(jià)其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響程度。

關(guān)注公司購(gòu)建、處置固定資產(chǎn)等是不是推行了必要的審批程序，手續(xù)是不是齊全。第十八條調(diào)查公司無形資產(chǎn)會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

查閱公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、詢問會(huì)計(jì)人員，理解公司無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)政策、攤銷方式、攤銷年限，評(píng)價(jià)有關(guān)會(huì)計(jì)政策和預(yù)計(jì)是不是符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。

通過查閱投資合同、資產(chǎn)評(píng)定報(bào)告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方式，對(duì)股東投入的無形資產(chǎn)，評(píng)價(jià)無形資產(chǎn)的入賬價(jià)值是不是有充足的根據(jù)，關(guān)注投資方獲得無形資產(chǎn)的方式是不是正當(dāng)；對(duì)公司購(gòu)置的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是不是存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無形資產(chǎn)定價(jià)是不是合理；對(duì)公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關(guān)注其確認(rèn)時(shí)間和價(jià)值是不是符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

關(guān)注處置無形資產(chǎn)是不是推行了必要的審批程序，手續(xù)是不是齊全。當(dāng)預(yù)計(jì)某項(xiàng)無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來將來經(jīng)濟(jì)效益時(shí)，關(guān)注公司是不是已將該項(xiàng)無形資產(chǎn)的賬面價(jià)值予以轉(zhuǎn)銷。第十九條調(diào)查公司收入會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

通過詢問會(huì)計(jì)人員，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等有關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，理解公司的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策是不是符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，核查公司是不是虛計(jì)收入、是不是存在提前或延遲確認(rèn)收入的狀況；理解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價(jià)錢、銷量等影響因素的變更狀況，判斷收入是不是存在異樣變更或重大變更，并調(diào)查因素。關(guān)注公司銷售模式對(duì)其收入確認(rèn)的影響及是不是存在異樣。

第二十條調(diào)查公司廣告費(fèi)、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)等費(fèi)用項(xiàng)目會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費(fèi)確實(shí)認(rèn)時(shí)間和金額是不是符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是不是存在提前或延遲確認(rèn)廣告費(fèi)的狀況。

查閱賬簿、憑證，詢問有關(guān)業(yè)務(wù)人員等，調(diào)查公司是不是存在將研究費(fèi)用資本化的不合理狀況。

通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場(chǎng)查看固定資產(chǎn)購(gòu)建狀況，從頭計(jì)算利息費(fèi)用等方式，調(diào)查公司利息費(fèi)用資本化的狀況是不是符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。對(duì)計(jì)入當(dāng)期損益的利息費(fèi)用，通過查閱借款合同、資金運(yùn)用合同、利息支出憑證，從頭計(jì)算等方式，調(diào)查公司利息費(fèi)用是不是真實(shí)、完整，關(guān)注超期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金運(yùn)用費(fèi)等，評(píng)價(jià)公司是不是存在財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)較重的風(fēng)險(xiǎn)和有關(guān)利息費(fèi)用支付合同的有效性和公平性。

第二十一條調(diào)查公司歸并財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。

查閱公司及其子公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，結(jié)合公司投資會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性的調(diào)查狀況，理解公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，調(diào)查公司歸并范疇的必定及變更是不是合理、公司與其子公司會(huì)計(jì)期間和會(huì)計(jì)政策是不是一致及不一致時(shí)的處置是不是符合有關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)歸并范疇是不是發(fā)生變更，評(píng)價(jià)公司歸并財(cái)務(wù)報(bào)表歸并抵銷的內(nèi)容和成果是不是精確。

第二節(jié)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力調(diào)查

第二十二條調(diào)查公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式。

通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見、計(jì)算主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)收入的比例等方式，評(píng)價(jià)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)在經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)中的地位。

通過詢問管理層，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等狀況，理解公司的經(jīng)營(yíng)模式，調(diào)查公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的重要風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)將來的影響；對(duì)近來二年內(nèi)已經(jīng)或?qū)韺l(fā)生經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點(diǎn)核查。

第二十三條調(diào)查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目的。

與公司管理層交談，查閱董事會(huì)會(huì)議統(tǒng)計(jì)、公司待推行的重大業(yè)務(wù)合同樣文獻(xiàn)，理解公司將來二年的業(yè)務(wù)發(fā)展目的、發(fā)展計(jì)劃，調(diào)查公司實(shí)現(xiàn)目的和計(jì)劃的重要措施，公司業(yè)務(wù)發(fā)展目的是不是與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)發(fā)展目的對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

第二十四條調(diào)查公司所屬行業(yè)狀況及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況。

通過與公司管理層交談、收集比較行業(yè)及市場(chǎng)數(shù)據(jù)等方式，理解公司所處行業(yè)大致狀況，關(guān)注公司面臨的重要競(jìng)爭(zhēng)狀況，公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、本身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，和采用的競(jìng)爭(zhēng)方略和應(yīng)對(duì)措施等。

第二十五條調(diào)查公司對(duì)客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和研發(fā)能力。

與公司管理層及采購(gòu)部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿，計(jì)算對(duì)前五名客戶的銷售額及累計(jì)別離占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例，計(jì)算之前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及累計(jì)別離占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例，評(píng)價(jià)公司對(duì)客戶和供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

詢問公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問，分析公司重要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)的保護(hù)，評(píng)價(jià)公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)。分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員狀況、研發(fā)費(fèi)用投入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，評(píng)價(jià)公司的研發(fā)能力。

第三節(jié)公司治理調(diào)查

第二十六條調(diào)查公司治理機(jī)制的成立狀況。

咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，理解公司組織構(gòu)造，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有關(guān)文獻(xiàn)，理解三會(huì)、高級(jí)管理人員的構(gòu)成狀況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會(huì)議事規(guī)則是不是正當(dāng)、合規(guī)。

第二十七條調(diào)查公司治理機(jī)制的執(zhí)行狀況。

查閱三會(huì)會(huì)議統(tǒng)計(jì)、決策等，并結(jié)合盡職調(diào)查進(jìn)程中獲得的其它信息，核查公司治理機(jī)制的執(zhí)行狀況：是不是根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程公布告知并按期召開三會(huì)；董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是不是根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉；會(huì)議文獻(xiàn)是不是完整，會(huì)議統(tǒng)計(jì)中時(shí)間、地址、出席人數(shù)等要件是不是齊全，會(huì)議文獻(xiàn)是不是歸檔保存；會(huì)議統(tǒng)計(jì)是不是正常簽訂；涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其它利益有關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，有關(guān)人員是不是回避了表決；監(jiān)事會(huì)是不是正常發(fā)揮作用，是不是含有切實(shí)的監(jiān)督手腕；

三會(huì)決策的實(shí)際執(zhí)行狀況，未能執(zhí)行的會(huì)議決策，有關(guān)執(zhí)行者是不是向決策機(jī)構(gòu)報(bào)告并闡明因素。

獲得公司管理層就公司治理機(jī)制執(zhí)行狀況的闡明和自我評(píng)價(jià)。

第二十八條調(diào)查公司股東的出資狀況。

查閱含有資格的中介機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會(huì)計(jì)人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊(cè)統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司股東的出資是不是及時(shí)到位，出資方式是不是符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。對(duì)以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地運(yùn)用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評(píng)定報(bào)告。

查閱公司股權(quán)構(gòu)造圖、股東名冊(cè)、公司重要會(huì)議統(tǒng)計(jì)及會(huì)議決策，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實(shí)際控制人。

第二十九條調(diào)查公司的獨(dú)立性。

查閱公司組織構(gòu)造文獻(xiàn)，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購(gòu)和銷售統(tǒng)計(jì)考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是不是含有完整的業(yè)務(wù)流程、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合和供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計(jì)算公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)額和關(guān)聯(lián)銷售額別離占公司當(dāng)期采購(gòu)總額和銷售總額的比例，分析是不是存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

查閱有關(guān)會(huì)議統(tǒng)計(jì)、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購(gòu)貨合同及發(fā)票，必定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬狀況；通過查閱房產(chǎn)證、土地運(yùn)用權(quán)證等權(quán)屬證明文獻(xiàn)，理解公司的房產(chǎn)、土地運(yùn)用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其它無形資產(chǎn)的權(quán)屬狀況；關(guān)注金額較大、期限較長(zhǎng)的其它應(yīng)收款、其它應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的因素及交易統(tǒng)計(jì)、資金流向等，調(diào)查公司是不是存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)獨(dú)立性。

通過查閱股東單位員工名冊(cè)及勞務(wù)合同、公司工資明細(xì)表、公司福利費(fèi)繳納憑證、與管理層及員工交談，獲得高級(jí)管理人員的書面聲明等方式，調(diào)查公司高級(jí)管理人員是不是在股東單位中雙重任職，公司員工的勞動(dòng)、人事、工資酬勞和對(duì)應(yīng)的社會(huì)保障是不是完全獨(dú)立管理，理解上述人員是不是在公司領(lǐng)取薪酬，判斷其人員獨(dú)立性。

通過與管理層和有關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料等方式，調(diào)查公司是不是設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、成立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，是不是獨(dú)立地進(jìn)行財(cái)務(wù)決策、獨(dú)立在銀行開戶、獨(dú)立納稅等，判斷其財(cái)務(wù)獨(dú)立性。

實(shí)地調(diào)查、查閱股東大會(huì)和董事會(huì)決策有關(guān)設(shè)立有關(guān)機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)、查閱各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，理解公司的機(jī)構(gòu)是不是與控股股東完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是不是存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形，是不是完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)立自主權(quán)等，判斷其機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。

第三十條調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它公司是不是存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。通過詢問公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照，實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它公司的業(yè)務(wù)范疇，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、可替代性、市場(chǎng)不同樣方面判斷是不是與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，規(guī)定公司就其合理性作出闡明，關(guān)注公司為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采用的措施。

第三十一條調(diào)查公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)的決策和執(zhí)行狀況。

與管理層交談，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會(huì)議統(tǒng)計(jì)、決策和重要合同，重點(diǎn)關(guān)注公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的決策是不是符合股東大會(huì)、董事會(huì)的職責(zé)分工，對(duì)該事項(xiàng)的表決是不是推行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策是不是獲得有效執(zhí)行。

獲得管理層就公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的狀況、是不是符正當(dāng)律法規(guī)和公司章程，及其對(duì)公司影響的書面聲明。

第三十二條調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股狀況。

查閱公司管理層及核心技術(shù)人員的股權(quán)憑證、公司股東名冊(cè)等，必定管理層及核心技術(shù)人員的持股狀況。與管理層、人事部門負(fù)責(zé)人交談，理解管理層及核心技術(shù)人員持股的鎖定狀況，近來二年上述人員的變更狀況，及公司為穩(wěn)定上述人員已采用或擬采用的措施，評(píng)價(jià)管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。

第三十三條調(diào)查公司管理層的誠(chéng)信狀況。

獲得經(jīng)公司管理層簽字的有關(guān)誠(chéng)信狀況的書面聲明，最少涉及下列內(nèi)容：近來二年內(nèi)是不是因違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是不是存在因涉嫌違法違規(guī)行為處在調(diào)查當(dāng)中尚無定論的情形；近來二年內(nèi)是不是對(duì)所任職的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；是不是存在個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?；是不是有訛詐或其它不誠(chéng)實(shí)施為等狀況。

查詢中國(guó)人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的公司信用信息系統(tǒng)等公共誠(chéng)信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱有關(guān)統(tǒng)計(jì)，核算公司管理層是不是存在不誠(chéng)信行為的統(tǒng)計(jì)，評(píng)價(jià)公司管理層的誠(chéng)信狀況。

第四節(jié)公司正當(dāng)合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查

第三十四條調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)狀況。

查閱公司的設(shè)立同意文獻(xiàn)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更統(tǒng)計(jì)資料、年度查驗(yàn)等文獻(xiàn)，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的正當(dāng)性，核算公司設(shè)立、存續(xù)是不是滿二年。

對(duì)有限責(zé)任公司整體變更為股分后經(jīng)營(yíng)局限性二年的，應(yīng)查閱公司整體變更的同意文獻(xiàn)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商統(tǒng)計(jì)資料等文獻(xiàn)，判斷公司整體變更的正當(dāng)合規(guī)性；查閱審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，調(diào)查公司變更時(shí)是不是以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的原賬面凈資產(chǎn)額為根據(jù)，折合股本總額是不是不高于公司凈資產(chǎn)；咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會(huì)和股東會(huì)決策等文獻(xiàn)，調(diào)查公司近來二年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員是不是發(fā)生重大轉(zhuǎn)變，實(shí)際控制人是不是發(fā)生變更，如發(fā)生轉(zhuǎn)變或變更，判斷對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

第三十五條調(diào)查公司獲得北京市人民政府確覺得股分報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)公司資格的狀況。查閱北京市人民政府出具確實(shí)認(rèn)公司屬于股分報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)公司的函。

第三十六條調(diào)查公司近來二年是不是存在重大違法違規(guī)行為。

咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的裁決書、行政處罰決定書和其它能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文獻(xiàn)，判斷公司是不是存在重大違法違規(guī)行為。

詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，理解公司是不是有違法違規(guī)統(tǒng)計(jì)。第三十七條調(diào)查公司近來二年股權(quán)變更的正當(dāng)合規(guī)性和股本總額和股權(quán)構(gòu)造是不是發(fā)生轉(zhuǎn)變。

查閱公司設(shè)立及近來二年股權(quán)變更時(shí)的同意文獻(xiàn)、驗(yàn)資報(bào)告、股東股權(quán)憑證，核對(duì)公司股東名冊(cè)、工商變更統(tǒng)計(jì)資料，對(duì)公司近來二年股權(quán)變更的正當(dāng)、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權(quán)構(gòu)造是不是發(fā)生變更。

第三十八條調(diào)查公司股分是不是存在轉(zhuǎn)讓限制。

與公司股東或股東的法定代表人交談，獲得其股分是不是存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、和是不是存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱工商變更統(tǒng)計(jì)資料等，核算公司股分是不是存在轉(zhuǎn)讓限制的情形。

第三十九條調(diào)查公司重要財(cái)產(chǎn)的正當(dāng)性，是不是存在法律糾紛或潛在糾紛和其它爭(zhēng)議。查閱公司房產(chǎn)，土地運(yùn)用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)，和重要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等重要財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬憑證、有關(guān)合同樣資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時(shí)進(jìn)行實(shí)地查看，重點(diǎn)關(guān)注公司是不是含有完整、正當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等的權(quán)利期限狀況，判斷是不是存在法律糾紛或潛在糾紛。

第四十條