中國并購市場研究報告

中國并購市場研究報告外資通過托管+遠期合約或期權等方式實現對上市公司的收購：這種方式涉及到一些金融創(chuàng)新工具的運用，在當前還有困難，但隨著我國資本市場的國際化，將不失為可操作性很強的收購手法。（四）外資進入中國市場的新特點、新動向加大控股并購力度，增資控股趨勢非常明顯特別是在高新技術領域，外方更是要求控股、獨資。因為在高新技術產業(yè)，技術領先、技術保密是企業(yè)核心競爭力的根本體現，是企業(yè)競爭制勝的法寶。技術越領先，對股權控制的要求越強。外資進入的產業(yè)不斷推進從一般產業(yè)進入高新技術、高附加值產業(yè)，同時進入第三產業(yè)的熱情高漲。說明中國鼓勵外商投資于高新技術領域的政策發(fā)揮了積極的作用。外資加強對上市公司的關注，通過各種渠道向上市公司滲透國際間的企業(yè)并購多發(fā)生在證券市場上，中國資本市場廣闊的發(fā)展前景對外資企業(yè)極具吸引力。目前外商投資的對象是那些規(guī)模大、發(fā)展?jié)摿Υ?、在行業(yè)中處于骨干地位的優(yōu)勢企業(yè)，而上市公司大多屬于該行業(yè)的排頭兵，或是該領域中潛力不錯的企業(yè)，所以外資把眼光盯在上市公司也就不足為奇了。投資主體由港澳臺的中小資本轉變?yōu)閲H著名的跨國公司世界500強中，已有400多家到中國投資?？鐕颈葒鴥绕髽I(yè)更加不受各國的條件和政策的約束。例如，跨國公司可以利用其巨大的內部化市場使其國際交易的很大一部分避開各國的控制和審查，利用轉移定價使稅收暴露最小化，從而奪取母國或東道國的稅收收入。所有這些，都對包括中國在內的世界各國處理跨國性問題的政策提出了嚴峻挑戰(zhàn)。投資的規(guī)?；?、系統(tǒng)化程度加強，并從零散選擇轉向行業(yè)進攻所謂系統(tǒng)化投資，是指跨國公司不僅向一個個單獨的企業(yè)進行投資，而往往是對一個產業(yè)的上、中、下游各個階段的產品或相關聯(lián)的企業(yè)、行業(yè)進行橫向的投資，或者是對生產、流通、銷售和售后服務等各個環(huán)節(jié)進行縱向或系統(tǒng)的投資。這與中國力求零部件的國產化有沖突。還有一些跨國公司在中國僅生產某種零部件或進行某種產品系列的組裝，他們是母公司全球生產體系的一部分，其配套體系是全球的，帶動全球子公司發(fā)展，與中國的產業(yè)關聯(lián)不大。三、發(fā)展國際并購的制度障礙我國對外商跨國利用外資控股并購國有企業(yè)在體制、政策等方面存在的一些問題，不利于并購活動的健康開展。這些問題主要表現在：（一）國有企業(yè)產權不清，治理結構不健全在企業(yè)產權不清晰的條件下，跨國公司對國內企業(yè)的收購標的本身就蘊涵了巨大的風險;收購后的企業(yè)組織也難以通過產權來實現對資源的內部化配置，并形成跨國直接投資的所有權-內部化優(yōu)勢。再者，由于不能有效地行使控制權，跨國企業(yè)在生產經營、營銷手段、售后服務等方面的壟斷優(yōu)勢就不能很好地嫁接到并購企業(yè)。國際經驗也表明，公司治理結構與控股并購關聯(lián)密切。目前，絕大部分跨國并購發(fā)生在發(fā)達國家之間。發(fā)展中國家的跨國并購約占外商直接投資的 1/3，東南亞國家相對更低，公司治理結構不健全是一個重要原因。（二）資產評估問題嚴重外商購買國有企業(yè)時遇到的首要問題就是購買價格。評估部門的評估和國有資產管理部門的確認是以帳面資產為準的，而外商接受的價值不是帳面價而是市場重置價，即該國有企業(yè)的實際價值，這和帳面價值有較大的差距。這個問題是外商購買國有企業(yè)難以成交的癥結之一。另外，全國僅有國有資產評估機構400多家，專門從業(yè)人員1萬余人，遠不能滿足實際需要;評估實際水平距國際水平差別甚大，操作過程中有時還受行政干預。有些國有企業(yè)的資產沒有經過規(guī)范化的核定和評估，無形資產的評估如企業(yè)品牌商標信譽等缺乏依據，現實中往往低估這一塊資產，另外對企業(yè)潛在的能力、未來收益預期也未充分考慮。由于企業(yè)股權事實上并未進入資本市場，不能通過資本市場發(fā)現價格，因而資產評估過程中低估或高估國有資產的情況時有發(fā)生。（三）資本市場不開放，發(fā)育程度低目前中國的資本市場，國內除A股市場目前剛開始對合資企業(yè)開放之外，基本未對外資開放;國內資本市場上“一股獨大”現象突出，國有股、法人股不流通，信息披露不規(guī)范，幕后交易時有發(fā)生。這些都增大了外資開展并購活動的成本和風險。另外，國內尚缺乏為并購、重組、整合等活動提供完善服務的中介體系。產權交易過程中行政干預大量存在，也不利于外資開展并購活動。（四）國有企業(yè)的高負債和冗員問題外商并購國有企業(yè)過程中，債務及富余人員處理問題突出，不少外商對此望而卻步。（五）法律法規(guī)不健全中國沒有專門規(guī)范并購行為的法律和法規(guī)，更沒有專門的適用于外資并購國有企業(yè)的法律。調節(jié)外資并購國有企業(yè)活動的基本法律散見于幾部法律法規(guī)之中，其中一些條文原則性太強，缺乏可操作性，讓外商感到無所適從。達成并購協(xié)議的成本取決于雙方的態(tài)度和談判的條件，并不取決于這些法律規(guī)定 ;履行協(xié)議的成本、解決糾紛的成本，都取決于并購的供求關系和雙方的態(tài)度，缺乏相應的明確的法律規(guī)范。另外，還缺乏反壟斷法、社會保障法等跨國并購的配套法律體系。在具體操作中，由于操作規(guī)程不明確，往往出現政出多門的局面，導致并購的手續(xù)復雜難辦，增大了并購的交易成本。四、跨國并購對我國經濟的主要影響（一）對我國產業(yè)的影響從總體看，制造業(yè)、高新技術產業(yè)和服務業(yè)將成為外商并購最感興趣的行業(yè)。外商對我國進行并購投資，將有利于我國產業(yè)結構合理化。對目前存在過度競爭的產業(yè)，外資并購將有助于減少廠家的數量，發(fā)揮規(guī)模效應，提高產業(yè)集中度;在過度壟斷的行業(yè)，外資的進入將有助于增加廠家的數量，減少不合理的產業(yè)集中度。同時，外商對我國的跨國并購將有助于我國技術進步，在短期內為我國帶來大量的適用技術。但跨國并購短期內對產業(yè)的外部沖擊將較大，在外商并購的行業(yè)中，我國企業(yè)的市場占有率短期內會有大幅下降的可能。（二）對我國企業(yè)的影響1.積極作用。首先，跨國并購將有助于解決一部分國有企業(yè)的脫困問題。其次，跨國并購將有利于加強市場競爭，提高企業(yè)效率，特別是將有利于企業(yè)的技術外溢，加速技術在企業(yè)間的流動。再次，跨國并購有利于企業(yè)的勞動者待遇和技能的提高。最后，跨國公司將有利于推進我國科研機構的市場化改革，使我國搜集整理僅供參考搜集整理僅供參考科研人員向應用型方向轉變，以市場為導向進行研究 ；從長期看，將通過科研人員回流和技術外溢效應提高國內企業(yè)的技術水平。2.負面影響。第一，跨國并購將使外商獲得國內一些企業(yè)的控制權，國內一些企業(yè)的品牌和市場占有率都將有所下降。短期內跨國并購將使外資股權比重上升,原來一些內資控股的企業(yè)將轉由外方控制，一些被并購的企業(yè)將轉而使用外方的品牌，中方企業(yè)和品牌的市場占有率將下降。第二，受擠出效應影響，跨國并購在短期內將造成一部分失業(yè)?？鐕①徦斐傻氖I(yè)增加，大部分是由于企業(yè)提高效率和產業(yè)結構調整導致的，是由于目前企業(yè)效率較低和產業(yè)結構不合理的局面造成的。這部分失業(yè)的顯性化具有經濟合理性，是企業(yè)的正常行為。但在當前我國社會保障體系尚未完善的情況下，跨國并購造成的失業(yè)在短期內有可能造成一定的社會問題。第三，短期內行業(yè)內一些沒有被外商并購的國內企業(yè)將可能被外商擠垮。在過度競爭的行業(yè)中，外商將通過并購數家國內企業(yè)擴大外資企業(yè)的規(guī)模，在價格、供銷等方面形成市場競爭優(yōu)勢，對規(guī)模相對較小的國內企業(yè)造成壓力。第四，跨國并購將加劇企業(yè)優(yōu)秀人才的競爭。第五，形成市場壟斷。某些行業(yè)的跨國并購可能使個別跨國公司擴大企業(yè)的規(guī)模，形成很強的市場壟斷力量，跨國公司通過統(tǒng)一定價等方式損害消費者的利益。（三）跨國并購對我國國際收支的影響目前我國利用外商直接投資已達到較高的存量水平，加入 WTO后，對跨國并購也將采取逐步放開的方式，加上跨國并購對我國的戰(zhàn)略投資調整將要花費一定的時間，因此短期內外商在我國的跨國并購一般不會帶來大量的資本流入。 考慮到加入WTO之后我國國際收支經常賬戶順差有減少的可能性，那么，跨國并購投資的穩(wěn)定增加將有助于國際收支的基本平衡，從而對外匯造成波動壓力也有限。但需要注意的是，如果實現資本賬戶的自由化，允許外商在資本市場上直接進行股權并購，在資本監(jiān)管不健全的情況下，一些短期資本存在外逃的可能性，從而有可能對我國國際收支產生沖擊，并成為誘發(fā)金融危機的因素。另外，跨國并購在提高外資在我國企業(yè)股權比重的同時，還將因為匯率變動影響利益分配格局。在人民幣貶值的情況下，外商占有