公司董事會議事規(guī)則

×××公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范董事會的決策行為和運作程序，確保公司決策行為的民主化、科學化，建立適應當代市場經濟規(guī)律和規(guī)定的公司治理機制，完善公司的法人治理構造，根據《中華人民共和國公司法》（下列簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)，以及《×××公司章程》（下列簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定，特制訂本規(guī)則。第二章董事會職權第二條公司董事會對省政府國資委負責，凡涉及公司重大利益事項應提交董事會以會議的方式集體決策。第三條董事會行使下列職權：（一）執(zhí)行出資人的決策，并向其報告工作；（二）制訂公司經營方針、發(fā)展規(guī)劃、年度經營計劃和投資計劃，擬定所經營的國有資產的保值增值目的；（三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）制訂公司內部的資產存量調節(jié)方案、收益運行方案、利益分派方案和彌補虧損方案；（五）聽取并審議總經理的工作報告；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設立，決定公司分支機構的設立或者撤銷；（九）根據規(guī)定的程序決定聘任或者辭退公司總經理以及其它高管人員；決定公司高管人員、公司董事、黨委、工會負責人酬勞；（十）任免下屬全資子公司法定代表人或執(zhí)行董事，任免全資子公司非職工董事、非職工監(jiān)事，并對其酬勞進行審批；提名建議全資子公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)以及其它高管人員；任免分公司總經理、副總經理；（十一）向控股公司推薦法定代表人和董事、監(jiān)事人選；提名控股公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)以及其它高管人員；（十二）向參股公司委派出資人代表；（十三）制訂公司的基本規(guī)章制度；（十四）提出修改公司章程的建議；（十五）討論和決定其它有關重大事項；（十六）在出資人授權范疇內，決定公司借款總額，對外投資、提供擔保事項。（十七）出資人授予的其它職權。第四條董事會工作機構：（一）董事會設秘書處，負責解決董事會的日常事務。（二）董事會可下設戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會，就特定事項提供咨詢意見，并可根據需要聘任顧問若干人。第五條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非原則審計意見向省政府國資委作出闡明。第六條董事會有權決定除《公司法》、其它對公司有約束力的規(guī)范性文獻及公司章程規(guī)定須由省政府國資委決定以外的事項。第七條董事會作出的對外投資，應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。第八條董事長行使下列職權：（一）召集并主持董事會會議，監(jiān)督檢查董事會決策的實施狀況；（二）檢查公司的各項發(fā)展規(guī)劃、計劃的執(zhí)行狀況；（三）行使法定代表人的職權，訂立公司重要文獻和其它應由公司法定代表人訂立的文獻;（四）董事會閉會期間，執(zhí)行董事會決策，解決董事會授權的事務。（五）董事會授予的其它職權。董事會對董事長的授權原則是：（一）利于公司的科學決策和快速反映；（二）授權事項在董事會決策范疇內，且授權內容明確具體，有可操作性；（三）符合公司及股東的最大利益。第九條董事長不能推行職務或者不推行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事推行職務。第三章董事會會議第十條董事議事通過召開董事會會議形式進行。董事會會議由董事長負責召集和主持。董事長因特殊因素不能推行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。第十一條董事會會議根據董事會行使職權的需要不定時召開。第十二條省國資委規(guī)定，有三分之一以上的董事聯(lián)名建議、監(jiān)事會建議、董事長認為有必要、總經理建議、《公司章程》規(guī)定的其它情形時的十五個工作日內，應召開董事會。第十三條召開董事會會議應當通過董事會秘書處或者直接向董事長提交經建議人簽字的書面建議。書面建議中應當載明下列事項：（一）建議人的姓名或者名稱；（二）建議理由或者建議所基于的客觀事由；（三）建議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）建議人的聯(lián)系方式和建議日期等。提案內容應當屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權范疇內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。公司董事會秘書處在收到上述書面建議和有關材料后，應當及時上報董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充足的，能夠規(guī)定建議人修改或者補充。董事長應當自接到建議或者省國資委的規(guī)定后十五日內，召集和主持董事會會議。第十四條公司召開董事會會議，應事先告知全部董事，并提供足夠的資料，涉及會議議題的有關背景材料和有助于董事推行職責的信息和數據。董事會召開會議的告知方式為：郵件方式、傳真方式、電話方式，在條件允許時也可采用專人送達書面告知的方式。董事會會議告知涉及下列內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知的日期。第十五條董事會會議應當有三分之二以上的董事出席時方可舉辦。董事會會議在保障董事充足體現意見的前提下，能夠用傳真或通訊方式召開，并做出決策。第十六條董事有親自出席董事會會議的義務，董事因故不能出席的，能夠書面委托其它董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范疇和使用期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范疇內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權。董事持續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能推行職責，董事會應當建議出資人予以撤換。第十七條總經理、監(jiān)事列席董事會會議；經董事長或會議主持人同意，公司高管、部門負責人能夠列席會議。第十八條董事會會議召開時，首先由會議主持人宣布會議議題，并根據會議議題主持議事。會議主持人應當逐個提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。第四章會議議案第十九條董事會審議事項應當以報告、提案、議案（下列均稱提案）方式提出。第二十條董事會提案應當符合下列條件：（一）內容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文獻和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會的職責范疇；（二）有明確議題和具體決策事項。第二十一條總經理、監(jiān)事、及公司董事長、三分之一以上董事以及董事會本身可作為提案人提出提案。各業(yè)務部門及下屬單位需提交董事會研究的事項，應根據審核權限通過以上提案人提出。第二十二條提交董事會審議的議案，應當在會前將會議提案及有關材料遞交董事會秘書處，經合規(guī)性審查后，由董事長決定與否列入董事會會議議程。董事會秘書處認為提案內容不充足或形式不規(guī)范時，有權規(guī)定提案人進行修改。對于不屬于董事會審議范疇內的提案，應當向提案人闡明理由，由提案人撤回提案。對于合規(guī)的提案，由董事會秘書處負責制作成規(guī)范的會議文獻，并分送各位董事及列席會議的人員。第二十三條公司經理層提交的議案由有關職能部門起草，經公司總經理辦公會議審議通過后向董事會報告。第二十四條以董事會、董事長名義提交的提案由董事會秘書處或有關業(yè)務部門起草，董事長或董事長指定的董事向董事會報告。第二十五條由監(jiān)事及公司三分之一以上董事提交的提案，由提案人起草并向董事會報告。第二十六條提案起草承接部門能夠就研究議題的有關狀況進行補充闡明。第五章表決程序和決策第二十七條列入會議議程需要表決的議案，在進行表決前，應當通過認真審議討論，董事能夠自由講話，也能夠以書面形式發(fā)表意見。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未涉及在會議告知中的提案進行表決。列席董事會會議的監(jiān)事、總經理及其它高級管理人員對董事會討論的事項，能夠發(fā)表自已的建議和意見，供與會董事決策參考。第二十八條董事會決策表決方式為書面表決或舉手表決。董事會會議在保障董事充足體現意見的前提下，能夠用專人送達、郵寄或者傳真方式進行并作出決策，并由參會董事簽字。第二十九條出席會議的董事應對全部列入會議議程的議案進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同議案的，應以議案提出的時間次序進行表決，根據表決成果作出決策。第三十條董事會形成的決策，必須經全體董事的三分之二以上通過。第三十一條董事會決策的表決，實施一人一票。第三十二條董事會進行表決時，由董事會秘書負責監(jiān)票和計票。第三十三條會議主持人根據表決成果宣布會議決策與否通過，并應當在會上宣布表決成果。會議的表決成果載入會議統(tǒng)計。第三十四條董事會決策由董事會秘書處負責起草，決策要內容明確，形式規(guī)范。第三十五條董事會決策應當由與會的全體董事簽名確認。第三十六條董事不在會議統(tǒng)計和決策上簽字視同缺席會議。第三十七條董事應當對董事會決策承當責任。董事會決策違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參加決策的董事應對公司承當賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計的，該董事能夠免去責任。第六章會議統(tǒng)計第三十八條董事會召開會議，由董事會秘書處負責會議統(tǒng)計。會議統(tǒng)計要完整、真實。第三十九條董事會會議統(tǒng)計涉及下列內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事講話要點；（五）每一決策事項的表決方式和成果（表決成果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（六）出席會議的董事簽名。出席會議的董事有權規(guī)定在統(tǒng)計上作出某些記載。第四十條董事會會議統(tǒng)計由與會的全體董事簽名確認第四十一條董事會會議統(tǒng)計作為公司檔案由董事會秘書處保存。董事會會議統(tǒng)計的保存期限不少于十年。第四十二條董事會秘書處可根據需要，根據董事簽名的會議統(tǒng)計，制作會議紀要，由董事長簽發(fā)。董事認為會議紀要與會議決策、會議統(tǒng)計不一致時，有權規(guī)定修改。第七章會議決策的執(zhí)行第四十三條董事會做出決策后，屬于總經理范疇內或董事會授權總經理辦理的事項，由總經理組織貫徹實施，并將執(zhí)行狀況向董事會報告。第四十四條董事有權檢查、監(jiān)督董事會決策的執(zhí)行狀況。第四十五條董事會的決策指定董事執(zhí)行或者監(jiān)督執(zhí)行的，指定的董事應當將執(zhí)行成果書面報告董事會。第四十六條董事會秘書處應當主動掌握董事會決策的執(zhí)行和進展狀況，對實施中的重要問題及時向董事會和董事長報告并提出建議。第八章附則第四十七條董事會、董事長以及公司董事職責權限、義務和有關決策辦事程序以公司章程規(guī)定的為準。第四十八除非有特別闡明，本規(guī)則所使用的術語與公司章程中該等術語的