股份制公司章程范本

(全新)_________股份有限公司章程第一章總則 1第二章發(fā)起人、股東及股份 2第三章股東大會 4第四章董事會 6第五章監(jiān)事會 8第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 9第七章公司財務(wù)會計 10第八章公司的解散事由與清算方法 10第九章附則 11第一章總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制訂本章程。第二條 我司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，含有法律約束力的文獻(xiàn)。第三條 公司高級管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書（視公司需要而定）。第四條 法律、法規(guī)、規(guī)章沒有嚴(yán)禁的，以本章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第五條 公司中文名稱：____________________________英文名稱為：________________________（可選）住所：_______________________。第六條 我司公司類型為股份有限責(zé)任公司。第七條 我司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立（或者為向特定對象募集設(shè)立）。第八條 公司經(jīng)營范疇：_______________________（注：根據(jù)實(shí)際狀況參考《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》具體填寫）。第九條 公司的營業(yè)期限_______年（或?yàn)椤坝览m(xù)經(jīng)營“，由股東自行商定），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十條 公司股份總數(shù)：_______萬股。第十一條 公司股份每股票金額（面值）：_______人民幣元。第十二條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。第二章發(fā)起人、股東及股份第十三條公司發(fā)起人為人，其姓名（名稱）、住所、認(rèn)購股份為：甲_________________________乙________________________第十四條發(fā)起人的出資計劃以下表所示（如一次到位，不再填寫二期及后來的認(rèn)繳狀況；如有兩期以上的分期繳付商定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期出資狀況（在年月日之前）二期出資狀況（在年月日之前）出資數(shù)額出資方式出資數(shù)額出資方式每期實(shí)繳額第十五條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承當(dāng)下列責(zé)任：㈠公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；㈡公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；㈢在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承當(dāng)賠償責(zé)任。上述義務(wù)不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消失。第十六條發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。發(fā)起人依法轉(zhuǎn)讓股份后，仍依發(fā)起人合同義務(wù)承當(dāng)商定的義務(wù)。第十七條非發(fā)起人股東的出資計劃以下表所示（如一次到位，不再填寫二期及后來的認(rèn)繳狀況；如有兩期以上的分期繳付商定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期出資狀況（在年月日之前）二期出資狀況（在年月日之前）出資數(shù)額出資方式出資數(shù)額出資方式每期實(shí)繳額第十八條股東未按商定出資的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)對應(yīng)責(zé)任。第十九條發(fā)行記名股票的，發(fā)起人股東、除發(fā)起人以外的其它股東，以及繼受發(fā)起人股份的股東的姓名（名稱）記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還應(yīng)當(dāng)記載股份類別、分紅權(quán)特殊商定、與否屬于高級管理人員等與股權(quán)有關(guān)的信息。該股東名冊集中托管在深圳市政府指定的登記托管機(jī)構(gòu)（深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）。公司置備的股東名冊為登記托管機(jī)構(gòu)登記確認(rèn)的股東名冊的副本。第二十條公司能夠按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行無記名股票。第二十一條股東股份除普通股以外，還存在優(yōu)先股類別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán)利，優(yōu)先分紅的權(quán)利內(nèi)容為：。優(yōu)先股的發(fā)行明細(xì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)第十九條記載于股東名冊（可根據(jù)狀況選用）。第二十二條不按照出資比例分取紅利的股東應(yīng)當(dāng)按照第十九條的規(guī)定記載于股東名冊（可根據(jù)狀況選用）。第二十三條股東持有的股份能夠依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)在市政府承認(rèn)的交易場合（如：深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）進(jìn)行。高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外，還應(yīng)當(dāng)受到以下限制：（視公司需要而定）。定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)受下列限制：（視公司需要而定）。第二十四條股東轉(zhuǎn)讓股份后，股東所負(fù)有的分期繳付出資義務(wù)隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)讓方分期繳付的違約責(zé)任不隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移（供選擇合用）。第二十五條公司依法收購我司股份時，應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)出要約，同意收購所持股份的股東應(yīng)當(dāng)在要約使用期內(nèi)和公司訂立減資回購合同。第三章股東大會第二十六條公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）構(gòu)成。股東大會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，其職權(quán)是：㈠決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；㈡選舉和更改非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項；㈢審議同意董事會的報告；㈣審議同意監(jiān)事會的報告；㈤審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；㈥審議同意公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；㈦對公司增加或者減少注冊資本作出決策；㈧對發(fā)行公司債券作出決策；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進(jìn)行決策。（十）修改公司章程（十一）公司單項或者總額_____萬元以上（或占公司總資金_____%以上的）的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、受讓資產(chǎn)、向其它公司投資、為別人提供擔(dān)保，其決策的權(quán)利屬于股東大會（視公司需要而定，能夠都由董事長決定，也能夠按照該條示范條款的表述按照金額、比例大小劃分股東大會和董事長的權(quán)限）公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，接受擔(dān)保的股東或者該股東的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加的表決。該項表決由出席會議的其它股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（十二）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)（注：由股東發(fā)起人自行擬定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對上述所列事項股東以書面形式一致表達(dá)同意的，能夠不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻(xiàn)上簽名、蓋章。第二十條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一第二年會，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一） 董事人數(shù)局限性《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；（三） 單獨(dú)或累計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四） 董事會認(rèn)為必要時；（五） 監(jiān)事會建議召開時；（六） 其它情形（注：股東能夠自行商定，如沒有則刪除此條）第二十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能推行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能推行或者不推行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，持續(xù)九十日以上單獨(dú)或者累計持有公司百分之十以上股份的股東能夠自行召集和主持。第二十九條召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項于會議召開二十日前告知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前告知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公示會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項。股東大會的召開能夠采用現(xiàn)場會議方式，也能夠采用通訊表決方式。單獨(dú)或者累計持有公司百分之三以上股份的股東，能夠在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)告知其它股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范疇，并有明確議題和具體決策事項。股東大會不得對前兩款告知中未列明的事項作出決策。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。第三十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的我司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決策，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，但章程中的發(fā)起人名稱（姓名）、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱（姓名）的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份事宜應(yīng)合用本章程第五十八條的規(guī)定。（注：其它重大事項的規(guī)則由股東自行商定）第三十一條股東大會選舉董事、監(jiān)事，能夠?qū)嵤├塾嬐镀敝?。第三十二條股東大會的任何決策，應(yīng)當(dāng)在股東大會決策的首部列明根據(jù)本章程規(guī)定的會議告知過程。第三十三條股東能夠委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范疇內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議統(tǒng)計，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。會議統(tǒng)計應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第四章董事會第三十四條公司設(shè)董事會，組員為_____人，非由職工代理擔(dān)任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期_____年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行商定），任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職造成董事會組員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行董事職責(zé)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長_____人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十五期董事會行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會議報告工作；（二） 執(zhí)行股東大會的決策；（三） 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少組冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；（九） 決定聘任或者辭退公司經(jīng)理及其酬勞事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項；（十） 制訂公司的基本管理制度；（十一）其它職權(quán)。（注：由發(fā)起然自行擬定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第三十六條董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長推行職務(wù)，董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由副董事長推行職務(wù)；副董事長不能推行職務(wù)或者不能推行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事推行職務(wù)。第三十七條董事會每年度最少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前告知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，能夠建議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到建議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。董事會召開臨時會議的告知方式為書面（含網(wǎng)絡(luò)、傳真）告知，也可在全體董事達(dá)成后簽字?jǐn)M定為有效（其它告知方式和告知時間可由發(fā)起人或董事自行商定）。董事會能夠采用通訊表方式。第三十八條董事會會議有半數(shù)的董事出席方可舉辦。董事會作出決策，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決策的表決，實(shí)施一人一票。第三十九條董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，能夠委托其它董事代為出席，委托書中應(yīng)截明授權(quán)范疇。第四十條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議統(tǒng)計，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決策承當(dāng)責(zé)任。董事會的決策違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決策，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參加決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計的，該董事能夠免去責(zé)任。第四十一條董事長為公司的法定代表人（注：可由發(fā)起人按照《公司法》第13條自行商定），任期_____年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第五章監(jiān)事會第四十二條公司設(shè)監(jiān)事會，組員____人（注：不得少于3人），監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：_____（注：由股東自行擬定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能推行職務(wù)或者不能推行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為_____年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行商定），任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職造成監(jiān)事會組員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，推行監(jiān)事職務(wù)。第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財務(wù)；（二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決策的董事、高級管理人員提出罷職的建議；（三） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正；（四） 建議召開臨時股東大會，在董事會不推行本法規(guī)的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（五） 向股東大會提出提案；（六） 根據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七） 其它職權(quán)。（注：由股發(fā)起人自行擬定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可列席董事會會議。第四十四條監(jiān)事會每六個月最少召開一次會議，監(jiān)事能夠建議召開臨時監(jiān)事會會議。第四十五條監(jiān)事會決策應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議統(tǒng)計，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。第四十六條公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序（供參考）：會議告知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會的議事方式為會議，除非監(jiān)事有不同意見，還能夠采用網(wǎng)絡(luò)、傳真方式。監(jiān)事會的表決程序?yàn)橛浢蛘卟挥浢耐镀北頉Q，選擇何種方式，能夠先通過不記名方式表決。_______________（監(jiān)事會的議事方式和表決程序的其它規(guī)定）。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第四十七條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者辭退。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決策；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）擬訂公司的具體規(guī)章；（六）提前聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人‘（七）決定聘任活著辭退除應(yīng)由董事會決定聘任或者辭退以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其它職權(quán)；（注：以上內(nèi)容也可有股東自行擬定）第四十八條經(jīng)理為公司的法定代表人（注：可由發(fā)起人按照《公司法》第13條自行商定，但必須在本條和第四十條中選擇一種），任期________年，由_______選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選任選。經(jīng)理列席董事會會議。第七章公司財務(wù)會計第四十九條公司分派當(dāng)年稅收后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金局限性以擬補(bǔ)以前年度虧損的，在根據(jù)前款規(guī)定提取法定法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤擬補(bǔ)虧損。第五十條稅后利潤的分派方式商定以下：1. 彌補(bǔ)上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取任意公積金；4. 支付股東股利；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠不再提取。提取法定公積金后，與否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分派利潤。第五十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、羅達(dá)公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第八章公司的解散事由與清算方法第五十二條公司有下列情形之一時，解散并進(jìn)行清算：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)：（二） 股東會或者股東大會決策解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五） 人民法院根據(jù)《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六） 其它解散事由出現(xiàn)（由股東自行商定，如不做具體規(guī)定應(yīng)刪除此條）。第五十三條公司因第五十二條（一）項規(guī)定而解散的，能夠經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。第五十四條公司因第五十二條第（一）（二）（四）（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。（清算組的構(gòu)成及職權(quán)由股東商定，示范條款以下）；清算組由董事和股東大會擬定的人員構(gòu)