股權(quán)期權(quán)激勵制度

股權(quán)期權(quán)激勵制度

目錄

第一章總則

第二章股權(quán)期權(quán)的來源

第三章股權(quán)期權(quán)受益人的范疇

第四章股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量及方式

第五章股權(quán)認購預(yù)備期和行權(quán)期

第六章股權(quán)期權(quán)的行權(quán)

第七章喪失行權(quán)資格的情形

第八章股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)

第九章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

第十章附則

第一章總則

第一條股權(quán)期權(quán)的有關(guān)定義

1、股權(quán)期權(quán)：本制度中，股權(quán)期權(quán)是含有獨立特色的激勵模式。是指公司原發(fā)起人股東將其一定比例的股權(quán)分割出來，并授權(quán)董事會集中管理，作為股權(quán)期權(quán)的來源。按本制度規(guī)定，由符合條件的受益人與發(fā)起人股東訂立股權(quán)期權(quán)合同，成為股權(quán)期權(quán)持有人。股權(quán)期權(quán)持有人在股權(quán)認購預(yù)備期內(nèi)享有一定的利潤分派權(quán)，并在股權(quán)認購行權(quán)期內(nèi)有權(quán)將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股權(quán)，成為公司股東。

2、股權(quán)期權(quán)持有人：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，經(jīng)公司董事會同意并與發(fā)起人股東訂立股權(quán)期權(quán)合同書，獲得股權(quán)期權(quán)的人，即股權(quán)期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指受益人將其持有的股權(quán)期權(quán)按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股權(quán)的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接造成其權(quán)利的變更，即由享有利潤分派權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利。

4、股權(quán)認購預(yù)備期：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，經(jīng)公司董事會同意并與發(fā)起人股東訂立股權(quán)期權(quán)合同書，即開始進入股權(quán)認購預(yù)備期。在股權(quán)認購預(yù)備期內(nèi)，股權(quán)仍屬發(fā)起人股東全部，股權(quán)期權(quán)持有人不含有股東資格，也不享有對應(yīng)的股東權(quán)利。但股權(quán)期權(quán)持有人進入股權(quán)預(yù)備期后來，享有對應(yīng)的股東分紅權(quán)。

5、股權(quán)認購行權(quán)期：是指按本制度規(guī)定，股權(quán)期權(quán)的持有人將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股權(quán)成為公司股東的時間。

第二條實施股權(quán)期權(quán)的目的

為了建立當代公司制度和完善公司治理構(gòu)造，實現(xiàn)對公司高級管理人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與公司的久遠發(fā)展更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充足調(diào)動他們的主動性和發(fā)明性，促使決策者和經(jīng)營者行為常態(tài)化，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，推動公司業(yè)績的上升，公司引進股權(quán)期權(quán)激勵制度。

第三條實施股權(quán)期權(quán)的原則

1、受益人能夠免費或有償?shù)姆绞将@得股權(quán)期權(quán)，具體方法由股東會決策。但行權(quán)進行股權(quán)認購時，必須是有償。

2、股權(quán)期權(quán)的股權(quán)來源為公司發(fā)起人股東提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權(quán)期權(quán)的來源。

3、受益人所持有的股權(quán)期權(quán)未經(jīng)股東會一致同意不得隨意轉(zhuǎn)讓。受益人轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的股權(quán)時，應(yīng)當恪守本制度規(guī)定與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》之商定。

第二章股權(quán)期權(quán)的來源

第四條股權(quán)期權(quán)的來源

股權(quán)期權(quán)的來源由公司發(fā)起人股東提供，各個發(fā)起人股東提供的股權(quán)份額由股東會決策。

第五條公司股東會享有對受益人授予股權(quán)期權(quán)的權(quán)利，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行。

第三章股權(quán)期權(quán)受益人的范疇

第六條股權(quán)期權(quán)受益人范疇擬定的原則按公司的核心崗位擬定，實施按崗定人，以避免股權(quán)期權(quán)授予行為的隨意性。

第七條對本制度執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)節(jié)所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響股權(quán)期權(quán)受益人范疇的，由公司股東會予以擬定，由董事會執(zhí)行。

第八條本制度擬定的受益人必須同時滿足下列條件：

1、公司副總及副總以上職位的員工；

2、年紀在45歲下列；

3、與公司建立勞動合同關(guān)系持續(xù)滿三年；

4、全體股東一致同意。

第九條經(jīng)全體股東一致同意，受益人范疇也能夠不受上述條件的限制。

第四章股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量、方式

第十條股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量

股權(quán)期權(quán)的擬授予數(shù)量由公司股東會予以擬定。受益人獲得股權(quán)期權(quán)的方式也由股東會決策。

第五章股權(quán)認購預(yù)備期和行權(quán)期

第十一條股權(quán)認購預(yù)備期

認購預(yù)備期共為一年。股權(quán)期權(quán)受益人與公司建立勞動合同關(guān)系持續(xù)滿三年且符合本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予原則，自與發(fā)起人股東訂立股權(quán)期權(quán)合同書起，即開始進入股權(quán)認購預(yù)備期。

經(jīng)全體股東一致同意的，受益人也能夠在訂立股權(quán)期權(quán)合同后直接進入股權(quán)認購行權(quán)期。

第十二條股權(quán)認購行權(quán)期

受益人的股權(quán)認購權(quán)，自一年預(yù)備期滿后即進入行權(quán)期。行權(quán)期最長不得超出三年。在行權(quán)期內(nèi)受益人未認購公司股權(quán)的仍然享有股權(quán)分紅權(quán)，但不含有股東資格，也不享有股東其它權(quán)利。超出本制度規(guī)定的行權(quán)期仍不認購股權(quán)的，受益人喪失股權(quán)認購權(quán)，同時也不再享有分紅權(quán)待遇。

第六章股權(quán)期權(quán)的行權(quán)

第十三條股權(quán)期權(quán)行權(quán)的條件

1、股權(quán)認購預(yù)備期期滿。

2、在股權(quán)認購預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)符合有關(guān)考核原則。

第十四條股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價格

受益人行權(quán)期內(nèi)認購股權(quán)的，股權(quán)認購價格由股東會決策。

第十五條股權(quán)期權(quán)的行權(quán)方式

1、股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)以三年為一種周期，受益人每一年以個人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

2、行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予股權(quán)期權(quán)后，享有該股權(quán)期權(quán)的利潤分派權(quán)。在每一年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，受益人所分得的利潤不直接分派給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供股權(quán)期權(quán)來源的發(fā)起人股東。通過行權(quán)，股權(quán)期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，股?quán)期權(quán)持有人成為公司股東，公司進行對應(yīng)的工商登記變更。在進行工商登記變更前，股權(quán)期權(quán)持有人不享有除利潤分派權(quán)之外的其它股東權(quán)利。

3、受益人一年的利潤分派收益如果不不大于當年的行權(quán)價款，不不大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而是暫存于公司作為受益人的下一次行權(quán)價款，三年行權(quán)期滿后，受益人在行權(quán)后利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人。

4、受益人按本制度所獲得的利潤分派所得，如果局限性以支付當次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其它尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍能夠按本制度的規(guī)定進行行權(quán)。

5、受益人按本制度獲得的利潤分派所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承當。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人所獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承當。

6、公司應(yīng)確保受益人按國家及公司有關(guān)規(guī)定進行利潤分派，除按規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其它費用。

第七章喪失行權(quán)資格的情形

第十六條受益人在行權(quán)期到來之前或者尚未實際行使股權(quán)認購權(quán)（涉及預(yù)備期及行權(quán)期），出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：

1．因辭職、辭退、辭退、退休、離職等因素與公司解除勞動合同關(guān)系的；

2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

4．推行職務(wù)時，有故意損害公司利益的行為；

5．執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6．沒有達成規(guī)定的業(yè)務(wù)指標、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責(zé)任的；

7．不符合本制度的考核原則或者存在其它重大違反公司規(guī)章制度的行為。

第八章股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)

第十七條股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)

公司董事會經(jīng)股東會授權(quán)，作為股權(quán)期權(quán)的日常管理機構(gòu)。

其管理工作涉及：

1.向股東會報告股權(quán)期權(quán)的執(zhí)行狀況；

2.組織發(fā)起人股東與受益人訂立股權(quán)期權(quán)合同書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書；

3.發(fā)出授予告知書、股權(quán)期權(quán)調(diào)節(jié)告知書、股權(quán)期權(quán)終止告知書；

4.設(shè)立股權(quán)期權(quán)的管理名冊；

5.擬訂股權(quán)期權(quán)的具體行權(quán)時間及方式等。

第九章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

第十八條根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，鑒于受益人是根據(jù)公司《股權(quán)期權(quán)激勵制度》獲得公司股權(quán)，基于對公司長久穩(wěn)定發(fā)展、風(fēng)險防備及股權(quán)構(gòu)造的考慮，受益人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受以下限制：

（一）受益人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，公司發(fā)起人股東含有優(yōu)先購置權(quán)。發(fā)起人股東放棄優(yōu)先購置權(quán)的，公司其它股東有權(quán)購置，其它股東亦不樂意購置的，受益人有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。

（二）受益人不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，也不得用于交換、贈與或還債。受益人股權(quán)如被人民法院依法強制執(zhí)行的，參考《公司法》第七十三條規(guī)定執(zhí)行。

（三）受益人在符正當定退休年紀之前出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東。發(fā)起人股東不肯購置的，受益人有權(quán)按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定處置。

（1）因辭職、辭退、辭退、離職等因素與公司解除勞動合同關(guān)系的；

（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

（4）推行職務(wù)時，有故意損害公司利益的行為；

（5）執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

（6）有其它重大違反公司規(guī)章制度的行為。

受益人從符正當定退休年紀之日起，股權(quán)的處置（涉及轉(zhuǎn)讓）根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

第十章附則

第十九條本制度由公司董事會負責(zé)解釋。本制度的執(zhí)行和修訂由由股東會決定。

第二十條本制度與《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》為準。

第二十一條股東會及董事會有關(guān)股權(quán)期權(quán)的決策是本制度的構(gòu)成部分。

第二十二條本制度自股東會表決一致通過之日起實施。

合同風(fēng)險重要涉及哪幾類

風(fēng)險重要分為兩類，一是合同本身所帶來的風(fēng)險；二是合同履約過程的風(fēng)險。

合同本身風(fēng)險即合同條款形成的風(fēng)險，重要涉及，合同價格、結(jié)算方式、合同工期、工程款支付、洽商單及變更單、其它費用等風(fēng)險。

合同價格風(fēng)險。合同價格風(fēng)險重要因采用固定總價合同形成的風(fēng)險，該類型合同普通工程量相對明確，或有相對明確的圖紙，施工單位根據(jù)現(xiàn)有圖紙、資料在短期內(nèi)進行報價。由于報價時間短，承包商無法具體計算工程量，特別是二類費用普通只要按經(jīng)驗進行報價，錯報、漏報現(xiàn)象時有發(fā)生。并且施工單位為了中標，不敢報高價，報價水平較低，承包商索賠機會小，虧損風(fēng)險大。該類型合同階段簡樸，有助于業(yè)主控制投資，是近階段業(yè)主采用的重要合同形式。

合同結(jié)算方式風(fēng)險。合同結(jié)算方式風(fēng)險重要涉及合同中商定采用的定額及取費、結(jié)算總價降點率、結(jié)算件審核時間、結(jié)算件審核程序、結(jié)算件審減額扣款、合同外調(diào)價辦法、結(jié)算爭議解決辦法等。在訂立合同時施工單位一定要注意結(jié)算條款，特別是要明確結(jié)算件審核時間，有的業(yè)主以沒有商定結(jié)算時間在項目竣工后遲遲不給結(jié)算，有的業(yè)主規(guī)定結(jié)算實施三審或四審，或聘任外審，人為設(shè)立結(jié)算障礙，故意遲延結(jié)算時間，造成項目竣工后幾年不能結(jié)算。

合同工期風(fēng)險。合同工期是項目在合理施工組織條件下要達成的項目交工的日期，合同工期的制訂要科學(xué)合理。由于業(yè)主因素普通項目工期都處在前松后緊狀態(tài)，到工程后期業(yè)主為實現(xiàn)交工，一味壓縮正常工期，不管前期受何種因素影響，都會采用強制手段，倒排工期，后門關(guān)死，往往造成施工單位進行趕工。因此簽合同時一定要明確重要工序里程碑控制點，并闡明影響工期的條件，一旦工期延長要分清責(zé)任，由責(zé)任方負責(zé)全部責(zé)任。如合同中要明確土建與安裝的交接時間，施工圖紙到圖時間，重要設(shè)備材料到貨時間，交工驗收原則等，以上因素是影響合同工期的重要因素。工程款支付條款中的風(fēng)險。工程款的支付準時間劃分大致可分為四個階段，即預(yù)付款、工程進度款、最后付款和質(zhì)量保修金?，F(xiàn)在拖欠工程款已成為困擾施工公司的嚴重問題，墊資、帶資施工的現(xiàn)象仍然十分普遍，這些都給施工公司的良性發(fā)展帶來困難，同時對正常工期也受到影響，也是施工單位拖欠工資的重要因素。許多工程合同對這部分條款不甚明確，特別是對工程款支付違約索賠條款商定不完整、不嚴密，不公平，給施工公司造成經(jīng)濟糾紛和經(jīng)濟損失。工程變更風(fēng)險。由于工程項目的復(fù)雜性和工程項目施工的長久性，合同執(zhí)行過程中經(jīng)常涉及工程變更問題。如果承包商在施工中提出了有關(guān)設(shè)計更改、材料設(shè)備換用的合理化建議，經(jīng)業(yè)主工程師同意，能夠變更。但如未經(jīng)工程部同意，私自變更，即使是合理的，承包商也要對此賠償損失，并且不順延工期。在變更程序上的疏忽，容易造成業(yè)主的反索賠。

合同履約風(fēng)險。合同履約風(fēng)險即在合同執(zhí)行過程中形成的風(fēng)險，由于施工合同管理貫穿于項目管理的各個環(huán)節(jié)，因而推行施工合同必然涉及項目各項管理工作。施工合同一旦生效，項目的各個部門都要按照各自的職權(quán)，按施工合同規(guī)定行使權(quán)利推行義務(wù)，確保施工合同的圓滿實現(xiàn)。合同履約風(fēng)險重要涉及：安全、質(zhì)量、進度管理風(fēng)險。安全風(fēng)險重要涉及違章罰款，重大安全事故的發(fā)生，為確保安全生產(chǎn)而增加的安全投入等造成的項目管理成本增加。質(zhì)量風(fēng)險重要涉及執(zhí)行規(guī)范原則，提高產(chǎn)品質(zhì)量的投入，或重大質(zhì)量事故造成的損失。進度風(fēng)險重要涉及為趕工而增加的成本投入。過程資料確實認與積累。施工單位對現(xiàn)場隱蔽工程，過程施工統(tǒng)計等見證資料要及時填報統(tǒng)計表格，并及時得到監(jiān)理、業(yè)主確實認。索賠文獻的上報與確認。施工單位對于與合同商定或報價不一致的事件要及時上報索賠文獻，并在規(guī)定時間內(nèi)得到監(jiān)理、業(yè)主確實認。合同風(fēng)險防備方法合同風(fēng)險防備方法是減少合同訂立和合同履約風(fēng)險的重要環(huán)節(jié)，對施工單位實現(xiàn)項目管理目的起到事半功倍的效果，因此施工單位應(yīng)加強合同風(fēng)險防備方法，合同風(fēng)險管理重要涉及下列環(huán)節(jié)。投標報價階段風(fēng)險管理。

加強投標報價的管理工作，從源頭減少合同履約風(fēng)險，是提高投標中標率的核心，也是合同管理的重要內(nèi)容。招標文獻的評審。購置招標文獻后，由招標投標部門牽頭，組織各職能部門進行招標文獻評審，由各只能部門對對應(yīng)管理職責(zé)提出評審意見，重要針對招標文獻中工期、安全、質(zhì)量、進度、資金支付、結(jié)算條件、施工環(huán)境、材料設(shè)備供應(yīng)、交工驗收及稅收等風(fēng)險因素進行評審，再由招標投標部門收集匯總評審意見，組織評審組進一步研究和全方面分析風(fēng)險因素，對的理解招標文獻，吃透業(yè)主意圖和規(guī)定，制訂對應(yīng)投標方略，盡量在投標書中，在作出對應(yīng)投標文獻實質(zhì)性條款的狀況下作出有利的選擇。同時招投標部門要進一步理解發(fā)包人的資信、部門立項、施工許可手續(xù)、資金狀況等其它重要信息。對于相對明確的風(fēng)險要通過澄清文獻讓業(yè)主予以澄清。投標報價方略。風(fēng)險越大，風(fēng)險附加費越高。但是，風(fēng)險附加費的增加必須要有一種增加范疇，對于承包商來講，風(fēng)險附加費不適宜定得過高，過高必然會提高投標價格，會減少競爭力。因此。施工公司一定要結(jié)合公司的管理水平，通過研究競爭對手和其它有關(guān)資料來擬定具體的投標價格。

合同談判階段風(fēng)險管理。對投標過程要對合同條款逐條進行認真研究，重復(fù)與招標單位進行磋商再做出對應(yīng)承諾，合同文本盡量采用《建設(shè)工程合同示范文本》。部分發(fā)包人提供的非原則示范文本合同書，往往條款不全、不具體、無針對性，缺少對業(yè)主的權(quán)利限制性條款和對承包商保護性條款，要盡量地修改完善。如果不修改，合同一旦訂立，施工單位會隱含較大風(fēng)險。對于核心合同要構(gòu)成合同評審小組，對合同條款再次進行評審。在合同談判過程中人員配備上，施工單位合同談判人員既要懂工程技術(shù)，又要懂法律、經(jīng)營、管理等方面的知識，有必要時構(gòu)成專業(yè)的合同談判小組。在談判方略上，承包人應(yīng)善于在合同中限制風(fēng)險和轉(zhuǎn)移風(fēng)險，達成風(fēng)險在雙方中合理分派，這就規(guī)定承包商對于業(yè)主在何種狀況下，能夠免去責(zé)任的條款應(yīng)研究透徹，做到心中有數(shù)，切忌盲目接受業(yè)主的某種免責(zé)條款，否則業(yè)主就有能夠以缺少法律和合同根據(jù)為借口，對承包人造成的損害回絕賠償，并引用免責(zé)條款推卸法律責(zé)任，使