獨(dú)立董事述職報(bào)告

獨(dú)立董事述職報(bào)告

各位股東及股東代表：作為中國(guó)長(zhǎng)城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，2004年我們嚴(yán)格按照《公司法》關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，忠實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使了獨(dú)立董事的權(quán)利，積極出席了2004年度的相關(guān)會(huì)議，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)?，F(xiàn)將2004年度的工作情況向各位股東及股東代表匯報(bào)如下：

一、出席會(huì)議情況

2004年度公司共計(jì)召開(kāi)了5次董事會(huì)、1次股東大會(huì)。曾之杰先生2004年度應(yīng)出席董事會(huì)會(huì)議5次，親自出席4次。由于公務(wù)出國(guó)，曾之杰先生未能出席公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，但會(huì)前已審議相關(guān)文件并書(shū)面表示同意。曾之杰先生列席了公司2003年度股東大會(huì)，并由該次會(huì)議選舉為公司獨(dú)立董事。在其2004年度任期內(nèi)，公司未再召開(kāi)股東大會(huì)。曾之杰先生對(duì)公司董事會(huì)審議事項(xiàng)沒(méi)有提出異議。唐紹開(kāi)先生2004年度應(yīng)出席董事會(huì)會(huì)議5次，親自出席5次；應(yīng)出席股東大會(huì)1次，親自出席1次。唐紹開(kāi)先生對(duì)公司董事會(huì)審議事項(xiàng)沒(méi)有提出異議。虞世全先生2004年度應(yīng)出席董事會(huì)會(huì)議5次，親自出席5次；應(yīng)出席股東大會(huì)1次，親自出席1次。虞世全先生對(duì)公司董事會(huì)審議事項(xiàng)沒(méi)有提出異議。

二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況

2004年度，我們根據(jù)有關(guān)規(guī)定的要求，在了解情況、查閱相關(guān)文件后，發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。主要有：

1、2003年度公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：

（1）2003年度，公司及控股子公司沒(méi)有新發(fā)生為公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何個(gè)人提供擔(dān)保的情況?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方以前年度占用資金問(wèn)題尚未解決。

（2）公司根據(jù)教育行業(yè)客戶的特點(diǎn)，對(duì)普教行業(yè)客戶以買方信貸模式開(kāi)展業(yè)務(wù)。截止2003年12月31日，公司提供買方信貸擔(dān)保余額為2,749萬(wàn)元，占2003年度公司凈資產(chǎn)的2.18%。我們認(rèn)為：上述買方信貸擔(dān)保是針對(duì)普教行業(yè)客戶的必要做法，上述買方信貸擔(dān)保履行了相關(guān)的審批程序。此類買方信貸業(yè)務(wù)開(kāi)展以來(lái)，普教行業(yè)客戶還款情況良好。尚未發(fā)現(xiàn)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況造成重大影響情事。

2、2004年半年度公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：

（1）2004年上半年，公司及控股子公司沒(méi)有新發(fā)生為公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何個(gè)人提供擔(dān)保的情況。關(guān)聯(lián)方以前年度占用公司資金問(wèn)題正在積極解決。

（2）公司根據(jù)教育行業(yè)客戶的特點(diǎn)，對(duì)普教行業(yè)客戶以買方信貸模式開(kāi)展業(yè)務(wù)。截止2004年6月30日，公司提供買方信貸擔(dān)保余額為4,849萬(wàn)元，占2004年

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中國(guó)長(zhǎng)城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司2005－021號(hào)公告

6月30日公司凈資產(chǎn)的3.50%。我們認(rèn)為：上述買方信貸擔(dān)保是針對(duì)普教行業(yè)客戶的必要做法，上述買方信貸擔(dān)保履行了相關(guān)的審批程序。此類買方信貸業(yè)務(wù)開(kāi)展以來(lái)，普教行業(yè)客戶還款情況良好。尚未發(fā)現(xiàn)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況造成重大影響情事。

3、關(guān)于公司董事會(huì)換屆、高管人員變更等事項(xiàng)，我們認(rèn)為，提名程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事、高管候選人的任職資格符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定。

4、關(guān)于公司出售所持長(zhǎng)城國(guó)際信息產(chǎn)品（深圳）有限公司20%股權(quán)事宜，我們認(rèn)為，該議案表決程序合法，出售股權(quán)事項(xiàng)已最大程度保護(hù)了公司及全體股東、特別是中小股東的利益。

5、關(guān)于成立合作經(jīng)營(yíng)公司事宜，我們認(rèn)為，該議案表決程序合法，成立合作經(jīng)營(yíng)公司事項(xiàng)沒(méi)有損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。

三、保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作

我們?cè)?004年度對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)方往來(lái)、重大擔(dān)保等情況，認(rèn)真聽(tīng)取相關(guān)人員匯報(bào)，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料，及時(shí)了解公司的日常經(jīng)營(yíng)狀況和可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，積極有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。同時(shí)，通過(guò)學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)及保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司及投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺(jué)保護(hù)社會(huì)公眾股股東的思想意識(shí)。

四、其他工作

2004年度我們沒(méi)有提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議、沒(méi)有提議聘用或解雇會(huì)計(jì)師事務(wù)所、沒(méi)有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)。以上是我們2004年度履行職責(zé)情況的匯報(bào)。2005年度，我們將繼續(xù)本著誠(chéng)信、勤勉的精神，按照法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定和要