公司法練習(xí)題

公司法練習(xí)題一、單選題1.甲有限責(zé)任公司注冊資本是500萬元，甲公司對乙公司負(fù)有1000萬元的合同債務(wù)。下列說法對的的是（）。A甲公司僅以500萬元注冊資本為限對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任B甲公司僅以全體股東的實(shí)際出資額為限對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任C甲公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任D如果甲公司資產(chǎn)局限性以清償其債務(wù)，由全體股東清償2.下列有關(guān)母公司與子公司法律關(guān)系的判斷中，錯誤的是（）。A一種公司只有擁有另一種公司50%以上的股份時，才含有母子公司關(guān)系B兩公司間與否含有母子公司關(guān)系，應(yīng)以母公司對子公司與否有實(shí)際控制能力為原則C母公司和子公司是兩個完全獨(dú)立的法人D母公司如果濫用控制權(quán)損害了子公司少數(shù)股東和債權(quán)人利益的，會造成子公司人格被否認(rèn)，母公司對子公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有關(guān)公司對外投資的限制，下列說法對的的是（）。A公司向任何其它公司投資，必須通過董事會決策B除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資公司的債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任的出資人C公司不能向其它合作公司投資D公司向其它公司的投資不得超出公司凈資產(chǎn)50%4.甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購置一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會審議此請求時，下列情形能夠通過的是（）。A全體股東過半數(shù)通過B出席會議的全體股東過半數(shù)通過C除乙公司外，出席會議的其它股東過半數(shù)通過D除乙公司外，出席會議的其它股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過5.張某向銀行申請貸款，需要別人提供擔(dān)保，陳某系甲有限責(zé)任公司的控股股東和董事長，是張某數(shù)年好友。張某求助于陳某，但愿得到甲公司的擔(dān)保。甲公司章程規(guī)定，公司對外擔(dān)保須經(jīng)股東會決策。下列選項(xiàng)對的的是（）。A甲公司不能為張某提供擔(dān)保，由于陳某不能向甲公司提供反擔(dān)保B甲公司不得為張某提供擔(dān)保，由于公司法嚴(yán)禁公司為個人擔(dān)保C甲公司可覺得張某提供擔(dān)保，但須經(jīng)股東會決策通過D甲公司可覺得張某提供擔(dān)保，但陳某不得參加股東會表決6.甲、乙、丙于2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬元在出資時僅值20萬元，下列說法錯誤的是（）。A甲的行為屬于出資不實(shí)B甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元C如果甲的財(cái)產(chǎn)局限性補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司D如果甲的財(cái)產(chǎn)局限性補(bǔ)交差額的，由乙和丙承當(dāng)連帶責(zé)任7.王某、劉某共同出資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，注冊資本為10萬元，下列有關(guān)甲公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)立的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A甲公司決定不設(shè)董事會，由王某擔(dān)任執(zhí)行董事B甲公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由劉某擔(dān)任監(jiān)事C甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任經(jīng)理D甲公司決定由執(zhí)行董事王某兼任監(jiān)事8.某有限責(zé)任公司共有股東4人，股東劉某為公司執(zhí)行董事。在公司章程無特別規(guī)定的情形下，劉某能夠行使的職權(quán)是（）。A決定公司的投資計(jì)劃B否決其它股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力C決定聘任公司經(jīng)理D決定公司的利潤分派方案9.新成立的甲有限責(zé)任公司內(nèi)部就成立公司監(jiān)事會發(fā)生爭議，下列說法不符正當(dāng)律規(guī)定的是（）。A甲公司若經(jīng)營規(guī)模較大，則應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，且其組員不得少于3人B甲公司的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)由股東代表和適宜比例的公司職工代表構(gòu)成C監(jiān)事的任期每屆為4年，任期屆滿，不能夠連任D甲公司的董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任甲公司的監(jiān)事10.王某據(jù)說新公司法允許設(shè)立一人公司，便向律師咨詢，打算自己成立一人公司，律師的建議中錯誤的是（）。A王某的一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明B王某只能成立一種一人公司，且不能夠再投資其它的公司C王某的一人公司不設(shè)立股東會D王某如果不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任11.李某設(shè)立一人有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定李某為公司的法定代表人，公司聘任張某為執(zhí)行董事，李某自己任監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會，但設(shè)立股東會，且公司設(shè)立時僅在公司登記機(jī)關(guān)注明“獨(dú)資”，則下列說法對的的是（）。A設(shè)立股東會符合規(guī)定B公司設(shè)立時僅在公司登記機(jī)關(guān)注明“獨(dú)資”符合規(guī)定C李某為法定代表人符正當(dāng)律規(guī)定D公司不設(shè)監(jiān)事會符合規(guī)定12.甲公司為國有獨(dú)資公司，其董事會作出的下列決策中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A聘任趙某為公司經(jīng)理B增選錢某為公司監(jiān)事C決定與另一家國有獨(dú)資公司合并D決定減少公司注冊資本13.下列有關(guān)國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會B國有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長C國有獨(dú)資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生D國有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長任命14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立方式的表述中，對的的是（）。A股份有限公司不能夠采用募集設(shè)立的方式設(shè)立B發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的多數(shù)股份而設(shè)立公司C以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，在公司設(shè)立時認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)股份的人全部是發(fā)起人D募集設(shè)立能夠向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司15.創(chuàng)立大會是股份有限公司設(shè)立程序中不可缺少的一種環(huán)節(jié)，某律師在對甲股份有限公司創(chuàng)立大會的下述建議中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人構(gòu)成B發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)召開創(chuàng)立大會C創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)2/3以上的認(rèn)股人出席方可舉辦，創(chuàng)立大會作出決策必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過D創(chuàng)立大會不能作出不設(shè)立公司的決策16.我國公司法規(guī)定，股份有限公司的認(rèn)股人在（）時不能夠抽回股本。A發(fā)起人未繳足股款B發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會C公司未按期募足股份D創(chuàng)立大會決策不設(shè)立公司17.根據(jù)公司法規(guī)定，單獨(dú)或者累計(jì)持有公司（）以上股份的股東，能夠在股東大會召開（）前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后（）內(nèi)告知其它股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。A10％10日2日B5％2日10日C3％10日2日D3％5日2日18.下列各項(xiàng)有關(guān)某股份有限公司董事會的狀況，不符合《公司法》規(guī)定的有（）。A董事長因故未出席會議，會議由副董事長主持B董事李某未出席會議，書面委托董事張某代為出席C通過了辭退經(jīng)理劉某、聘任董事王某擔(dān)任經(jīng)理的決策D董事會的決策違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，全部參加決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任19.錦泰公司為股份有限公司，該公司的下列事項(xiàng)應(yīng)由股東大會以普通決策通過的是（）。A董事會、監(jiān)事會的工作報(bào)告B修改公司章程C公司增加或減少注冊資本D公司合并、分立20.某股份有限公司章程擬定的董事會組員為9人，但截至9月30日，該公司董事會組員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說法對的的是（）。A該公司應(yīng)當(dāng)在11月30日前召開臨時股東大會B該公司應(yīng)當(dāng)在10月30日前召開臨時股東大會C該公司董事會人數(shù)不符合公司法規(guī)定人數(shù)D由于該公司董事會組員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司能夠不召開臨時股東大會21.下列有關(guān)股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行B發(fā)起人持有的我司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓C公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的我司股份22.某股份有限公司于6月在上海證券交易所上市。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A監(jiān)事張某3月將其所持有的我司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓B董事吳某8月將其所持有的我司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓C董事羅某將其所持有的我司股份總數(shù)的25%轉(zhuǎn)讓D經(jīng)理王某1月離職，8月轉(zhuǎn)讓其所持有的我司全部股份23.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的下列行為中，涉嫌違反勤勉義務(wù)的是（）。A私自披露公司商業(yè)秘密B將公司資金以個人名義開立賬戶存儲C無正當(dāng)理由長久不出席董事會會議D篡奪公司商業(yè)機(jī)會24.下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。A公司董事能夠兼任公司經(jīng)理B公司董事能夠兼任公司監(jiān)事C公司經(jīng)理能夠兼任公司監(jiān)事D公司董事會秘書能夠兼任公司監(jiān)事25.某股份有限公司注冊資本為500萬元，法定公積金200萬，任意公積金50萬。公司年終利潤100萬。該公司年終研究公司財(cái)務(wù)問題。下列做法正當(dāng)?shù)氖牵ǎ?。A提取任意公積金能夠直接由董事會決策，無需股東大會決策B為擴(kuò)大生產(chǎn)，將該公司全部任意公積金全部用于轉(zhuǎn)增股本C用公積金回購公司已發(fā)行的股份，用于股權(quán)激勵計(jì)劃D在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前先向股東分派利潤26.下列有關(guān)法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A法定公積金按照公司股東會或者股東大會決策，從公司稅后利潤中提取B法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時能夠不再提取C股份有限公司以超出股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)列為公司法定公積金D對使用方法定公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制27.甲公司欠乙公司貨款100萬元，后甲公司分立為丙、丁、戊三個公司。丙、丁、戊公司商定由丙公司承當(dāng)原甲公司欠乙公司的債務(wù)。對于該筆貨款，乙公司的解決對的的是（）。A乙公司只能規(guī)定丙公司承當(dāng)責(zé)任B乙公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定丙、丁、戊分別按照資產(chǎn)比例承當(dāng)責(zé)任C乙公司能夠規(guī)定丙、丁、戊對該債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任D乙公司只能規(guī)定丙公司承當(dāng)該筆債務(wù)，但是丁公司、戊公司應(yīng)當(dāng)承當(dāng)補(bǔ)充責(zé)任28.某有限責(zé)任公司作出公司合并決策后，即依法向債權(quán)人發(fā)出告知書，并予以公示。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定時間內(nèi)有權(quán)規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供對應(yīng)的擔(dān)保。該法定時間為（）。A自接到告知書之日起15日內(nèi)，未接到告知書的自公示之日起30日內(nèi)B自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書的自公示之日起60日內(nèi)C自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書的自公示之日起45日內(nèi)D自接到告知書之日起60日內(nèi)，未接到告知書的自公示之日起90日內(nèi)29.某有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，并且通過其它途徑不能解決的，股東能夠采用的方法是（）。A持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，能夠請求工商行政管理部門解散公司B持有公司全部股東表決權(quán)5%以上的股東，能夠請求工商行政管理部門解散公司C持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，能夠請求人民法院解散公司D持有公司全部股東表決權(quán)5%以上的股東，能夠請求人民法院解散公司30.甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決策，甲建議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其它股東回絕。下列選項(xiàng)對的的是（）。A只有控股股東甲能夠向法院請求解散公司B只有甲、乙能夠向法院請求解散公司C甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司D不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題二、多選題1.甲、乙、丙三個股東組建了A有限責(zé)任公司。后甲由于欠債，本身財(cái)產(chǎn)局限性清償其債務(wù)，在其債權(quán)人的請求下，法院決定強(qiáng)制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)。下列說法對的的有（）。A法院首先應(yīng)當(dāng)告知A公司及甲、乙、丙B法院能夠直接拍賣甲在A公司的股權(quán)C乙和丙在同等條件下有優(yōu)先購置權(quán)D如果乙和丙均不肯購置甲在A公司的股權(quán)，A公司以外的丁能夠購置2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于國有獨(dú)資公司監(jiān)事會主席的產(chǎn)生方式的有（）。A由董事會選舉產(chǎn)生B由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生C由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會組員中指定D由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生3.甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并訂立了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中不對的的有（）。A甲丙訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，丙即獲得股東資格B甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不必征得乙同意，但應(yīng)告知乙C甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不必通過股東會決策D甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面告知乙征求同意，乙自接到書面告知之日起滿30日未回復(fù)的視為不同意轉(zhuǎn)讓4.某有限責(zé)任公司的股東A死亡，有關(guān)其股權(quán)的繼承下列表述不對的的有（）。A如果該公司是股份有限公司，不合用繼承制度B需要其它股東一致同意，繼承人才干獲得股東身份C繼承人人數(shù)無限制D繼承人行為能力無限制5.甲公司因貨款債務(wù)被乙公司申請法院強(qiáng)制執(zhí)行，法院決定對甲公司所持丙有限責(zé)任公司的40萬股股權(quán)予以強(qiáng)制執(zhí)行。丁公司表達(dá)樂意受讓該項(xiàng)股權(quán)，但丙公司其它四位股東除王某外，李某、張某、劉某三位均不同意丁公司受讓該項(xiàng)股權(quán)。下列哪些選項(xiàng)是對的的（）A由于大部分股東不同意丁公司受讓股權(quán)，因此法院不能強(qiáng)制執(zhí)行甲公司所持有的丙公司的股權(quán)B李某、張某和劉某反對丁公司受讓甲公司的股權(quán)，因此應(yīng)當(dāng)購置該股權(quán)C上述四位股東對該股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先購置權(quán)D上述四位股東在法定時限內(nèi)不行使優(yōu)先購置權(quán)，視為放棄6.甲乙丙是A有限責(zé)任公司的3個股東，持股比例分別為70%、10%、20%。甲因移民海外欲將其持有的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，已知公司章程中規(guī)定，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，需要通過其它股東的一致同意。下列選項(xiàng)中說法錯誤的有（）。A甲將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙時，需要通過丙同意B因甲持股比例超出2/3，甲轉(zhuǎn)讓給丁時，無需經(jīng)乙丙同意C假設(shè)甲將股權(quán)轉(zhuǎn)給丙，由于是內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓行為，因此無需再修改公司章程D甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東之外的丁時，A公司需要注銷甲的出資證明書，同時向丁簽發(fā)出資證明書7.下列情形屬于不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的有（）。A張某為限制民事行為能力人B李某曾任某公司的廠長，該廠于9月份破產(chǎn)，但李某對此不負(fù)有個人責(zé)任C范某曾因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾8年D趙某因賭博負(fù)債累累，并且都已到期尚未清償8.某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會組員為9人，監(jiān)事會組員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的有（）。A表決權(quán)占28萬元的股東建議召開B未彌補(bǔ)的虧損為35萬元C4名董事建議召開D1名監(jiān)事建議召開9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于股份有限公司能夠收購我司股份的有（）。A接受我司股票作為質(zhì)權(quán)標(biāo)的B減少公司注冊資本C將股份獎勵給我司職工D與持有我司股份的其它公司合并10.甲、乙、丙作為發(fā)起人以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司，但最后股款只募集到60%，未能召開創(chuàng)立大會。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列做法中，對的的有（）。A甲、乙、丙對公司設(shè)立中產(chǎn)生的費(fèi)用承當(dāng)連帶責(zé)任B全部出資的股東應(yīng)當(dāng)對公司設(shè)立中產(chǎn)生的費(fèi)用承當(dāng)連帶責(zé)任C甲、乙、丙應(yīng)當(dāng)承當(dāng)返還其它投資人股款本金的責(zé)任D甲、乙、丙應(yīng)當(dāng)承當(dāng)返還其它投資人股款本金并加算銀行同期利息的責(zé)任11.甲公司是一股份有限公司，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會的有（）。A代表30%表決權(quán)的股東張某建議B總經(jīng)理王某建議C40%的董事建議D監(jiān)事劉某建議12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司能夠收購我司股份獎勵給我司職工。下列有關(guān)該收購我司股份事項(xiàng)的表述中，對的的有（）。A該收購我司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決策B因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出D因該事項(xiàng)收購的我司股份，不得超出我司已發(fā)行股份總額的10%13.甲公司決定將銷售部門和設(shè)備部門分離出去，組建M設(shè)備銷售公司和N設(shè)備運(yùn)輸公司，并且決定：甲公司以前所負(fù)的全部債務(wù)由新組建的M公司承當(dāng)。甲公司原來欠乙公司貨款10萬元，現(xiàn)在乙公司規(guī)定償還該筆到期貨款，經(jīng)查，分立前甲公司未與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面合同。下列有關(guān)該10萬元貨款的償還方法，不符合《公司法》規(guī)定的有（）。A由甲公司單獨(dú)償還B由M公司單獨(dú)償還C由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還D由甲公司、M公司、N公司按照承當(dāng)連帶責(zé)任的方式償還14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，對于股份有限公司溢價發(fā)行股票所得的溢價款，不應(yīng)采用的會計(jì)解決方式有（）。A列入法定公積金B(yǎng)列入資本公積金C列入任意公積金D列入盈余公積金15.某公司注冊資本為100萬元。，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為60萬元，提取的任意公積金累計(jì)額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本的備案中，符合公司法規(guī)定的是（）。A使用方法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本B使用方法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本C使用方法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本D使用方法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本16.甲公司擬吸取合并乙公司。下列有關(guān)乙公司解散的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有（）。A乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記B乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記C乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記D乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司解散因素的有（）。A公司章程規(guī)定的解散期限屆滿B股東會或者股東大會決策解散C因公司合并、分立需要解散D依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照18.甲為某有限公司股東，持有該公司15％的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個股東長久意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其它股東多次協(xié)商未果。在此狀況下，甲能夠采用下列哪些方法解決問題？（）A請求法院解散公司B請求公司以合理的價格收購其股權(quán)C將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司D經(jīng)另外兩個股東同意撤回出資以退出公司19.下列各項(xiàng)中，能夠由國有獨(dú)資公司董事會作出決策的有（）。A發(fā)行公司債券B與另一國有獨(dú)資公司合并C制訂公司的利潤分派方案D聘任公司經(jīng)理20.下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立條件的表述中，對的的有（）。A發(fā)起人能夠是自然人，也能夠是法人，其中半數(shù)以上為中國人B采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%C發(fā)起設(shè)立股份公司的，發(fā)起人初次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會D采用發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，須依法召開創(chuàng)立大會，并通過創(chuàng)立大會選舉董事會組員三、案例分析題1.某股份有限公司于3月28日召開董事會會議，該次會議召開狀況及討論的有關(guān)問題以下：①公司董事會由7名董事構(gòu)成。出席該次會議的董事有董事王某、張某、李某、陳某；董事何某、孫某、肖某因事不能出席會議，其中：孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決，肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決。

②根據(jù)總經(jīng)理提名，出席本次會議的董事討論并一致同意，聘任顧某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定予以顧某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)立的方案。表決時，董事張某反對，其它董事表達(dá)同意。

③該次董事會會議統(tǒng)計(jì)，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

根據(jù)案情，請回答下列問題：

（1）根據(jù)本題①所述內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)與否符合規(guī)定？董事孫某、肖某委托別人出席該次董事會會議與否有效？并分別闡明理由。

（2）根據(jù)本題②所述內(nèi)容，董事會通過的兩項(xiàng)決策與否符合規(guī)定？并分別闡明理由。

（3）指出本題③所述內(nèi)容中不規(guī)范之處，并闡明理由。2.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立太平有限責(zé)任公司，擬訂的公司章程部分內(nèi)容為：公司除每年召開1次會議外，還能夠召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東或1/2以上董事建議召開。在申請?jiān)O(shè)立登記時，公司登記機(jī)關(guān)指出了公司章程中存在的問題，經(jīng)全體股東協(xié)商后予以糾正。3月，太平公司依法成立，注冊資本為3600萬元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資800萬元，乙以現(xiàn)金出資1200萬元，丙、丁各以現(xiàn)金出資800萬元。公司成立后，由甲召集和主持了股東會初次會議，設(shè)立了董事會。5月，太平公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)實(shí)際價額僅為600萬元，為了使公司注冊資本達(dá)成3600萬元，公司董事會提出解決方案，即由甲補(bǔ)足其差額200萬元，如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其它股東按照出資比例分擔(dān)該差額。6月太平公司董事會制訂了一種增資方案，方案提出將公司注冊資本增到5000萬元。增資方案提交股東會表決時，甲、乙、丙同意，丁不同意。股東會通過了增資決策，并授權(quán)董事會執(zhí)行。1月，太平公司在北京依法成立了北京分公司。北京分公司在經(jīng)營過程中，因違反合同被訴至法院，原告以太平公司是北京分公司的總公司為由，規(guī)定太平公司承當(dāng)違約責(zé)任。根據(jù)上述狀況，回答下列問題：(1)太平公司在設(shè)立前擬訂的公司章程中有關(guān)召開臨時股東會的規(guī)定與否符合公司法的規(guī)定?為什么?(2)太平公司初次股東會由甲召集和主持與否符合公司法的規(guī)定?為什么?(3)太平公司作出的有關(guān)甲出資局限性的解決方案與否符合公司法的規(guī)定?為什么?(4)太平公司股東會作出的增資決策與否符合公司法的規(guī)定?為什么?(5)太平公司與否應(yīng)為北京分公司承當(dāng)責(zé)任?請闡明理由。3.甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評定機(jī)構(gòu)評定為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營始終不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決策，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。一年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。根據(jù)上述狀況，回答下列問題：(1)飲料公司組建過程中，各股東的出資與否存在不符合公司法的規(guī)定之處?為什么?(2)飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)立與否符合公司法的規(guī)定?為什么?(3)飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為?設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承當(dāng)?(4)乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵照股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則?(5)A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告?為什么?(6)B公司除采用起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還能夠采用什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)?4.張某打算自己設(shè)立一種一人公司，認(rèn)為能夠享有有限責(zé)任的待遇。后來，張某邀請到甲公司、乙公司投資。5月，甲公司、乙公司和張某作為發(fā)起人以募集方式設(shè)立了專營度假村的藍(lán)天股份有限公司，藍(lán)天公司共有200萬股股份，其中，甲公司持有藍(lán)天公司40萬股，乙公司持有30萬股，張某持有藍(lán)天公司15萬股，其它股份以無記名股形式向社會募集。藍(lán)天公司的章程規(guī)定設(shè)9名董事，并且實(shí)施累積投票制。度假村項(xiàng)目運(yùn)行后，藍(lán)天公司的經(jīng)營狀況良好，為了獎勵總經(jīng)理?xiàng)钅常{(lán)天公司用稅后利潤收購了我司1500股股份轉(zhuǎn)讓給楊某。見藍(lán)天公司有利可圖，甲、乙兩公司為了爭奪藍(lán)天公司的控制權(quán)造成藍(lán)天公司管理混亂，董事會組員9人4人先后辭職。董事會于4名董事辭職3個月后決定召開臨時股東大會補(bǔ)選董事。在臨時股東大會召開15日前，董事會告知了甲公司、乙公司和張某，并公示了會議召開的時間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)。藍(lán)天公司臨時股東大會如期召開，補(bǔ)選了4名董事。臨時股東會結(jié)束一周后，持有藍(lán)天公司1萬股股票的丁某才得知此事，但因有事，于懂得臨時股東大會決策作出50后來，才向法院提出申請，請求撤銷藍(lán)天公司本次臨時股東大會補(bǔ)選4名董事的決策。根據(jù)以上案情，回答下列問題：（1）如果張某最初選擇設(shè)立一人公司，他一定能享有到有限責(zé)任的規(guī)定嗎？為什么？（2）根據(jù)公司法，藍(lán)天公司與否有權(quán)回購我司股份？為什么？（3）藍(lán)天公司的臨時股東大會召開程序有哪些不符正當(dāng)律的規(guī)定？（4）甲公司、乙公司、張某在補(bǔ)選董事的決策中各擁有多少表決權(quán)？在只有甲公司、乙公司、張某參加投票的情形下，張某與否有可能憑自己的表決權(quán)選用自己的董事？（5）丁某的主張與否能得到法院的支持？為什么？5.趙某與谷某原為同一單位的同事，后雙方共同成為單位下屬某天成公司的股東，并各占50%的股權(quán)比例。一開始雙方合作尚可，后隨著合作的進(jìn)一步以及公司的發(fā)展，雙方之間的矛盾逐步暴露并加深。趙某堅(jiān)持認(rèn)為，公司必須解散，故其將谷某列為被告，向法院起訴請求解散公司。其重要的理由是：第一，谷某擔(dān)任法定代表人后，存在侵害公司及股東利益的行為；第二，谷某接手公司后，未給趙某進(jìn)行分紅，侵害了股東權(quán)益；谷某未將兩筆業(yè)務(wù)款交由公司財(cái)務(wù)入賬，侵害

了公司及股東的利益；第三，谷某成立的某公司經(jīng)營范疇與天成公司完全相似，谷某將天成公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至該公司，造整天成公司收入縮水；谷某還將家中親戚招至公司上班。根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：（1）《公司法》對于股份有限公司有關(guān)發(fā)起人的人數(shù)有什么規(guī)定？（2）本案趙某與谷某商定其按照各自持有的股份比例分取紅利，與否正當(dāng)？（3）本案中趙某可否作為原告向法院提起訴訟？為什么？（4）本案中趙某將谷某列為被告向法院起訴請求解散公司的做法與否對的？為什么？（5）公司法解散公司的構(gòu)成要件是什么？對于趙某請求解散公司，法院能否支持？（6）公司解散后必須要合用清算程序嗎？（7）解散中的公司，其法人資格與否存在？6.甲、乙、丙、丁四個國有公司和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司，注冊資本為8000萬元。8月1日，公司召開的董事會會議情形以下：（1）該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。（2）董事會會議結(jié)束后，全部決策事項(xiàng)均載入會議統(tǒng)計(jì).并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。9月1日，公司召開的股東大會作出以下決策：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有公司的代表?xiàng)钅程娲覈泄敬眄n某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某替代公司職工代表趙某。（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。（3）公司法定盈余公積金萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析闡明下列問題：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（2）董事會會議統(tǒng)計(jì)與否存在不當(dāng)之處？為什么？（3）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事與否正當(dāng)？為什么？（4）股東大會會議決定發(fā)行公司債券與否符合規(guī)定？為什么？（5）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本與否正當(dāng)？為什么？公司法練習(xí)題答案單選題12345678910CABDCCDCCB11121314151617181920DAADAACDAA21222324252627282930BACABBCCCB多選題12345678910ACDABDABDABCCDBCADACBCDAD11121314151617181920ACACABCACDABCBCDABCDACCDBC三、案例分析1.（1）出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉辦。

董事孫某電話委托董事王某代為出席會議并表決不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，能夠書面委托其它董事代為出席。

董事肖某委托董事會秘書楊某代為出席會議并表決不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其它董事代為出席，而不能委托董事之外的人代為出席。（2）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其酬勞的決策符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該事項(xiàng)屬于董事會職權(quán)范疇。另首先，同意公司內(nèi)部設(shè)立方案不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會作出決策必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司董事由7人構(gòu)成，董事張某反對，何某未出席，孫某、肖某委托不正當(dāng)，實(shí)際只有3名董事同意，未經(jīng)全體董事的過半數(shù)。

（3）該次會議統(tǒng)計(jì)不必列席會議的監(jiān)事簽名。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議統(tǒng)計(jì)，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計(jì)上簽名。

2.(1)太平公司在設(shè)立前擬訂的公司章程中有關(guān)召開臨時股東會的規(guī)定不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事建議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。(2)太平公司初次股東會由甲召集和主持不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，初次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)，故應(yīng)由乙召集并主持。(3)太平公司作出的有關(guān)甲出資局限性的解決方案符合《公司法》的規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額明顯低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其它股東承當(dāng)連帶責(zé)任。(4)太平公司股東會作出的增資決策符合公司法的規(guī)定?！豆痉ā返囊?guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決策時，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。甲乙丙的表決權(quán)超出了2/3。(5)太平公司應(yīng)為北京分公司承當(dāng)責(zé)任。《公司法》規(guī)定，分公司的民事責(zé)任由設(shè)立該公司的總公司承當(dāng)。3.(1)存在不符合公司法的規(guī)定之處。戊不能以勞務(wù)出資。(2)符合。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司能夠不設(shè)董事會和監(jiān)事會。(3)屬公司分立。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承當(dāng)連帶責(zé)任。(4)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。乙應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面告知其它股東征求同意，其它股東自接到書面告知之日起滿30日未回復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(5)A銀行能夠飲料公司和保健品廠為共同被告，也能夠飲料