股權轉讓框架協(xié)議

【受讓方】與【轉讓方】有關【標的公司】之股權轉讓框架合同【】年【】月【】日中國·【】【】有限公司股權轉讓框架合同本股權轉讓框架合同（下列簡稱“本合同”）由下列各方于【】年【】月【】日在【】訂立。甲方：【】；乙方：【】（甲方、乙方合稱為“甲乙雙方”或“本合同各方”）鑒于：1、【】有限公司（下列簡稱“【】”或“標的公司”）系一家依中華人民共和國法律成立并正當存續(xù)的有限責任公司，住所地為【】，現(xiàn)持有【】核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：【】），標的公司主營業(yè)務為【】。2、甲方系依法設立并正當有效存續(xù)的【有限責任公司/合作公司】，擬受讓乙方持有的標的公司【】%股權。3、乙方系【依法設立并正當有效存續(xù)的有限責任公司/合作公司/含有完全民事行為能力和民事權利能力的自然人】，現(xiàn)持有標的公司【】%股權。4、甲乙雙方通過磋商，乙方擬將其持有的標的公司【】%股權轉讓給甲方。為順利推動本次股權轉讓事宜，本合同各方特達成本框架合同，具體商定以下。第一條定義1.1標的公司：指【】；1.2標的公司實際控制人：指【】；1.3標的股權：乙方持有的標的公司【】%股權。1.4本次交易、本次股權轉讓：甲方以【現(xiàn)金方式】購置乙方所持有的標的公司【】%股權。1.5過渡期：甲乙雙方訂立正式股權轉讓合同之日至股權完畢交割之日的期間。1.6中國：指中華人民共和國，不涉及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。1.7中國法律：指中華人民共和國現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)章。1.8工商登記機關：指【】。1.9元：指人民幣元。第二條本次交易標的本次交易標的為乙方持有的標的公司【】%股權，對應的標的公司出資額為人民幣【】萬元。第三條交易價格及支付方式3.1標的股權交易價格按照標的公司【】年度凈利潤【】萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準）【】倍市盈率計算，標的股權交易價格應不超出【】元人民幣。本次股權轉讓最后交易價格，由雙方協(xié)商擬定交易價格后訂立正式交易合同。本次股權轉讓完畢后，甲方將持有標的公司【】%股權。3.2本次交易由甲方以向乙方支付現(xiàn)金方式進行購置，交易價款按照下列進度支付：【根據(jù)雙方協(xié)商擬定?！康谒臈l業(yè)績承諾【根據(jù)交易各方協(xié)商狀況擬定與否設立】4.1乙方承諾，標的公司【】年度、【】年度經(jīng)【含有證券期貨從業(yè)資質的】會計師事務所審計后歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準）分別不低于【】萬元、【】萬元。4.2在業(yè)績承諾期內(nèi)，經(jīng)【含有證券期貨從業(yè)資質的】會計師事務所審計的標的公司實際實現(xiàn)凈利潤低于業(yè)績承諾的，對于差額部分乙方應對甲方進行現(xiàn)金或股權賠償，具體賠償方式由甲乙雙方在本次交易正式合同中予以明確。第五條過渡期損益安排如標的公司在過渡期內(nèi)實現(xiàn)盈利，則由本次股權轉讓后的新股東享有；如標的公司在過渡期內(nèi)發(fā)生虧損，則由乙方以現(xiàn)金方式補足。有關過渡期的損益根據(jù)雙方承認的【含有證券期貨業(yè)務資格的】審計機構出具的專項審計報告擬定。第六條本次交易實施的先決條件甲乙雙方同意有關本次交易的正式實施應滿足下列先決條件：6.1乙方對標的股權擁有完整的全部權，不存在任何擔保物權和任何第三方權利，標的股權含有可交易性。6.2標的公司保持正常經(jīng)營，標的公司的產(chǎn)品、設備等有形資產(chǎn)和技術、知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)與甲方聘任的中介機構盡職調(diào)查時的狀況保持一致性、完整性和穩(wěn)定性，無對標的公司整體價值評定產(chǎn)生重大影響之事件發(fā)生，涉及但不限于商業(yè)運行、財務狀況、管理、人事等方面。6.3甲方聘任的中介機構完畢商業(yè)、技術、法律及財務等方面的盡職調(diào)查，標的公司及標的公司實際控制人應協(xié)助中介機構完畢盡職調(diào)查工作，根據(jù)盡職調(diào)查成果標的公司及標的股權不存在影響本次交易的重大問題。6.4甲乙雙方協(xié)商一致擬定本次交易最后價格，并由甲乙雙方訂立以本合同所列各條款為重要條件的正式股權轉讓合同等交易文獻。6.5甲乙雙方就本次交易方案已獲得各自內(nèi)部決策機構的同意。6.6乙方向甲方提供的與作出投資決策有關的全部信息數(shù)據(jù)在全部重大方面都是真實、對的和精確且不含有誤導性。6.7標的公司不存在影響本次交易的其它情形。第七條投資后甲方擁有的權利7.1普遍優(yōu)惠公司在本次交易完畢后至完畢合格發(fā)行上市前，公司引入新投資者，甲方自動享有下一輪投資人享有的優(yōu)于本輪的任何權益。乙方有義務并確保公司對甲方享有和行使該等權利進行主動配合。7.2優(yōu)先認購權除公司員工股權激勵計劃外，若公司合格發(fā)行上市前增資，同等價格條件下甲方有權按照其屆時在公司中的持股比例行使優(yōu)先認購權。7.3優(yōu)先購置權如乙方向第三方轉讓其持有的公司的股權，應就其股權轉讓事項書面告知甲方，轉讓告知中應列明擬轉讓股權的數(shù)量、總價款和每出資額價格、受讓方的身份，以及其它與該等擬進行的出售有關的條款和條件。在同等條件下，甲方享有優(yōu)先購置權。7.4反稀釋權基于本次交易的價格的計算，本次交易完畢后，公司的估值為人民幣【】萬元（“本次交易后估值”）。雙方一致同意，自本補充合同訂立之日起至公司實現(xiàn)上市或甲方不再持有本次交易權益為止期間（“合同期間”）內(nèi)，雙方不得同意任何其它第三方（“新投資者”）以低于本次交易后估值的標精擬定公司屆時的融資估值，以確保甲方的權益不被稀釋。7.5優(yōu)先清償權雙方同意，在公司資產(chǎn)根據(jù)合使用方法律規(guī)定的優(yōu)先次序支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定賠償金以及繳納所欠稅款、清償公司債務后，應優(yōu)先向甲方進行分派，且該分派額應等于下列兩者之和：（1）甲方本次交易價款；（2）甲方資金占用成本（按照年單利的【】%計算）。如公司分派給甲方的剩余資產(chǎn)局限性上述金額，差額部分由乙方對甲方進行賠償。7.6信息查閱權甲方或其書面委派的人員有權在提前告知公司后，隨時檢查公司的資產(chǎn)、驗核報表、復印財務賬簿、財務憑證等有關文獻，并與政府、其它股東、核心員工、審計師及律師溝通公司事務。第八條公司治理8.1投資完畢后，標的公司應按照法律法規(guī)的規(guī)定健全公司法人治理。標的公司設董事會，甲方有權提名并任命【1】名董事。8.2下列重大事項須經(jīng)標的公司股東會決策且甲方享有一票否決權：（1）任何合并、分立、變更公司形式、停止營業(yè)、解散、清算、股權收購或其它形式的公司重組，或任何造成出售事件發(fā)生的交易或一系列交易；（2）重大對外投資，設立子公司或重大并購交易；（3）公司在年度預算額度外向第三方申請或進行借貸；任何為第三方提供確?；驌?，以及其它可能產(chǎn)生或有負債的行為；（4）涉足任何與公司當時商業(yè)計劃所描述的業(yè)務根本不同的其它業(yè)務、變化公司名稱或停止公司任何現(xiàn)在的業(yè)務內(nèi)容，或停止、變化公司現(xiàn)在實質的經(jīng)營業(yè)務、商業(yè)計劃或經(jīng)營范疇；（5）對外提供任何借款；（6）同意任何基于股權的獎勵、獎金及激勵計劃；（7）財務制度和重大會計政策的變更，審計師的選聘與更換；（8）挑選任何上市保薦人、上市地點、上市時間或同意公司的上市估值或任何與上市有關的實質性條款或條件。8.3下列重大事項須經(jīng)標的公司董事會決策且甲方享有一票否決權：（1）制訂有關公司合并、分立、重組、變更公司形式、停止營業(yè)、清算、解散或者變更公司形式或股權構造事件的方案；（2）制訂或修改任何基于股權的獎勵、獎金及激勵計劃；（3）對公司全部或實質性財產(chǎn)（涉及但不限于房產(chǎn)、設備、商標、專利等知識產(chǎn)權）處置達公司資產(chǎn)總額的30%以上的或處置子公司、分公司的出售、轉讓、抵押或其它處置；（4）決定單項超出人民幣【】萬元以上的資本開支；（5）決定出售或處置公司超出人民幣【】萬元的資產(chǎn)。第九條排他性商定甲乙雙方一致同意，雙方應當自本合同訂立之日起【】個月內(nèi)進行排他性洽談，在排他性洽談期內(nèi)，任何一方不得直接或間接與本合同交易對方外的其它第三方就本合同擬議事項進行洽談、協(xié)商、磋商、談判或訂立任何文獻（涉及但不限于意向書及任何合同，不管該意向書或合同與否對其含有約束力），或達成任何口頭或書面的其它商定。本合同終止后，雙方不受上述排他期條款的限制。第十條其它有關安排甲乙雙方應按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文獻規(guī)定的程序共同推動本次股權轉讓方案的完善及實施，以及本次股權轉讓各方涉及的內(nèi)部決策、決策、審批、備案等各項程序和手續(xù)等。第十一條保密義務11.1除非另一方事先書面同意或法律法規(guī)另有規(guī)定，任何一方不得直接或間接向第三方披露或公開保密信息，或者允許其董事、職工、代理、顧問和律師披露或使用涉及但不限于下列內(nèi)容的保密信息：（1）本框架合同及本次股權轉讓所涉及的全部有關事宜；（2）甲乙雙方有關本合同的訂立或推行而進行的任何討論、合同條款、交易條件或有關本合同擬議交易的任何其它信息；（3）任何一方在與其它方就本合同項下交易進行協(xié)商或推行本合同過程中獲得的有關其它方或其關聯(lián)公司的任何非公開的信息。11.2本合同雙方同意，任何一方對本合同保密條款商定的保密義務的違反將構成該方違約，守約方有權規(guī)定違約方承當違約責任；并且守約方有權啟動法律程序規(guī)定停止這類侵害或采用其它救助，以避免進一步的侵害。11.3本合同保密條款商定的保密義務對合同雙方均含有法律上的約束力，且不因本合同的終止而終止。第十二條違約責任本合同訂立后，任何一方不推行或不及時、不適宜推行本合同項下其應推行的任何義務，或違反其在本合同項下作出的任何陳說、確保或承諾，均構成其違約，違約方應按照法律規(guī)定和本合同的商定承當違約責任；違約方應當賠償其它方由此所遭受的全部損失。第十三條法律合用及爭議解決13.1本合同的訂立、效力、推行、解釋和爭議的解決均合用中國法律。13.2因本合同所發(fā)生的或與本合同有關的任何爭議，雙方應爭取以和諧協(xié)商方式快速解決。若協(xié)商未能解決時，任何一方都有權向有管轄權的人民法院起訴。第十四條其它14.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2本合同經(jīng)訂立后，僅作為甲乙雙方本次股權轉讓的預期框架，不構成對雙方含有約束力和強制執(zhí)行力的合同，但本合同第九條“排他商定”、第十一條“保密義務”、第十二條“違約責任”、第十三條“法律合用及爭議解決”、