技術(shù)許可合同(新修訂范本)

技術(shù)許可合同合同編號：甲方（許可方）：地址：聯(lián)系方式：乙方（被許可方）：地址：聯(lián)系方式：本合同甲方將其擁有的（以下簡稱“本技術(shù)”）許可給乙方使用，乙方接受許可并支付技術(shù)使用費。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律、法規(guī)，甲乙雙方本著自愿、公平、互利、互惠的原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本合同。一、定義與解釋雙方確定：本合同及相關(guān)附件中所涉及的有關(guān)名詞和技術(shù)術(shù)語，其定義和解釋如下：1．入門費：被許可方為實施本合同涉及的技術(shù)，向許可方支付的許可費用。2．提成費：被許可方按照本合同涉及的技術(shù)所形成的產(chǎn)品銷售額的一定比例向許可方支付的許可費用。3．產(chǎn)品：被許可方實施本合同技術(shù)生產(chǎn)制造銷售的產(chǎn)品。4．銷售額：被許可方銷售合同產(chǎn)品的總金額。5．改進技術(shù)：被許可方、許可方在本合同涉及的技術(shù)基礎(chǔ)上進行改進所產(chǎn)生的新技術(shù)。6．第三方：除許可方與被許可方以外的任何第三方，包括但并不限于許可方與被許可方的股東、子公司、分公司及上述主體的關(guān)聯(lián)企業(yè)。7．普通實施許可：許可方許可被許可方在合同約定的期限、地區(qū)、技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)實施本合同涉及的技術(shù)的同時，許可方保留實施該技術(shù)的權(quán)利，并可以繼續(xù)許可被許可方以外的任何單位或個人實施該技術(shù)。8．排他實施許可：許可方在授予被許可方在合同約定的期限、地區(qū)、技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)實施本合同涉及的技術(shù)的同時，許可方保留自己實施該技術(shù)的權(quán)利，但許可方不再將該技術(shù)許可第三方實施。9．獨占實施許可：許可方在授予被許可方在合同約定的期限、地區(qū)、技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)對所許可的技術(shù)具有獨占實施權(quán)。獨占實施權(quán)包括許可方不再將該技術(shù)許可第三方實施，同時許可方本人也不能在合同約定的期限、地區(qū)、技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)實施該技術(shù)。二、技術(shù)內(nèi)容概要甲方許可乙方實施使用的技術(shù)信息如下：1．技術(shù)指標和參數(shù)：2．技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)情況（如有）：三、許可實施1．被許可主體：2．許可用途：3．許可地域范圍：4.許可方式：甲方給予乙方的許可是（□普通實施許可/□排他實施許可/□獨占實施許可）。5．許可期限：。許可期滿后，若乙方需繼續(xù)使用本合同項下技術(shù)，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并重新簽訂書面合同。四、技術(shù)使用費1．乙方向甲方支付的技術(shù)使用費按以下第種方式處理：（以下價格均為未含稅價格）（1） 技術(shù)使用費采用合同固定價格的方式，本合同的技術(shù)使用費總價款為人民幣（大寫）元（￥）。（2） 技術(shù)使用費采取提成的方式，提成費按以下第種方式計1）提成費以乙方利用本合同項下技術(shù)制造銷售產(chǎn)品銷售額的%計算，但按此方式計算的，當產(chǎn)品（項目）當年度的技術(shù)使用費不足元/年時，按照每年元計算。2）提成費按銷售產(chǎn)品數(shù)量計算，乙方每銷售一（臺/個/套）產(chǎn)品，應(yīng)當向甲方支付技術(shù)使用費人民幣（大寫） 元（￥）。（3）技術(shù)使用費包括入門費和提成費，具體金額如下：入門費：本合同的入門費共計人民幣（大寫）元（￥ ）。提成費按照以下第種方式計算：1） 提成費為乙方實施本合同技術(shù)制造銷售產(chǎn)品銷售額的%計算，但按此方式計算的，當產(chǎn)品（項目）當年度的技術(shù)使用費不足__元/年時，按照每年__元計算。2） 提成費按銷售產(chǎn)品數(shù)量計算，乙方每銷售一（臺/個/套）產(chǎn)品，應(yīng)當向甲方支付技術(shù)使用費人民幣（大寫） 元（￥）。2．稅務(wù)（1） 根據(jù)國家關(guān)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入免征流轉(zhuǎn)稅的規(guī)定，乙方支付給甲方的技術(shù)使用費均為不含稅金額，甲方向乙方開具0%的增值稅普通發(fā)票。（2） 如本合同不能認定為技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，則甲方向乙方開具6%的增值稅專用發(fā)票，該6%的稅金（由甲方交納并承擔/由甲方交納，由乙方補償甲方）。當合同約定的稅率與國家稅法規(guī)定及稅務(wù)機關(guān)認定的稅率不一致時，以國家稅法規(guī)定及稅務(wù)機關(guān)認定的稅率為準進行調(diào)整，調(diào)整時以不含稅價為基準，執(zhí)行國家法規(guī)規(guī)定及稅務(wù)機關(guān)規(guī)定的稅率。3．技術(shù)使用費的支付（1）技術(shù)使用費采用合同固定價格方式：乙方向甲方以方式（□一次性/□分期）支付合同價款，具體支付時間約定如下：（2）技術(shù)使用費采用提成費方式支付的，提成費的結(jié)算與支付見附件《結(jié)算單》。（3） 技術(shù)使用費采用入門費加提成費方式：入門費的支付自合同生效之日起日內(nèi)，乙方以（一次性/分期）方式支付給甲方，具體支付時間約定如下：提成費的結(jié)算與支付見附件2《結(jié)算單》。乙方不得以未收到銷售款為由拒絕向甲方支付入門費或者提成費。（4） 技術(shù)使用費采用入門費加提成費方式的，乙方應(yīng)當在簽訂產(chǎn)品銷售合同之日起日內(nèi)通知甲方。乙方同意每年向甲方提供對外簽訂銷售合同的副本，并對上述副本蓋章確認。甲方有權(quán)查閱乙方銷售合同、財務(wù)會計賬目等有關(guān)乙方的經(jīng)營信息。（5）甲方開戶銀行名稱、地址和賬號：開戶銀行：地址：帳號：五、技術(shù)資料的提交和接收1．為保證乙方有效實施本技術(shù)，甲方應(yīng)向乙方提交實施本技術(shù)有關(guān)技術(shù)資料，具體內(nèi)容詳見附件1《技術(shù)資料清單》。2．甲方根據(jù)本合同提交技術(shù)資料后，乙方應(yīng)在甲方提交之日起個工作日完成對技術(shù)資料的審核，并在技術(shù)資料清單上簽字確認。如有異議，乙方應(yīng)當在甲方提交之日起個工作日內(nèi)向甲方書面提出，甲方應(yīng)予以配合。3．以下情況視為乙方已簽收確認：（1）乙方雖未在技術(shù)資料清單上簽字確認，但已經(jīng)實際使用全部或部分甲方交付的技術(shù)資料。（2）甲方提交技術(shù)資料之日起個工作日內(nèi)，乙方未在技術(shù)資料清單上簽字確認且未就甲方技術(shù)資料提出書面異議。六、技術(shù)服務(wù)為保證乙方有效實施本技術(shù)，甲方應(yīng)向乙方提供必要的技術(shù)服務(wù)1．技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容：2．技術(shù)服務(wù)的方式：3．甲方在為乙方提供本合同約定的技術(shù)服務(wù)時，如需要甲方到乙方指定的現(xiàn)場提供服務(wù)，由乙方承擔甲方的差旅費、食宿費等成本費用。4．本合同約定的技術(shù)服務(wù)僅限于為乙方實施本技術(shù)之目的提供，且僅限于向乙方提供，不包括向乙方的客戶或其他第三方提供。5．如果乙方需要甲方提供除上述約定服務(wù)內(nèi)容之外的技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容由甲、乙雙方共同協(xié)商，甲方提供有償服務(wù)，雙方另行簽訂技術(shù)服務(wù)協(xié)議。七、產(chǎn)品驗收1．乙方應(yīng)根據(jù)甲方提供的技術(shù)資料，按照雙方約定的許可用途使用技術(shù)或利用技術(shù)制造產(chǎn)品，并對產(chǎn)品的質(zhì)量承擔保證責任。2．當甲方要求乙方按照甲方提供的技術(shù)標準、技術(shù)性能及質(zhì)量完成產(chǎn)品的制造時，乙方應(yīng)當予以滿足。甲方有權(quán)對乙方制造的產(chǎn)品質(zhì)量進行監(jiān)督和檢測，驗收產(chǎn)品。甲方的質(zhì)量監(jiān)督和檢測并不影響乙方對外單獨承擔產(chǎn)品質(zhì)量責任。3．如果甲方提供的技術(shù)存在缺陷，乙方應(yīng)當在生產(chǎn)制造第一批產(chǎn)品之日起工作日內(nèi)提出，甲方負責提出措施，消除缺陷。乙方逾期不提出書面異議的，視為技術(shù)不存在技術(shù)缺陷。4．如果因乙方或第三方原因?qū)е庐a(chǎn)品驗收不合格的，甲方可協(xié)助乙方進行補救，經(jīng)再次驗收仍不合格的，甲方有權(quán)解除合同，且不返還許可費。八、陳述與保證1．甲方對本合同項下的許可技術(shù)的保證限于技術(shù)本身的實用性和可實施性，甲方不對乙方錯誤使用或?qū)⒈卷椉夹g(shù)與其他技術(shù)、設(shè)備、系統(tǒng)等混合使用而出現(xiàn)的后果或損失承擔責任。2．甲方保證本項技術(shù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)利。如因本合同項下許可技術(shù)引發(fā)第三方提起侵權(quán)之訴的，甲方應(yīng)當承擔相應(yīng)的法律責任，乙方有權(quán)要求甲方承擔由此而產(chǎn)生的全部或部分損失，但賠償金額累計不超過甲方根據(jù)本合同已經(jīng)收取的技術(shù)使用費，且該侵權(quán)之訴生效裁判做出之前不溯及本合同的效力及執(zhí)行。乙方應(yīng)在知道第三方向其提起與本技術(shù)相關(guān)訴訟后立即書面通知甲方，甲方依法在合理范圍內(nèi)配合乙方參與訴訟。3．對因下列原因引起的第三方提出的爭議，甲方在任何時候都不承擔責任：（1）并非使用本合同項下技術(shù)而引起的爭議；（2）乙方對本項技術(shù)修改后再使用而引起的爭議；（3）因乙方產(chǎn)品制造過程引起的爭議；（4）乙方超越許可范圍或者不當使用本技術(shù)而侵害他人合法權(quán)益的。4．如果在合同期限內(nèi)，甲方就本合同項下的非專利技術(shù)申請并取得專利權(quán)的，乙方依據(jù)本合同約定有權(quán)在本合同有效期內(nèi)在約定范圍內(nèi)以約定用途繼續(xù)使用該技術(shù)。九、禁止行為雙方確定，在合同履行中，一方不得以下列方式限制另一方的技術(shù)競爭和技術(shù)發(fā)展：1．未經(jīng)甲方許可，乙方不得超過在甲方處備案的（產(chǎn)品名稱）制造和銷售的規(guī)模、數(shù)量和銷售價格。2．甲方不得限制乙方在本合同技術(shù)成果基礎(chǔ)上的技術(shù)進步。十、后續(xù)改進技術(shù)成果的歸屬1．乙方在征得甲方事前書面許可的前提下，可利用甲方許可乙方使用的本合同項下的技術(shù)進行后續(xù)改進，由此產(chǎn)生的新的技術(shù)成果及其相關(guān)權(quán)利歸甲方所有，乙方實施改進技術(shù)成果仍需按照本合同第5條約定的提成比例向甲方支付技術(shù)使用費，甲方有權(quán)作為第一完成單位進行獎勵申報、專利申請。2．雙方共同進行后續(xù)改進產(chǎn)生的技術(shù)成果產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方享有，對改進的技術(shù)成果還未申請專利時，雙方應(yīng)對改進技術(shù)承擔保密義務(wù)，未經(jīng)雙方許可不得向他人披露、許可或轉(zhuǎn)讓該改進技術(shù)，由甲方確定以申請專利或技術(shù)秘密的方式對該改進技術(shù)進行保護。3．甲方有權(quán)對許可乙方的技術(shù)進行后續(xù)改進，由此產(chǎn)生的新的技術(shù)成果，歸甲方所有。十一、保密義務(wù)1．合同各方保證對在討論、簽訂、履行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。2．雙方承諾保守在履行本合同過程中得知的對方的商業(yè)秘密；該保密義務(wù)在本合同終止或解除（無論何種原因）之后仍需履行。十二、違約責任1．乙方違反本合同第4條約定逾期支付使用費的，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付遲延支付部分使用費的%作為違約金；如遲延履行超過日的，甲方有權(quán)提前解除本合同，乙方應(yīng)支付應(yīng)付未付的使用費并按照技術(shù)使用費總額的%向甲方支付違約金。2．乙方違反下列任一情形的，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方承擔違約責任：（1）未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得將本合同項下的技術(shù)部分或者全部提供給第三方，以及為第三方提供設(shè)計和開發(fā)服務(wù)。（2）在任何時候乙方均無權(quán)將本合同項下的技術(shù)許可或再許可或以投資入股的形式給第三方使用。（3）未征得甲方事前書面許可，乙方不得通過后續(xù)改進等方式開發(fā)出相競爭的相同或類似的技術(shù)或演繹作品。3．任何一方違反本合同第10條有關(guān)保密義務(wù)的約定，另一方有權(quán)要求違約方消除影響或采取其他合理的救濟措施并賠償其因此遭受的全部損失，損失賠償額的具體計算方式如下：（1）損失賠償額為一方因另一方的違約行為所遭受的實際經(jīng)濟損失，包括為開發(fā)、培植、維護有關(guān)保密信息所投入的費用，因另一方的違約行為導(dǎo)致產(chǎn)品銷售量或其他業(yè)務(wù)收入減少的金額，以及依靠保密信息取得或?qū)⒁〉玫睦麧櫆p少金額等。（2）一方的損失按照上述計算方法難以計算的，損失賠償額為另一方因違約行為所獲得的全部利潤。（3）一方因調(diào)查和制止另一方違約行為或向其主張權(quán)利支付的合理費用，如訴訟費、律師費、保全費、公證費、差旅費等由違約方承擔。4．乙方實施本合同技術(shù)未通過本合同第7條約定的驗收，不符合本合同技術(shù)相關(guān)參數(shù)指標的，乙方應(yīng)按照本合同約定支付全部技術(shù)使用費，并賠償甲方因此產(chǎn)生的所有損失。5．乙方應(yīng)當在甲方提交技術(shù)資料后日內(nèi)開始實施本技術(shù)；逾期未實施的，應(yīng)當及時通知甲方并予以正當解釋，征得甲方認可，如未經(jīng)甲方書面同意，乙方逾期日未實施本技術(shù)，影響甲方技術(shù)許可提成收益的，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方支付違約金。十三、項目聯(lián)系人1．雙方確定，在本合同有效期內(nèi)，甲方指定為甲方項目聯(lián)系人，乙方指定為乙方項目聯(lián)系人。項目聯(lián)系人承擔以下責任：（1）及時交接有關(guān)技術(shù)資料，并在《技術(shù)資料清單》上簽字確認。（2）及時通報和交換有關(guān)工作情況。2．一方變更項目聯(lián)系人的，應(yīng)當于發(fā)生變更之日以書面形式通知另一方。如發(fā)生變更一方未如