股權(quán)置換合同

股權(quán)置換合同甲方：統(tǒng)一社會信用代碼：乙方：統(tǒng)一社會信用代碼：本合同雙方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)，就甲方以其持有股權(quán)置換乙方所持股權(quán)事宜，訂立本合同以共同恪守。第一部分

定義定義除本合同另有商定外，下列詞語在本合同中含有以下涵義：甲方公司：指請?zhí)畛?，其統(tǒng)一社會信用代碼為

。甲方為該公司的現(xiàn)有股東。乙方公司：指請?zhí)畛洌浣y(tǒng)一社會信用代碼為

。乙方為該公司的現(xiàn)有股東。定價基準日：指請?zhí)畛?，簡稱“基準日”。第二部分

股權(quán)置換方案標的股權(quán)截至本合同訂立日，甲方持有甲方公司

%的股權(quán)（對應(yīng)認繳注冊資本金額

萬元，實繳注冊資本金額

萬元），乙方持有乙方公司

%的股權(quán)（對應(yīng)認繳注冊資本金額

萬元，實繳注冊資本金額

萬元）。雙方同意，甲方以其持有的甲方公司

%的股權(quán)（對應(yīng)認繳注冊資本金額

萬元，實繳注冊資本金額

萬元）（下列簡稱“標的股權(quán)1”）置換乙方持有的乙方公司

%的股權(quán)（對應(yīng)認繳注冊資本金額

萬元，實繳注冊資本金額

萬元）（下列簡稱“標的股權(quán)2”，下列“標的股權(quán)1”、“標的股權(quán)2”合稱“標的股權(quán)”）。上述股權(quán)置換完畢后，甲方持有標的股權(quán)2，乙方持有標的股權(quán)1。甲方公司與乙方公司股權(quán)構(gòu)造以下：甲方公司股權(quán)構(gòu)造表股東名稱認繳注冊資本金額（萬元）出資時間實繳注冊資本金額（萬元）持股比例累計100%乙方公司股權(quán)構(gòu)造表股東名稱認繳注冊資本金額（萬元）出資時間實繳注冊資本金額（萬元）持股比例累計100%股權(quán)置換對價根據(jù)請?zhí)畛湓u定機構(gòu)出具的請?zhí)畛涮枴对u定報告》（見附件），截止評定基準日（即定價基準日），標的股權(quán)1的評定價值為人民幣（大寫）

元（￥

元）。根據(jù)請?zhí)畛湓u定機構(gòu)出具的請?zhí)畛涮枴对u定報告》（見附件），截止評定基準日（即定價基準日），標的股權(quán)2的評定價值為人民幣（大寫）

元（￥

元）。本合同項下的股權(quán)置換對價根據(jù)評定價值擬定，雙方互以標的股權(quán)1、標的股權(quán)2的評定價值為對價，甲方與乙方之間無需再支付任何貨幣現(xiàn)金?；鶞嗜涨拔捶峙衫麧櫚才烹p方同意，標的股權(quán)對應(yīng)的截至定價基準日（含當(dāng)天）形成的滾存未分派利潤，以

年

月

日為界，該日及該日之前形成的由置換前的原股東享有，該日之后形成的由本次置換完畢后的股東享有?；鶞嗜罩两桓钊論p益安排期間損益是指：定價基準日（不含當(dāng)天）至交割日（不含當(dāng)天）期間的，標的股權(quán)對應(yīng)的公司收益和虧損。期間損益歸屬：如有收益則歸本次置換完畢后的股東享有，另一方不得規(guī)定分派；如有虧損，則應(yīng)由置換前的原股東補足。期間損益的核算專項審計交割后來，由

方聘任審計機構(gòu)對期間損益進行專項審計。審計費用由雙方各自承當(dāng)50%。專項審計的基準日為交割日。專項審計應(yīng)于交割后來30個工作日內(nèi)完畢。損益金額根據(jù)專項審計成果擬定：收益：標的股權(quán)對應(yīng)的，交割日公司凈資產(chǎn)高于定價基準日的金額。虧損：標的股權(quán)對應(yīng)的，交割日公司凈資產(chǎn)低于定價基準日的金額。支付安排虧損金額（如有）由本次置換完畢后的股東于專項審計報告出具后30日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性全額支付給另一方。甲方指定收款賬戶：戶名：

賬號：

開戶行：

乙方指定收款賬戶：戶名：

賬號：

開戶行：

第三部分

股權(quán)交割交割安排工商登記手續(xù)內(nèi)容本條中的工商登記手續(xù)，涉及以下事項：本合同項下的股權(quán)置換已依法向工商登記機關(guān)辦理了變更登記手續(xù)，標的股權(quán)1已登記在乙方名下，標的股權(quán)2已登記在甲方名下。甲方公司、乙方公司的新《公司章程》均已依法向工商登記機關(guān)辦理了備案。甲方公司已收回向甲方簽發(fā)的《出資證明書》，并向乙方簽發(fā)了《出資證明書》，同時將乙方及其出資額記載于甲方公司的股東名冊。乙方公司已收回向乙方簽發(fā)的《出資證明書》，并向甲方簽發(fā)了《出資證明書》，同時將甲方及其出資額記載于乙方公司的股東名冊。工商登記手續(xù)辦理時間雙方應(yīng)于下列條件全部成就之后5個工作日或

年

月

日前（以兩者中較晚日期為準）辦理完畢上述工商登記手續(xù)的全部事項：（1）甲方已經(jīng)提交甲方公司股東會同意本次置換的書面文獻；（2）甲方公司其它股東出具放棄優(yōu)先購置權(quán)的書面聲明或決策；（3）乙方已經(jīng)提交乙方公司股東會同意本次置換的書面文獻；（4）乙方公司其它股東出具放棄優(yōu)先購置權(quán)的書面聲明或決策；（5）雙方均已經(jīng)完畢其它根據(jù)合同商定推行在先的義務(wù)。任何一方書面聲明放棄某項交割事項辦理的，視為該事項已完畢。交割手續(xù)中，需要一方協(xié)助提供有關(guān)手續(xù)的，一方應(yīng)予提供。股權(quán)交割完畢雙方按前述商定事項完畢標的股權(quán)1工商登記手續(xù)之日，為本合同項下標的股權(quán)1的交割日。雙方按前述商定事項完畢標的股權(quán)2工商登記手續(xù)之日，為本合同項下標的股權(quán)2的交割日。本合同項下的交割日，指前述“標的股權(quán)1的交割日”與“標的股權(quán)2的交割日”中的較晚日期。股權(quán)獲得甲方自標的股權(quán)2的交割日起成為乙方公司股東，乙方自標的股權(quán)1的交割日起成為甲方公司股東，雙方根據(jù)《公司法》、公司章程及本合同商定享有股東權(quán)利，承當(dāng)股東義務(wù)。交割間隔雙方應(yīng)盡最大努力使標的股權(quán)1、標的股權(quán)2的交割日為同一日。兩者交割日非同一日的，間隔應(yīng)不得超出5個工作日。如間隔超出5個工作日，仍無法完畢另一標的股權(quán)的交割，未獲得標的股權(quán)的一方有權(quán)書面告知對方解除本合同，規(guī)定對方退還股權(quán)并及時辦理工商登記，使股權(quán)恢復(fù)至本次交易前的原狀。職工安置方案雙方同意，人員安置安排以下：（1）甲方公司與員工之間的勞動合同繼續(xù)推行，不受本交易影響。（2）乙方公司與員工之間的勞動合同繼續(xù)推行，不受本交易影響。（3）

第四部分

過渡期安排過渡期自本合同訂立日（不含當(dāng)天）起至交割日（不含當(dāng)天）之間的期間為過渡期間（下列簡稱“過渡期”）。過渡期監(jiān)管事項每一方承諾在過渡期內(nèi)，未經(jīng)其它方事先書面同意的狀況下不得：（1）轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)或用標的股權(quán)進行抵押、擔(dān)保等。（2）對外捐贈標的股權(quán)或用標的股權(quán)對外投資。（3）以任何其它方式處置標的股權(quán)。第五部分

陳說與確保陳說與確保本合同項下雙方于本合同訂立日向其它方作出以下陳說與確保，該陳說與確保在交割日仍然持續(xù)有效。雙方確認，系建立在對本條項下的陳說與確保充足信賴之基礎(chǔ)上達成本合同。合同雙方通用陳說與確保每一方陳說與確保的事項均真實、完畢和精確。每一方均系含有訂立本合同所需的全部權(quán)利、授權(quán)和同意，并且含有充足推行其在本合同項下每項義務(wù)所需的全部權(quán)利、授權(quán)和同意。該方正當(dāng)授權(quán)代表訂立本合同后，本合同的有關(guān)商定構(gòu)成該方正當(dāng)、有效及含有約束力的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。無論是本合同的訂立還是對本合同項下義務(wù)的推行，均不會抵觸、違反或違反該方的營業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的同意，或該方為簽約方的任何合同或合同的任何規(guī)定。截至本合同訂立日，甲方與乙方之間不存在任何債務(wù)。不存在與本合同商定事項有關(guān)或可能對該方訂立本合同或推行該方在本合同項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其它法律、行政或其它程序或政府調(diào)查。甲方陳說與確保甲方為甲方公司正當(dāng)股東，含有法律證明文獻和完整的股東權(quán)益，不存在任何股權(quán)爭議和股東責(zé)任。甲方置換股權(quán)事宜，已獲得甲方公司董事會和股東會同意，不存在程序性問題。甲方在訂立本合同前已正式征求過甲方公司其它股東的意見，其它股東均已放棄優(yōu)先收購權(quán)。甲方置出的股權(quán)，是甲方在甲方公司的真實出資，依法能夠處置的股權(quán)。股權(quán)交割后，無任何事實上的、法律上的和公司章程上的爭議和限制。甲方置出的股權(quán)，沒有設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。甲方推行本合同不會違反本身與任何第三人訂立的合同，不違反本合同作出的任何陳說與確保。乙方陳說與確保乙方為乙方公司正當(dāng)股東，含有法律證明文獻和完整的股東權(quán)益，不存在任何股權(quán)爭議和股東責(zé)任。乙方置換股權(quán)事宜，已獲得乙方公司董事會和股東會同意，不存在程序性問題。乙方在訂立本合同前已正式征求過乙方公司其它股東的意見，其它股東均已放棄優(yōu)先收購權(quán)。乙方置出的股權(quán)，是乙方在乙方公司的真實出資，依法能夠處置的股權(quán)。股權(quán)交割后，無任何事實上的、法律上的和公司章程上的爭議和限制。乙方置出的股權(quán)，沒有設(shè)立任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。乙方推行本合同不會違反本身與任何第三人訂立的合同，不違反本合同作出的任何陳說與確保。第六部分

其它商定保密合同雙方確保對在討論、訂立、推行本合同過程中所獲悉的屬于其它方的且無法自公開渠道的文獻及資料（涉及但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運行活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其它商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文獻的原提供方同意，其它方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需推行。本合同有關(guān)對保密信息的保護不合用于下列情形：（1）保密信息在披露給接受方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同商定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接受方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門規(guī)定披露保密信息（通過詢問、規(guī)定資料或文獻、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其它程序）。當(dāng)出現(xiàn)此種狀況時，接受方應(yīng)及時告知提供方并做出必要闡明，同時予以提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范疇進行審視，并允許提供方就該程序提出異議或謀求必要的救助；（4）由于法定不可抗力因素，造成不能推行或不能完全推行本合同擬定的保密義務(wù)時，甲乙雙方互相不承當(dāng)違約責(zé)任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)推行本合同。在上述狀況發(fā)生時，接受方應(yīng)在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出告知，同時應(yīng)當(dāng)提供有效證據(jù)予以闡明。違約責(zé)任除非本合同另有商定，任何一方逾期推行合同的，每逾期一天，應(yīng)按股權(quán)置換對價對應(yīng)金額的1%（百分之一）向其它方支付違約金。逾期超出15日的，其它方有權(quán)解除本合同。除非本合同另有商定，任何一方有下列情形之一的，其它方有權(quán)解除合同：（1）違反本合同商定，經(jīng)其它方告知后在15天內(nèi)仍不改正的；（2）違反本合同商定，根據(jù)法律規(guī)定或雙方商定其它方有權(quán)解除合同的。除非本合同另有商定，任何一方違約造成被解除合同或私自違約解除合同的，應(yīng)同時向其它方承當(dāng)以下責(zé)任：（1）如其它方已完畢其置出的股權(quán)交割，違約方應(yīng)退還該股權(quán)并及時辦理工商登記，使股權(quán)恢復(fù)至本次交易前的原狀。（2）應(yīng)按股權(quán)置換對價對應(yīng)金額的20%向守約方支付違約金。違約金局限性以賠償損失的，應(yīng)賠償全部損失。合同送達方式為更加好的推行本合同，雙方提供以下告知方式：（1）甲方接受告知方式聯(lián)系人：

地址：

手機：

（2）乙方接受告知方式聯(lián)系人：

地址：

手機：

雙方應(yīng)以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送有關(guān)告知。接受告知方拒收、無人接受或未查閱的，不影響告知送達的有效性。上述地址同時作為有效司法送達地址。一方變更接受告知方式的，應(yīng)以書面形式向?qū)Ψ酱_認變更，否則視為未變更。部分無效解決如任何法院或有權(quán)機關(guān)認為本合同的任何部分無效、不正當(dāng)或不可執(zhí)行，則該部分不應(yīng)被認為構(gòu)成本合同的一部分，但不應(yīng)影響本合同其它部分的正當(dāng)有效性及可執(zhí)行性。法律合用本合同的制訂、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中國現(xiàn)行有效的法律的約束。爭議解決因本合同引發(fā)或有關(guān)的任何爭議，由合同雙方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向

住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。本合同與有關(guān)文獻本合同及其所附文獻構(gòu)成雙方有關(guān)這些文獻所述交易之全部合同，且取