遠(yuǎn)望谷招股說明書

.-.深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要2007年07月30日08:04:41

中財(cái)網(wǎng)（深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)南區(qū)Ｔ２棟Ｂ座３層）

保薦人（主承銷商）：

（北京市朝陽區(qū)安立路６６號(hào)４號(hào)樓）

中信建投證券有限責(zé)任公司

發(fā)行人聲明

本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時(shí)刊載于下述網(wǎng)站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

第一節(jié)重大事項(xiàng)提示

１、目前本公司ＲＦＩＤ產(chǎn)品主要面向鐵路、煙草、海關(guān)、軍隊(duì)、大型廠礦企業(yè)等專用客戶，其中鐵路市場是本公司目前最主要的市場。在２００４年、２００５年、２００６年三年中，本公司ＲＦＩＤ產(chǎn)品在鐵路市場的銷售收入占總銷售收入的８８．４７％、８３．２２％、７７．８３％，比重較大，存在依賴單一市場的風(fēng)險(xiǎn)。本公司能否在鞏固鐵路ＲＦＩＤ市場核心競爭力的基礎(chǔ)上，擴(kuò)大ＲＦＩＤ產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、穩(wěn)步提升ＲＦＩＤ產(chǎn)品在其他市場的銷售，從而減少對鐵路市場的依賴，將對本公司的快速、穩(wěn)健發(fā)展產(chǎn)生重要影響。

２、本公司２００４年度、２００５年度、２００６年度對前五名客戶的銷售收入占同期銷售總額的４９．８１％、３７．３１％，５０．４６％。公司對主要客戶有一定的依賴性，主要客戶需求結(jié)構(gòu)和需求數(shù)量的變動(dòng)可能給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司的銷售收入及利潤。

３、公司在國內(nèi)射頻識(shí)別技術(shù)領(lǐng)域擁有相當(dāng)?shù)募夹g(shù)優(yōu)勢，同其他研發(fā)型高新技術(shù)企業(yè)相類似，本公司面臨著產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、核心技術(shù)人員流失、核心技術(shù)失密等壓力。如果新技術(shù)和新產(chǎn)品研究及開發(fā)失敗，對技術(shù)、產(chǎn)品及市場發(fā)展趨勢的把握出現(xiàn)偏差，將會(huì)造成公司現(xiàn)有的技術(shù)優(yōu)勢和競爭能力下降，在一定程度上影響公司的發(fā)展速度。

４、公司是深圳市政府認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)深圳市［１９８８］２３２號(hào)文的規(guī)定，公司２０００年、２００１年免征企業(yè)所得稅，２００２年至２００７年減半征收企業(yè)所得稅。本公司的子公司珠海遠(yuǎn)望谷、蘭州遠(yuǎn)望信息、寧波遠(yuǎn)望谷和本公司報(bào)告期內(nèi)曾存在的間接控股子公司超洋科技也享受有關(guān)的稅收優(yōu)惠。若無上述稅收優(yōu)惠，公司２００６年、２００５年、２００４年的凈利潤將分別下降４，２５１，２０３．９９元、８，９６６，０２８．０１元、６，１０４，８９０．２７元，分別占當(dāng)期凈利潤的１２．７６％、２８．２３％、２０．８４％。

上述深圳市人民政府深府２３２號(hào)文屬深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)規(guī)章，自１９８８年頒布以后，深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)凡符合該規(guī)章規(guī)定條件的企業(yè)均普遍適用該規(guī)章規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策，但深圳市人民政府制定該規(guī)章未見有國家法律、行政法規(guī)或國務(wù)院的有關(guān)規(guī)定作為依據(jù)。

就公司及其附屬公司享受的稅收優(yōu)惠所存在的被追繳風(fēng)險(xiǎn)，為避免對本次發(fā)行后公司新股東的利益造成損害，公司控股股東徐玉鎖已于２００７年４月９日向公司出具《承諾函》，承諾如今后公司及其附屬公司因公司上市前享受的稅收優(yōu)惠而被稅務(wù)機(jī)關(guān)要求補(bǔ)繳稅款的，徐玉鎖將自行承擔(dān)應(yīng)補(bǔ)繳的稅款，并承擔(dān)公司及其附屬公司由此遭受的一切損失。

５、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)收入具有很強(qiáng)的季節(jié)性，主要是鐵路行業(yè)大宗設(shè)備采購集中于下半年甚至年底，公司銷售實(shí)現(xiàn)也相應(yīng)集中于下半年尤其第四季度，公司第三季度、第四季度的主營業(yè)務(wù)收入一般占全年的８０％左右。公司第一季度、第二季度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入較少，而費(fèi)用的列支全年較為均衡，所以會(huì)出現(xiàn)公司第一、二季度實(shí)現(xiàn)利潤總額較少甚至可能發(fā)生虧損的情況，因此公司存在季節(jié)性的風(fēng)險(xiǎn)。

６、經(jīng)公司２００７年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過：公司公開發(fā)行社會(huì)公眾股股票以前各年度及發(fā)行當(dāng)年滾存利潤由新老股東共享。

第二節(jié)本次發(fā)行概況

第三節(jié)發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本資料

二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

（一）發(fā)行人的設(shè)立方式

本公司是由深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)有限公司整體變更設(shè)立的股份公司。經(jīng)廣東省深圳市人民政府深府股〔２００３〕３１號(hào)文批準(zhǔn)、深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)有限公司原有股東徐玉鎖、蘭州必嘉、深圳創(chuàng)新投、陳長安、陳光珠、武岳山、呂宏作為發(fā)起人，共同發(fā)起設(shè)立深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)股份有限公司。

（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容

發(fā)行人由有限責(zé)任公司整體改制的方式設(shè)立。經(jīng)廣東省深圳市人民政府深府股〔２００３〕３１號(hào)文批準(zhǔn)，深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)有限公司以２００３年７月３１日經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)４，８１０萬元為基礎(chǔ)，按照１：１的比例折為股份４，８１０萬股，發(fā)行人于２００３年１２月１０日取得法人營業(yè)執(zhí)照（號(hào)碼為４４０３０１１０３７８０１），注冊資本４，８１０萬元。

三、股本情況

（一）總股本、本次發(fā)行股本、股份流通限制和鎖定安排

本次發(fā)行前，發(fā)行人總股本為４，８１０萬股，本次發(fā)行１，６１０萬股，占發(fā)行后總股本的２５．０８％。

本次發(fā)行的股份流通限制和鎖定安排詳見本招股意向書摘要"第二節(jié)本次發(fā)行概況"之相關(guān)內(nèi)容。

（二）股東持股情況

本次發(fā)行前，發(fā)行人股東持股情況如下：

（三）本次發(fā)行前各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

發(fā)行人股東中，徐玉鎖與陳光珠是配偶關(guān)系，他們是公司的實(shí)際控制人。除此以外，其他股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品

（一）主營業(yè)務(wù)

公司的主營業(yè)務(wù)是超高頻射頻識(shí)別技術(shù)（ＲＦＩＤ）開發(fā)及超高頻射頻識(shí)別系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。

（二）主要產(chǎn)品

（三）產(chǎn)品銷售方式和渠道

發(fā)行人直銷為主，代理商分銷為輔。公司銷售體系主要包括大客戶部、國內(nèi)業(yè)務(wù)部和國際業(yè)務(wù)部。

（四）所需主要原材料

本公司產(chǎn)品的主要原材料有芯片（晶圓）、導(dǎo)電膠、包封材料、ＰＣＢ板、天線、結(jié)構(gòu)件加工、線材／接插件、電容電阻等。

（五）行業(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

１、鐵路ＲＦＩＤ市場的競爭情況

鐵路市場是我國ＲＦＩＤ產(chǎn)品應(yīng)用最早、最廣泛、最成熟的市場，該市場在一定程度上可以代表我國ＲＦＩＤ技術(shù)應(yīng)用的現(xiàn)狀。１９９９年以來，本公司及時(shí)把握鐵路運(yùn)輸信息化建設(shè)的良好機(jī)遇，依靠鐵路車號(hào)自動(dòng)識(shí)別系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)和實(shí)施，公司ＲＦＩＤ產(chǎn)品取得了良好的市場效果，打破了國外公司對該技術(shù)和產(chǎn)品的壟斷，為推動(dòng)中國鐵路車號(hào)自動(dòng)識(shí)別系統(tǒng)工程的起動(dòng)發(fā)揮了巨大作用，確立了在中國鐵路應(yīng)用市場的領(lǐng)導(dǎo)地位。

由于鐵路ＲＦＩＤ產(chǎn)品較長的前期試驗(yàn)階段、產(chǎn)品應(yīng)用環(huán)境的特殊性、產(chǎn)品使用的延續(xù)性、長期工程實(shí)施經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)服務(wù)，都給新的市場競爭者設(shè)置了十分高的市場進(jìn)入壁壘。另外，鐵路市場以安全運(yùn)行為主的經(jīng)營理念，決定了市場不能完全競爭，必須限制鐵路ＲＦＩＤ產(chǎn)品供應(yīng)商的數(shù)量，維持相對穩(wěn)定的競爭格局。

本公司預(yù)計(jì)，憑借公司技術(shù)領(lǐng)先、市場先入的優(yōu)勢，本公司在鐵路ＲＦＩＤ市場的重要地位還會(huì)在未來比較長的時(shí)間里繼續(xù)存在。遠(yuǎn)望谷在鐵路ＲＦＩＤ市場的競爭對手是哈爾濱威克科技股份有限公司。

２、其他超高頻ＲＦＩＤ市場的競爭情況

我國ＲＦＩＤ企業(yè)總數(shù)超過１００家，但是關(guān)鍵技術(shù)缺乏，特別是在超高頻ＲＦＩＤ方面。從包括芯片、天線、標(biāo)簽和讀寫器等硬件產(chǎn)品來看，低高頻ＲＦＩＤ技術(shù)門檻較低，發(fā)展較早，技術(shù)成熟，產(chǎn)品應(yīng)用廣泛，處于完全競爭狀況；超高頻ＲＦＩＤ技術(shù)門檻較高，發(fā)展較晚，技術(shù)相對欠缺，從事超高頻ＲＦＩＤ產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)較少，具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的企業(yè)更是寥寥無幾。

超高頻ＲＦＩＤ技術(shù)在國內(nèi)的應(yīng)用在近幾年逐漸增多，主要集中在車輛管理、資產(chǎn)管理、人員門禁、生產(chǎn)管理、倉儲(chǔ)與物流、礦井人員管理等等，大部分應(yīng)用處于初始階段，尚未達(dá)到大規(guī)模成熟應(yīng)用的階段。公司的目標(biāo)市場是那些市場容量大、有長遠(yuǎn)發(fā)展效益、技術(shù)和應(yīng)用門檻較高的細(xì)分市場，如煙草行業(yè)的生產(chǎn)管理、軍事后勤在運(yùn)物資管理、圖書管理、供應(yīng)鏈管理等等。

國內(nèi)的主要競爭者可以分為兩類，一類是以江蘇瑞福、深圳先施為代表的設(shè)備生產(chǎn)商，還有一些新進(jìn)入的廠商如深圳當(dāng)代、深圳立格等；另一類是代理國外產(chǎn)品的集成商，如北京維深等。

公司的海外競爭對手主要是Ａｌｉｅｎ、Ｉｎｔｅｒｍｅｃ、Ｓｙｍｂｏｌ、Ｔｒａｎｓｃｏｒｅ、Ｍａｔｒｉｃｓ、Ｉｍｐｉｎｊ等ＲＦＩＤ設(shè)備生產(chǎn)商，與它們的競爭主要集中于物流與供應(yīng)鏈管理領(lǐng)域。目前海外公司來華開展業(yè)務(wù)的主要形式是設(shè)立辦事處或由國內(nèi)企業(yè)代理其產(chǎn)品。

３、發(fā)行人的市場競爭地位

本公司經(jīng)過十多年ＲＦＩＤ技術(shù)自主研發(fā)和技術(shù)積累，超高頻ＲＦＩＤ產(chǎn)品擁有自己的核心技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)品成本相對較低，并具有多年的行業(yè)應(yīng)用和服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，目前公司產(chǎn)品已經(jīng)基本滲透到國內(nèi)超高頻ＲＦＩＤ技術(shù)應(yīng)用的所有領(lǐng)域。目前遠(yuǎn)望谷業(yè)務(wù)涵蓋了整個(gè)鐵路ＲＦＩＤ產(chǎn)業(yè)鏈（包括標(biāo)準(zhǔn)的制訂、芯片設(shè)計(jì)與制造、天線設(shè)計(jì)與制造、芯片封裝、讀寫設(shè)備開發(fā)與生產(chǎn)、系統(tǒng)集成和數(shù)據(jù)管理軟件平臺(tái)、應(yīng)用系統(tǒng)開發(fā)），已在鐵路市場取得壟斷地位。公司目前還在煙草一號(hào)工程、軍事應(yīng)用等其他超高頻ＲＦＩＤ領(lǐng)域取得了競爭優(yōu)勢?？傮w而言，公司整體研發(fā)實(shí)力、產(chǎn)品銷售收入和產(chǎn)量、經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況等綜合實(shí)力處國內(nèi)領(lǐng)先地位。

相對于海外公司，本公司背靠本土資源，具有市場源頭占有優(yōu)勢、產(chǎn)品成本與價(jià)格優(yōu)勢、銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢等。鑒于物流與供應(yīng)鏈領(lǐng)域?qū)Τ哳lＲＦＩＤ產(chǎn)品具有數(shù)十億美元以上的大量需求，本公司與海外公司將依靠自身的優(yōu)勢，各自占領(lǐng)一定的市場份額，甚至在物流與供應(yīng)鏈領(lǐng)域的上下游實(shí)現(xiàn)合作共贏的局面。

五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

本公司固定資產(chǎn)整體成新率較高，各項(xiàng)固定資產(chǎn)均處于完好狀態(tài)，生產(chǎn)技術(shù)工藝處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。

（一）、主要生產(chǎn)設(shè)備和儀器

截止２００６年１２月３１日，公司擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備包括碧羅馬帝設(shè)備、自動(dòng)貼片機(jī)、自動(dòng)倒裝機(jī)、自動(dòng)點(diǎn)膠機(jī)、自動(dòng)繞線機(jī)、全自動(dòng)包裝機(jī)、半自動(dòng)壓線機(jī)、自動(dòng)壓端子機(jī)、網(wǎng)絡(luò)矢量分析儀、頻譜分析儀、功率計(jì)、邏輯分析儀、矢量信號(hào)發(fā)生器、示波器、微波暗室測試系統(tǒng)以及其他電子、機(jī)械設(shè)備等。

（二）、房屋產(chǎn)權(quán)情況

１、位于深圳市南山區(qū)深南大道高新技術(shù)工業(yè)村的Ｔ２廠房Ｔ２Ｂ３，建筑面積計(jì)１５７２．６７平方米，公司已領(lǐng)取了深房地字第４０００１７０５５７號(hào)《房地產(chǎn)證》。

２、位于深圳市南山區(qū)科技南二路的高新工業(yè)村Ｗ２廠房第四層生產(chǎn)Ａ，建筑面積計(jì)１８７９．８１平方米，公司已領(lǐng)取了深房地字第４０００１８０５１０號(hào)《房地產(chǎn)證》。

３、位于深圳市福田保稅區(qū)英達(dá)利科技數(shù)碼園Ａ棟６０５、６０６、６０７、６０８的房產(chǎn)，建筑面積計(jì)７６９．９平方米，公司已領(lǐng)取了深房地字第９０２００１１號(hào)《房地產(chǎn)證》。

４、位于北京市海淀區(qū)北小馬廠６號(hào)的房產(chǎn)，建筑面積１６４．７平方米，公司已領(lǐng)取了京房權(quán)證海股移字第００７９９４８號(hào)《房屋所有權(quán)證》。

５、位于蘭州市城關(guān)區(qū)雁灘鄉(xiāng)灘尖子村４２１號(hào)８幢３層的房產(chǎn)，建筑面積計(jì)１０２．３３平方米，公司的子公司蘭州遠(yuǎn)望信息已領(lǐng)取了蘭房（城股）產(chǎn)字第１１３５６６號(hào)《房屋所有權(quán)證》。

６、位于蘭州市城關(guān)區(qū)雁灘鄉(xiāng)灘尖子村４２１號(hào)８幢３層的房產(chǎn)，建筑面積計(jì)１４４．９０平方米，公司的子公司蘭州遠(yuǎn)望信息已領(lǐng)取了蘭房（城股）產(chǎn)字第１１３５６７號(hào)《房屋所有權(quán)證》。

７、位于蘭州市蘭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新園科研樓地上二層軸和地上三層的房產(chǎn)，建筑面積計(jì)１４５２．５９平方米。該房產(chǎn)由蘭州遠(yuǎn)望信息通過集資建設(shè)而取得，現(xiàn)已建成并交付蘭州遠(yuǎn)望信息，產(chǎn)權(quán)證書正在辦理過程中。

（三）無形資產(chǎn)

截止２００６年１２月３１日，發(fā)行人合并資產(chǎn)負(fù)債表中三項(xiàng)無形資產(chǎn)的賬面價(jià)值為８７７，５９３．０７元，其中：專利技術(shù)（指"便攜式電子標(biāo)簽閱讀器"實(shí)用新型專利）賬面價(jià)值為６９０，６６７．１４元；ＣＲＭ軟件賬面價(jià)值為２５，２０３．０１元；ＬＯＴＵＳ軟件賬面價(jià)值為１６１，７２２．９２元。

（四）知識(shí)產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)

１、商標(biāo)

發(fā)行人所擁有一項(xiàng)""組合商標(biāo)、兩項(xiàng)"遠(yuǎn)望谷"文字商標(biāo)共三項(xiàng)商標(biāo)，另有""、""兩項(xiàng)商標(biāo)已向國家工商行政管理總局商標(biāo)局提出注冊申請并獲受理。

２、專利

公司擁有國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局授權(quán)的發(fā)明、實(shí)用新型等專利十四項(xiàng)，情況如下表：

３、成果鑒定

４、軟件產(chǎn)品登記證書

５、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書

６、專有技術(shù)

通過自主研發(fā)，本公司擁有十六項(xiàng)專有技術(shù)，具體情況如下：

六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況

（一）不存在同業(yè)競爭的情況

公司股東徐玉鎖、陳光珠（兩位股東亦為公司的實(shí)際控制人）目前合并持有本公司６０．０９％的股份，除此以外，他們沒有其他的業(yè)務(wù)及下屬公司，與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的情況。

（二）關(guān)聯(lián)交易情況

１、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

最近三年，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間未發(fā)生經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易。

２、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

自２００４年至本招股意向書簽署之日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易如下：

（１）２００４年３月１２日及２００４年３月３１日，遠(yuǎn)望谷與徐玉鎖先后簽訂了３份《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，徐玉鎖將其持有的"電子標(biāo)簽"發(fā)明專利、"電子標(biāo)簽讀寫器"實(shí)用新型專利及"通過式微波信號(hào)的提取和測量裝置"實(shí)用新型專利等三項(xiàng)專利無償轉(zhuǎn)讓給公司。前述專利轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)在國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局辦理了登記手續(xù)。

（２）２００４年１１月１５日，公司的子公司深圳射頻智能與陳光珠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以人民幣８０萬元的價(jià)格受讓陳光珠持有的超洋科技２５％的股權(quán)，超洋科技于２００５年１月１０日完成工商變更登記。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，深圳射頻智能共計(jì)持有超洋科技９０％股權(quán)（深圳射頻智能現(xiàn)已將持有的超洋科技全部９０％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海市麥富迪電子有限公司，有關(guān)工商變更登記手續(xù)于２００６年１２月１２日辦理完畢）。

（３）２００６年１１月１４日，徐玉鎖、陳光珠（作為保證人）與國家開發(fā)銀行（作為貸款人）簽訂了《保證合同》，徐玉鎖、陳光珠以其所有的全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)及夫妻所有的全部共有財(cái)產(chǎn)為公司在國家開發(fā)銀行取得的人民幣３０００萬元貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保的主債務(wù)期限為３年。同日，徐玉鎖、陳光珠與國家開發(fā)銀行簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》，將各自持有的公司全部股份（共計(jì)２８９０．３３萬股，占股本總額的６０．０９％）質(zhì)押給國家開發(fā)銀行。

（４）２００７年６月２９日，發(fā)行人與陳光明簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣５萬元的價(jià)格受讓陳光明持有武漢遠(yuǎn)望１０％的股權(quán)，武漢遠(yuǎn)望于２００７年７月２日完成工商變更登記。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人共計(jì)持有武漢遠(yuǎn)望１００％股權(quán)。

３、關(guān)聯(lián)交易對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

（１）上述第一筆、第三筆、第四筆關(guān)聯(lián)交易未對本公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績造成實(shí)質(zhì)影響。

（２）對于上述第二筆關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)（深鵬所審字【２００５】０４７號(hào)審計(jì)報(bào)告），按購買日２００４年１２月３１日確定的深圳市超洋科技有限公司２５％的凈資產(chǎn)為４，８４１，２８８．９３元，深圳市射頻智能科技有限公司將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的股權(quán)投資差額４，０４１，２８８．９３元計(jì)入資本公積。

４、獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的評價(jià)意見

獨(dú)立董事對公司最近三年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均屬合理、必要，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理有據(jù)、客觀公允，關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司利益及其他股東利益的情況，亦不妨礙公司的正常業(yè)務(wù)活動(dòng)。

獨(dú)立董事對上述第四筆關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查，認(rèn)為發(fā)行人發(fā)生的該關(guān)聯(lián)交易屬合理、必要，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理公允，關(guān)聯(lián)交易不存在損害發(fā)行人利益的情況，亦有利于進(jìn)一步完善發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)。

七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的每屆任期均為三年，他們的任期為２００６年１１月３０日至２００９年１１月３０日，其基本情況見下表：

八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的簡要情況

本公司的控股股東為徐玉鎖，實(shí)際控制人為徐玉鎖及其配偶陳光珠，其中徐玉鎖持有本公司２５５５．０７２萬股的股份，占發(fā)行前股本總額的５３．１２％；陳光珠持有本公司３３５．２５７萬股的股份，占發(fā)行前股本總額的６．９７％，簡介如下：

（一）徐玉鎖

徐玉鎖先生，１９８４年畢業(yè)于西北電訊工程學(xué)院雷達(dá)工程專業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷、學(xué)士學(xué)位，２００５年１月獲得清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院高級(jí)工商管理碩士學(xué)位（ＥＭＢＡ）。１９８４年至１９９１年，在中國太原衛(wèi)星發(fā)射中心雷達(dá)測量部從事航天測控事業(yè)；１９９２年至１９９７年，在中國太原衛(wèi)星發(fā)射中心蘭州科技部從事技術(shù)開發(fā)工作；１９９８年從部隊(duì)復(fù)員創(chuàng)建蘭州遠(yuǎn)望信息技術(shù)有限公司，繼續(xù)從事微波射頻識(shí)別技術(shù)研究及企業(yè)管理工作；１９９９年１２月，創(chuàng)建深圳市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)有限公司；１９９９年至２００４年１２月任遠(yuǎn)望谷有限公司、股份公司董事長兼總經(jīng)理。目前，還擔(dān)任深圳市軟件行業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事、深圳市南山區(qū)民營企業(yè)商會(huì)副會(huì)長。

徐玉鎖先生是電子標(biāo)簽發(fā)明專利的主要發(fā)明人，并主持設(shè)計(jì)了車號(hào)讀出裝置、車號(hào)卡、電子標(biāo)簽、在線可讀寫電子標(biāo)簽、電子標(biāo)簽閱讀器、通過式微波信號(hào)的提取和測量裝置等實(shí)用新型專利。徐玉鎖主持設(shè)計(jì)的紅外線軸溫探測微機(jī)處理裝置，通過局級(jí)技術(shù)鑒定并獲委級(jí)科技成果三等獎(jiǎng)；主持設(shè)計(jì)的電動(dòng)轉(zhuǎn)轍機(jī)電流測試儀，通過局級(jí)技術(shù)鑒定并獲推廣應(yīng)用；主持設(shè)計(jì)的貨車車號(hào)識(shí)別系統(tǒng)（有源），通過局級(jí)技術(shù)鑒定，獲委級(jí)科技成果三等獎(jiǎng)及蘭州鐵路局科技成果一等獎(jiǎng)；主持設(shè)計(jì)的貨車車號(hào)識(shí)別系統(tǒng)（無源），１９９７年１月通過國防科工委組織的"國防科技成果技術(shù)鑒定"，成為國家"八五"期間重點(diǎn)攻關(guān)項(xiàng)目；主持設(shè)計(jì)的ＸＣ型自動(dòng)設(shè)備識(shí)別系統(tǒng)---鐵路機(jī)車車號(hào)車次識(shí)別系統(tǒng)，１９９９年８月通過鐵道部科技成果鑒定。另外，還研制成功了道岔參數(shù)測試儀、供暖鍋爐微機(jī)監(jiān)控系統(tǒng)、電動(dòng)轉(zhuǎn)轍機(jī)測試臺(tái)、電動(dòng)轉(zhuǎn)轍機(jī)缺口位移監(jiān)測系統(tǒng)、牽引變電所智能模擬盤微機(jī)防誤閉鎖系統(tǒng)等。

（二）陳光珠

陳光珠女士，中國國籍，其身份證號(hào)碼為４２０１０７１９６５０３０２０５２８，居住地址為廣東省深圳市。

九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析

（一）報(bào)告期內(nèi)簡要合并財(cái)務(wù)報(bào)表

１、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

（單位：元）

２、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

（單位：元）

３、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

（單位：元）

（二）非經(jīng)常性損益情況表（單位：元）

公司銀行資信狀況良好，所有銀行借款、銀行票據(jù)等均按期歸還，無任何不良記錄，且公司沒有或有負(fù)債、表外融資等其他影響償債能力的事項(xiàng)。

２、盈利能力分析

（１）公司產(chǎn)品的構(gòu)成及銷售結(jié)構(gòu)情況如下表：（單位：元）

公司主營業(yè)務(wù)突出，上述產(chǎn)品均屬于超高頻ＲＦＩＤ系列產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)各品種的銷售比重有一定的波動(dòng)，這是由銷售結(jié)構(gòu)的變化造成的。

（２）報(bào)告期內(nèi)公司利潤主要來源于營業(yè)收入的利潤，產(chǎn)品毛利的構(gòu)成情況如下：（單位：元）

從上表看，報(bào)告期內(nèi)主營利潤呈不斷上升趨勢，而且利潤由２００４年度的單一產(chǎn)品提供，逐漸向各主要產(chǎn)品均衡提供轉(zhuǎn)變。

３、現(xiàn)金流量分析

公司２００４年至２００６年的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量均為正數(shù)，現(xiàn)金流量情況良好。

４、未來趨勢的簡要討論與分析

公司ＲＦＩＤ電子標(biāo)簽、讀寫器產(chǎn)品面對的客戶基本為國家鐵路系統(tǒng)、大型生產(chǎn)企業(yè)、煙草、海關(guān)、軍隊(duì)、大型物流和供應(yīng)鏈企業(yè)等，對產(chǎn)品質(zhì)量、穩(wěn)定性、環(huán)境適應(yīng)性等要求較高，市場準(zhǔn)入和技術(shù)研發(fā)積累壁壘較高。經(jīng)過多年的發(fā)展，與國內(nèi)競爭對手相比，本公司已在市場先入及占有、產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)及新產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量及品牌、生產(chǎn)成本等方面形成了較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢；但是，在海外市場與國外公司相比，在資本、生產(chǎn)、技術(shù)規(guī)模上還存在一定差距，在海外市場拓展方面還存在一定競爭劣勢。未來幾年影響公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的因素及其變化趨勢如下：

（１）國內(nèi)鐵路市場發(fā)展及準(zhǔn)入政策

發(fā)行人預(yù)計(jì)，在未來幾年內(nèi)，公司將繼續(xù)在鐵路市場保持競爭優(yōu)勢。因此，公司未來幾年還將繼續(xù)在鐵路市場獲得穩(wěn)步增長的收入和利潤。

（２）國內(nèi)其他超高頻ＲＦＩＤ領(lǐng)域的市場發(fā)展?fàn)顩r

隨著國內(nèi)現(xiàn)代物流與供應(yīng)鏈領(lǐng)域、零售行業(yè)對ＲＦＩＤ潛在的巨大需求，發(fā)行人預(yù)計(jì)，未來幾年內(nèi)，包括本公司在內(nèi)的ＲＦＩＤ供應(yīng)商將面臨前所未有的良好發(fā)展機(jī)遇。

（３）國際市場發(fā)展?fàn)顩r

根據(jù)對全球物流及供應(yīng)鏈ＲＦＩＤ產(chǎn)品市場供求分析，預(yù)計(jì)公司募集資金到位后，本公司資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)實(shí)力將有較大幅度的提高，結(jié)合本公司的成本和性價(jià)比優(yōu)勢，未來幾年將給公司在海外物流及供應(yīng)鏈ＲＦＩＤ應(yīng)用市場帶來廣闊的空間，較大幅度的提高公司銷售收入和盈利水平。

（４）產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)趨勢

報(bào)告期內(nèi)公司客戶基本為國內(nèi)大型行業(yè)應(yīng)用企業(yè)，憑借公司良好的產(chǎn)品質(zhì)量和性能優(yōu)勢、完善的銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、領(lǐng)先的產(chǎn)品開發(fā)能力和技術(shù)實(shí)力，公司未來幾年能夠繼續(xù)在這些市場保持相對穩(wěn)定增長的銷售收入和偏高的利潤水平。

針對國內(nèi)外物流及供應(yīng)鏈ＲＦＩＤ應(yīng)用市場，未來整個(gè)市場具有海量應(yīng)用前景，決定了產(chǎn)品市場價(jià)格不能過高?？紤]到未來幾年整個(gè)物流及供應(yīng)鏈ＲＦＩＤ應(yīng)用市場供求結(jié)構(gòu)，公司物流及供應(yīng)鏈ＲＦＩＤ電子標(biāo)簽、讀寫器產(chǎn)品的銷售收入能取得快速增長，讀寫器產(chǎn)品能保持較高的盈利能力，電子標(biāo)簽產(chǎn)品可獲得行業(yè)平均利潤率。

（５）原材料成本趨勢分析

報(bào)告期內(nèi)，公司所用主要原材料價(jià)格穩(wěn)中有降，預(yù)計(jì)未來幾年這些原材料價(jià)格將隨著其產(chǎn)能擴(kuò)張而維持穩(wěn)中略降的走勢。因此，公司未來幾年受采購成本增加的壓力較小，有利于保持公司產(chǎn)品的盈利能力。

（６）結(jié)論

本公司戰(zhàn)略定位于"成為國際聞名的專業(yè)ＲＦＩＤ設(shè)備供應(yīng)商"，公司將依托先進(jìn)的射頻識(shí)別技術(shù)，充分利用自身的技術(shù)優(yōu)勢、成本優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和政策支持，進(jìn)一步鞏固公司在國內(nèi)ＲＦＩＤ行業(yè)的"龍頭"地位，逐步建立海外銷售網(wǎng)絡(luò)，拓寬國際市場，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，保持公司盈利能力持續(xù)增長。

（五）股利分配情況

１、發(fā)行人股利分配政策

根據(jù)《公司章程》，公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（１）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（２）提取法定公積金百分之十；（３）提取任意公積金；（４）支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

２、最近三年股利分配情況

２００５年３月２２日召開的２００４年年度股東大會(huì)決議通過利潤分配方案，以２００４年末總股本４８１０萬股為基數(shù)，按每股０．０２元（含稅）向全體股東進(jìn)行分配，共計(jì)９６．２萬元。

２００６年４月３日召開的２００５年年度股東大會(huì)決議通過利潤分配方案，以總股本４８１０萬股為基數(shù)，每１０股派發(fā)現(xiàn)金股利０．６１元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金股利２９３．４１萬元。

２００７年３月２０日召開的２００６年年度股東大會(huì)決議通過利潤分配方案，以總股本４８１０萬股為基數(shù)，每１０股派發(fā)現(xiàn)金股利３．１２元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金股利１５００．７２萬元。

３、本次發(fā)行前滾存利潤的分配政策

２００７年１月２２日，公司２００７年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過決議，公司公開發(fā)行社會(huì)公眾股股票以前各年度及發(fā)行當(dāng)年滾存利潤由新老股東共享。

（六）發(fā)行人控股子公司的基本情況

截至２００６年１２月３１日，公司擁有七家直接或間接控股子公司。情況如下：

１、深圳市射頻智能科技有限公司

該公司成立于２００３年５月１４日，法定代表人：陳長安；注冊資本：１０００萬元；目前，發(fā)行人持有該公司１００％的股權(quán)。該公司主營業(yè)務(wù)是射頻識(shí)別工程技術(shù)開發(fā)，目前正在申報(bào)國家認(rèn)可的微波射頻識(shí)別工程技術(shù)實(shí)驗(yàn)室。截至２００６年１２月３１日，該公司總資產(chǎn)４１，１５７，３５７．０３元，凈資產(chǎn)３７，７８２，１７５．１５元，２００６年度營業(yè)收入５，３８６，７５９．７１元，實(shí)現(xiàn)凈利潤－９６，８５５．９４元。

２、蘭州遠(yuǎn)望信息技術(shù)有限公司

該公司成立于１９９８年５月１８日，法定代表人：徐玉鎖；注冊資本：６００萬元；目前，遠(yuǎn)望谷持有該公司９８％的股權(quán)、劉德平持有２％的股權(quán)。該公司屬蘭州市高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是鐵路市場的售后服務(wù)和技術(shù)支持、部分產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。截至２００６年１２月３１日，該公司總資產(chǎn)１８，９７９，２９９．９４元，凈資產(chǎn)１１，５８５，５８４．３３元，２００６年度營業(yè)收入１５，８０９，０６６．６９元，實(shí)現(xiàn)凈利潤３３０，７２６．８２元。

３、珠海市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)有限公司

該公司成立于２００２年４月１２日，法定代表人：徐玉鎖；注冊資本：１００萬元；目前，遠(yuǎn)望谷持有該公司９０％的股權(quán)、深圳射頻智能持有１０％的股權(quán)。該公司屬珠海市軟件企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是為本公司及ＲＦＩＤ行業(yè)做配套軟件產(chǎn)品。截至２００６年１２月３１日，該公司總資產(chǎn)５，７３４，３９７．０８元，凈資產(chǎn)５，７１０，３７０．７４元，２００６年度營業(yè)收入２２２，２２２．２２元，實(shí)現(xiàn)凈利潤－４７３，３７８．６７元。

４、武漢市遠(yuǎn)望信息技術(shù)有限公司

該公司成立于２０００年１１月９日，法定代表人：應(yīng)保宇；注冊資本：５０萬元；截至本招股意向書簽署日，發(fā)行人持有該公司１００％的股權(quán)。該公司主要負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品在華中地區(qū)的銷售。截至２００６年１２月３１日，該公司總資產(chǎn)３９７，９１９．８０元，凈資產(chǎn)－２６６，０１９．６４元，２００６年度營業(yè)收入３００，４４５．２０元，實(shí)現(xiàn)凈利潤－２２，９３４．９８元。

５、深圳市遠(yuǎn)望谷軟件有限公司

該公司成立于２００６年８月９日，法定代表人：陳長安；注冊資本：１００萬元；目前，發(fā)行人持有該公司１００％的股權(quán)。該公司主營業(yè)務(wù)是為本公司及ＲＦＩＤ行業(yè)做配套軟件產(chǎn)品。截至２００６年１２月３１日，該公司１，０００，０００．００元，凈資產(chǎn)１，０００，０００．００元，２００６年度營業(yè)收入０元，實(shí)現(xiàn)凈利潤０元。

６、寧波市遠(yuǎn)望谷信息技術(shù)有限公司

該公司成立于２００５年６月１５日，法定代表人：徐玉鎖；注冊資本：１５０萬元；目前，深圳射頻智能持有該公司６０％的股權(quán)、唐秀萍持有２０％的股權(quán)、段莉萍持有２０％的股權(quán)。該公司屬寧波市軟件企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是圖書管理市場的項(xiàng)目開發(fā)及系統(tǒng)集成。截至２００６年１２月３１日，該公司總資產(chǎn)２，５４１，１８６．２３元，凈資產(chǎn)２，３３２，６４８．６９元，２００６年度營業(yè)收入１，５６５，５３８．４５元，凈利潤９７６，７１９．０３元。

７、蘭州遠(yuǎn)望谷科技有限公司

該公司成立于２００３年７月１０日，注冊地址：蘭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（張?zhí)K灘５７５號(hào)）；法定代表人：劉德平；注冊資本：３００萬元。該公司的主營業(yè)務(wù)是鐵路市場的售后服務(wù)和技術(shù)支持、部分產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。截至２００６年１２月３１日，該公司總資產(chǎn)３，９８６，０３３．０５元，凈資產(chǎn)１，４７５，１０６．８５元，２００６年度營業(yè)收入３７，１１８．８８元，實(shí)現(xiàn)凈利潤－７１６，２７２．８０元。

２００６年１２月１日，蘭州遠(yuǎn)望谷股東深圳射頻智能（占９５％股權(quán)）、成世毅（占５％股權(quán)）通過股東會(huì)決議清算蘭州遠(yuǎn)望谷。２００７年３月２１日，蘭州遠(yuǎn)望谷的注銷手續(xù)辦理完畢。

第四節(jié)募集資金運(yùn)用

一、募集資金運(yùn)用概況

本公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議和２００７年一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過了《募集資金投資項(xiàng)目的議案》。本次募集資金運(yùn)用計(jì)劃如下：（單位：萬元）

（一）射頻識(shí)別（ＲＦＩＤ）電子標(biāo)簽設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

本項(xiàng)目總投資９０００萬元，其中固定資產(chǎn)投資７０００萬元，鋪底流動(dòng)資金２０００萬元。本項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容主要包括：（１）在現(xiàn)有ＲＦＩＤ技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)研究的基礎(chǔ)上，通過深入的調(diào)研分析、仿真建模分析、模型標(biāo)簽設(shè)計(jì)等方式，研究并測試ＲＦＩＤ技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的具體內(nèi)容，并形成相應(yīng)的ＲＦＩＤ技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)研究資料；（２）研究芯片的完整設(shè)計(jì)技術(shù)，建立芯片設(shè)計(jì)、制造、封裝、測試的完整體系，試制ＲＦＩＤ專用電子標(biāo)簽芯片；（３）研究基于不同應(yīng)用襯底材料使用的電子標(biāo)簽天線設(shè)計(jì)及結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，研究開發(fā)出系列適合空氣、塑料、玻璃介質(zhì)及金屬表面安裝使用的系列化電子標(biāo)簽產(chǎn)品；（４）深入研究線綁技術(shù)與倒封裝芯片與天線之間的綁定技術(shù)，形成生產(chǎn)穩(wěn)定的工藝流程；（５）建立年產(chǎn)電子標(biāo)簽５６００萬只的產(chǎn)業(yè)化能力。

（二）射頻識(shí)別（ＲＦＩＤ）讀寫器設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

本項(xiàng)目總投資５０００萬元，其中固定資產(chǎn)投資４０００萬元，鋪底流動(dòng)資金１０００萬元。建設(shè)內(nèi)容主要包括：讀寫器實(shí)現(xiàn)的主流技術(shù)方案研究，深入研究讀寫器射頻模塊、基帶模塊、接口功能擴(kuò)展等技術(shù)，開發(fā)新型讀寫器核心模塊，成系列、多樣性、兼容性強(qiáng)的ＵＨＦ頻段讀寫器開發(fā)；微波頻段各類讀寫器天線設(shè)計(jì)，低成本、高可靠讀寫器生產(chǎn)工藝技術(shù)及新器件研究；天線測試、電磁兼容、微波屏蔽等讀寫器技術(shù)研究開發(fā)平臺(tái)建設(shè)；建立年產(chǎn)ＲＦＩＤ讀寫器１００００套的產(chǎn)業(yè)化能力。

（三）鐵路車號(hào)識(shí)別ＲＦＩＤ產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化及拓展應(yīng)用項(xiàng)目

本項(xiàng)目總投資６０００萬元，其中固定資產(chǎn)投資４５００萬元，鋪底流動(dòng)資金１５００萬元。項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容主要包括：新一代鐵路車號(hào)識(shí)別ＲＦＩＤ產(chǎn)品及拓展應(yīng)用技術(shù)的持續(xù)研究；新型客、貨、機(jī)車電子標(biāo)簽及地面識(shí)別設(shè)備持續(xù)研發(fā)；建立新型貨車標(biāo)簽、客車標(biāo)簽、機(jī)車雙向標(biāo)簽、標(biāo)簽編程器、新型ＡＥＩ（地面識(shí)別設(shè)備）、ＯＥＭ化讀出裝置、以及相應(yīng)數(shù)量配套軟件和設(shè)備等鐵路車號(hào)識(shí)別ＲＦＩＤ產(chǎn)品的規(guī)模產(chǎn)業(yè)化能力；列車報(bào)警系統(tǒng)、鐵路應(yīng)答器等拓展應(yīng)用設(shè)備的研制。

二、募集資金項(xiàng)目發(fā)展前景分析

公司將通過"射頻識(shí)別（ＲＦＩＤ）電子標(biāo)簽設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目"、"射頻識(shí)別（ＲＦＩＤ）讀寫器設(shè)計(jì)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目"的建設(shè)，創(chuàng)造一個(gè)強(qiáng)大的示范平臺(tái)，整合各方面優(yōu)勢資源，形成規(guī)模化的電子標(biāo)簽、讀寫器生產(chǎn)制造和研究開發(fā)能力，研制具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)并可與國際標(biāo)準(zhǔn)兼容的ＲＦＩＤ電子標(biāo)簽、讀寫器，掌握ＲＦＩＤ核心技術(shù)，促進(jìn)我國ＲＦＩＤ技術(shù)的發(fā)展和應(yīng)用。

另外，隨著鐵路信息化建設(shè)的深入，鐵道部對ＲＦＩＤ技術(shù)的應(yīng)用提出了新的需求，在原有"ＸＣ型自動(dòng)設(shè)備識(shí)別系統(tǒng)"的基礎(chǔ)上，本公司承擔(dān)了新一代鐵路車號(hào)自動(dòng)識(shí)別ＲＦＩＤ產(chǎn)品及拓展應(yīng)用的研發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)任務(wù)。通過"鐵路車號(hào)識(shí)別ＲＦＩＤ產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化及拓展應(yīng)用項(xiàng)目"的建設(shè)，為公司承擔(dān)上述研發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)任務(wù)提供了有力保證，同時(shí)將促進(jìn)我國鐵路信息化建設(shè)、鐵路裝備進(jìn)一步國產(chǎn)化，為實(shí)現(xiàn)未來我國《中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃》目標(biāo)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，為鐵路運(yùn)輸?shù)某掷m(xù)發(fā)展做貢獻(xiàn)。

本次募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過公司詳細(xì)的市場調(diào)研，產(chǎn)品定位于技術(shù)含量高，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的超高頻ＲＦＩＤ電子標(biāo)簽、讀寫器和鐵路車號(hào)識(shí)別ＲＦＩＤ產(chǎn)品，具有廣闊的市場前景。項(xiàng)目順利實(shí)施后，對于公司的市場開拓、技術(shù)提升、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質(zhì)量都有較大幅度的提高，從而進(jìn)一步改善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力。

第五節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

一、風(fēng)險(xiǎn)因素

除在本招股意向書摘要第一節(jié)"重大事項(xiàng)提示"披露的風(fēng)險(xiǎn)因素以外，發(fā)行人提醒投資者還要關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)：

（一）市場競爭風(fēng)險(xiǎn)

在鐵路以外的其他超高頻ＲＦＩＤ市場上，本公司所處行業(yè)為技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，市場準(zhǔn)入條件較高，但屬開放性行業(yè)，基本不受政策性限制。隨著我國ＲＦＩＤ產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，國內(nèi)外ＲＦＩＤ設(shè)備制造商紛紛加大了其產(chǎn)品的銷售力度，促進(jìn)整個(gè)ＲＦＩＤ市場發(fā)展的同時(shí)也加劇了國內(nèi)的市場競爭。因此，在其他超高頻ＲＦＩＤ市場，本公司面臨與國內(nèi)外射頻識(shí)別技術(shù)企業(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）實(shí)際控制人可能發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)

公司實(shí)際控制人徐玉鎖、陳光珠與國家開發(fā)銀行于２００６年１１月１４日簽訂了《股權(quán)質(zhì)押合同》，徐玉鎖、陳光珠以各自持有的公司全部股份質(zhì)押給國家開發(fā)銀行，為公司在國家開發(fā)銀行取得期限為３年的３０００萬元人民幣長期貸款提供擔(dān)保。從目前的財(cái)務(wù)狀況來看，公司具備較強(qiáng)的償債能力和充足的現(xiàn)金流，并且有良好的銀行資信情況，到期無法償還該項(xiàng)貸款的可能性極小。

但是，如果公司不能履行還款義務(wù)，可能引起實(shí)際控制人變更，從而在一定程度上影響公司管理層的穩(wěn)定和經(jīng)營理念、方式和政策的一致性、連續(xù)性。

（三