股權(quán)激勵限制性修正公告

1、本公司及董事會全體成員保1、本公司及董事會全體成員保證本激勵計劃內(nèi)容真實、準確和完整，沒有假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏2在首次授予的激勵對象中，公司核心技術(shù)人員賈振華為實際控制人吳瑞的配偶，行部科室主任吳以成是實際控制人吳以嶺的哥哥，財務(wù)中心副主任李秀卿為實際控制吳相君的配偶。賈振華、吳以成和李秀卿作為股權(quán)激勵對象，均須在股東大會單獨決通過，且與上述三人關(guān)聯(lián)之股東須回避表決。其余持股5%以上的主要股東或?qū)嵖刂迫思捌渑渑寂c直系近親屬未參與本激勵計劃特別提《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》和石家莊以嶺2、本次激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分，其票來源為以嶺藥業(yè)向激勵對象定向發(fā)行新股本次激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票總計155.5萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額5550萬股的2.5%。其中，首次授予權(quán)益145.5萬份，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額的2.64%；預(yù)留118萬份，占本激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的7.49%，約占本計劃簽署時公司股本總額的021。具體如下：股票期權(quán)激勵計劃：擬向激勵對象授予股票期權(quán)1萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額0萬股的%。確定的行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利2限制性股票激勵計劃：公司擬授予激限制性股票激勵計劃：公司擬授予激勵對象限制性股票，涉及的標的股票種類人民幣普通股，涉及的標的股票數(shù)量為118.4萬股；標的股票數(shù)量占當(dāng)前以嶺藥業(yè)股本總數(shù)55250萬股的比例為2.14%。其中首次授予103.4司股本總額的1.2%；預(yù)留118萬股，占限制性股票激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的9.99%，占本計劃簽署時公司股本總額的0.21%3、預(yù)留部分的授予由董事會提出，監(jiān)事會核實，公司在證監(jiān)會指定信息披露4、在激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)和限制性股票登記期間份登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、股、派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價格和限制性股票的授予價格將做相應(yīng)的調(diào)整6、本激勵計劃有效期為股票期權(quán)和限制性股票授予之日起至所有股票期權(quán)行或注銷，和限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。本激勵計劃有效期為自股票期和限制性股票首次授予日起五年7、以嶺藥業(yè)承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限制性股票供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保8、以嶺藥業(yè)承諾本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，公司不進行增發(fā)股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項9、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案異議、以嶺藥業(yè)股東大會批準10、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序11、本次激勵計劃實施后，將不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求3目錄第一釋 激勵計劃的目目錄第一釋 激勵計劃的目 激勵計劃的管理機 激勵對象的確定依據(jù)和范 第二第三第四一、激勵對象的確定依 二、激勵對象的范 三、激勵對象的核 第五章激勵計劃的具體內(nèi) 一、股票期權(quán)激勵計 （一）標的股票來 （二）授出股票期權(quán)的數(shù)量和分 （三）股票期權(quán)的有效期、授權(quán)日、等待期和可行權(quán) （四）股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方 （五）激勵對象的授權(quán)條件和行權(quán)條 （六）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程 （七）股票期權(quán)會計處 二、限制性股票激勵計 （一）限制性股票來 （二）限制性股票數(shù)量和分 （三）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、相關(guān)限售規(guī) （四）授予價格及其確定方 （五）授予與解鎖條 （六）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程 （七）限制性股票的回購注 （八）限制性股票會計處 第六實施股權(quán)激勵計劃、授予期權(quán)/股票、激勵對象行權(quán)/解鎖的程 公司與激勵對象各自的權(quán)利義 激勵計劃變更、終 附 第七第八第九4第一釋以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義5以嶺藥業(yè)、本公司、公指石家莊以嶺藥業(yè)股份第一釋以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義5以嶺藥業(yè)、本公司、公指石家莊以嶺藥業(yè)股份有限公股權(quán)激勵計劃、激勵計指激勵對指股票期權(quán)、期指行權(quán)指行指可行權(quán)指行權(quán)價指本計劃所確定的激勵對象購買以嶺藥業(yè)股票的價限制性股指授予價指授予指公司向激勵對象授予股票期權(quán)或限制性股票的日鎖定指限制性股票被鎖定禁止轉(zhuǎn)讓的期解鎖指在鎖定期屆滿后即進入解鎖等待指6行權(quán)/解鎖條指6行權(quán)/解鎖條指《公司法指《中華人民共和國公司法《證券法指《中華人民共和國證券法《管理辦法指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行《公司章程指《石家莊以嶺藥業(yè)股份有限公司章程指以嶺藥業(yè)股東大會、董事會、監(jiān)事薪酬委員指以嶺藥業(yè)董事會薪酬與考核委員中國證監(jiān)指中國證券監(jiān)督管理委員證券交易指深圳證券交易元指人民第二激勵計劃的目為進一步建立、第二激勵計劃的目為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動家莊以嶺藥業(yè)股份有限公司中高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，效地將股東利益、公司利益和激勵對象個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《忘錄1、2、3號》文件等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定制定本激勵計劃第三激勵計劃的管理機1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準本計劃的實施、變更終止2、董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會（以3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)審核激勵對象的名單，并對本計劃的施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督4、獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)7第四激勵對象的確定依據(jù)和范一、激勵對象的第四激勵對象的確定依據(jù)和范一、激勵對象的確定（一）激勵對象確定的法律依2、激勵對象確定的職務(wù)依本計劃激勵對象為目前公司的中高層管理人員，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以公司董事會認為需要進行激勵的相關(guān)員工。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的員，由薪酬與考核委員會根據(jù)《激勵考核辦法》考核為合格以上，經(jīng)薪酬與考核員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定二、激勵對象的范本計劃涉及的激勵對象共計1461、公司董事、高級管理人員2、公司中層管理人員3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對必須在本計劃的考核期內(nèi)于公司任職，并已與公司簽署勞動合同具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報8公司股東大會批準的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序公司股東大會批準的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序預(yù)留授予部分的激勵對象由董事會提出，經(jīng)監(jiān)事會核實后，公司在指定網(wǎng)站要求及時準確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。預(yù)留部分 萬股限制性股票）的勵對象范圍仍為公司高級管理人員、公司及子公司中層以上管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員，及董事會認為需要進行激勵的相關(guān)人員，具體包括以下情況1、新進入公司（含控股子公司）的并在本計劃有效期內(nèi)符合公司激勵對象件的員工2、在本計劃審議批準時尚不符合公司激勵對象條件，而在本計劃有效期內(nèi)合公司激勵對象條件的員工3、在此期間職務(wù)有升遷的原有激勵對象的追加授予4、其它董事會認為有必要激勵的員工三、激勵對象的核公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予說明第五激勵計劃的具體內(nèi)本激勵計劃包括股票期權(quán)激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分一、股票期權(quán)激勵計公司授予激勵對象394.1萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃有效期內(nèi)可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利9（一）標的股票來本計劃標的股票來源為以嶺藥業(yè)向激勵對象定向發(fā)行股票（二）授出股票期權(quán)的數(shù)量和本計劃（一）標的股票來本計劃標的股票來源為以嶺藥業(yè)向激勵對象定向發(fā)行股票（二）授出股票期權(quán)的數(shù)量和本計劃擬向激勵對象授予股票期394.1萬份，涉及的標的股票種類為人A股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額55250萬股的0.71%本激勵計劃授予的股票期權(quán)分配情況如下表所示注：1、本次激勵對象的姓名、職務(wù)信息將刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站公告2、本股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股激勵計劃。在首次授予的激勵對象中，行政部科室主任吳以成是實際控制人吳以的哥哥，其作為股權(quán)激勵對象，須在股東大會單獨表決通過，且與吳以成關(guān)聯(lián)之東須回避表決。其余持5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親未參與本股票期權(quán)激勵計劃3、上述任何一名激勵對象通過本計劃（包括限制性股票部分）獲授的公司票均未超過公司總股本的1%（三）股票期權(quán)的有效期、授權(quán)日、等待期和可行權(quán)1、股票期權(quán)激勵計劃的有效本激勵計劃的有效期為5年，自股票期權(quán)首次授權(quán)之日起計算2、授權(quán)序姓職1潘澤董事、副總經(jīng)2郭雙董3李晨董中層管理、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員(49人合計（52人授權(quán)日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國授權(quán)日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、以嶺藥業(yè)股東大會審議準后由公司董事會確定。首次授予股票期權(quán)的授權(quán)日應(yīng)自公司股東大會審議通過股權(quán)勵計劃之日起30日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日（A）定期報告公布前30日至公告2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算（B）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)（C）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日（D）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日3、等待股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃等待期為2年，即自授日（T日）起至T日＋24個月止4、可行權(quán)在本計劃通過后，授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿24個月后可以開始行權(quán)。可行日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)（1）公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。上述“重（四）股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方1、股票期（四）股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方1、股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方本次股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格為25.12元，行權(quán)價格的確認方式采用下兩個價格中的較高者（1）本計劃草案公布前一個交易日的以嶺藥業(yè)股票收盤 （2）本計劃草案公布前30個交易日內(nèi)的以嶺藥業(yè)股票平均收盤元（五）激勵對象的授權(quán)條件和行權(quán)條1、授權(quán)條激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)（1）以嶺藥業(yè)未發(fā)生如下任一情形A、公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無表示意見的審計報告B、公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰C、中國證監(jiān)會認定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形A、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的B、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的C、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的2、行權(quán)條激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件（1）激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件（1）個人考核指標：根據(jù)公司薪酬與績效考核相關(guān)管理辦法，激勵對象上年度績效考核合格（2）等待期考核指標：股票期權(quán)各等待期歸屬于上市公司股東的凈利潤及屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個會年度的平均水平且不得為負（3）公司業(yè)績考核指標A、凈利潤增長率：考核期內(nèi)，根據(jù)每個考核年度的凈利潤指標的完成率，確定勵對象在各行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量。具體計算方法如下B、凈資產(chǎn)收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期內(nèi)，公司每個考核度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不得低于6%、7%和8%若公司發(fā)生再融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及對應(yīng)凈利潤額不計入當(dāng)年及下一年凈利潤凈增加額和凈資產(chǎn)的計算 1：以上“凈利潤”和“凈資產(chǎn)收益率”指標均以經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的數(shù)為基準注2：當(dāng)期最大可行權(quán)數(shù)量大于當(dāng)期實際可行權(quán)數(shù)量時，當(dāng)期對應(yīng)剩余那部分股期權(quán)作廢公司行權(quán)的業(yè)績指標（扣除非經(jīng)常性損益凈利潤）從2014年開始每年增幅較大是由于上述指標的增長幅度是與公2012年年報披露的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基數(shù)進行比較的。2012年公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為16234.91萬元，基數(shù)考核201420152016凈利潤增長率（各考核年度均以 預(yù)設(shè)最大值預(yù)設(shè)及格值各期可行權(quán)數(shù)各期可行權(quán)數(shù)量×考核期考核指標完成考核指標完成80%+（X-B）/（A-低，導(dǎo)致增幅較大。與2011年相比，2012年公司業(yè)績出現(xiàn)了較大低，導(dǎo)致增幅較大。與2011年相比，2012年公司業(yè)績出現(xiàn)了較大回落。主要原因次業(yè)績考核的凈利潤增幅是按照公司正常發(fā)展的增速水平測算的結(jié)果，是為了促使公激勵對象今后更加努力工作，并不表示公司對未來幾年的業(yè)績承諾，上述指標能否實存在不確定性公司的行權(quán)指標2014~2016年年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率不收益率的平均水平18.90%。主要原因有三點：一是公司上市之后凈資產(chǎn)明顯增厚，對原有業(yè)績構(gòu)成稀釋；二是公司近3年營業(yè)收入的增長遠低于凈資產(chǎn)的上升幅度，再加上隨著募投項目建設(shè)投產(chǎn)后新增的巨額年折舊費、持續(xù)增長的研發(fā)費投入及銷售費率上升，均會對未來的利潤水平產(chǎn)生較大影響；三是公司股權(quán)激勵計劃選擇增量發(fā)行，樣會攤薄利潤，影響凈資產(chǎn)收益率指標。本次考核指標值的設(shè)計已充分考慮到外界環(huán)變化對公司未來發(fā)展的影響，是從合理性和可行性的角度進行測算的結(jié)果，并結(jié)合了司未來的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害投資者利益的情況如公司業(yè)績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的可行權(quán)數(shù)量公司注銷。除此之外，股票期權(quán)各等待期歸屬母公司的凈利潤及歸屬于母公司的扣除經(jīng)常性損益的凈利潤均不低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的可行權(quán)數(shù)量由公司注銷3、行權(quán)安首次授予的股票期權(quán)自本次激勵計劃授權(quán)日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在隨個月內(nèi)分三期行權(quán)。各期行權(quán)時間安排如表所示股票期權(quán)行權(quán)行權(quán)時第一個行權(quán)自首次授權(quán)24個月后的首個易日起至首次授權(quán)日起36個月內(nèi)的第二個行權(quán)自首次授權(quán)36個月后的首個易日起至首次授權(quán)日起48個月內(nèi)的注：以上首次授予股票期權(quán)的可行權(quán)比例為達成設(shè)定的業(yè)績考核目標最大注：以上首次授予股票期權(quán)的可行權(quán)比例為達成設(shè)定的業(yè)績考核目標最大值的可權(quán)比例，實際行權(quán)比例將根據(jù)實際達成的業(yè)績指標進行調(diào)整公司每年實際生效的期權(quán)份額將根據(jù)公司當(dāng)年的考核結(jié)果做相應(yīng)調(diào)整。計劃有效結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)股票期權(quán)不得行權(quán)（六）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量與限制性股票進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆Q＝Q0其中：Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量；Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股0資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股拆細后增加的股票數(shù)量（2）配Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P 其中：Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P為配012價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）Q為調(diào)整后股票期權(quán)數(shù)量（3）縮第三個行權(quán)自首次授權(quán)48個月后的首個易日起至首次授權(quán)日起60個月內(nèi)的Q＝Q0其中：Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例Q＝Q0其中：Q為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n02、行權(quán)價格的調(diào)整方若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆P＝P0其中 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票0利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格（2）配P＝P×（P＋P×n）/[P0 1其中：P為調(diào)整前的行權(quán)價格0為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價為配股12格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）P為調(diào)整的行權(quán)價格（3）縮P＝P0其中：P為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格0（4）派P＝P-0其中：P為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格03、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程公司股東大3、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行股票期權(quán)計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見（七）股票期權(quán)會計1、股票期權(quán)的會計處根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號—具確認和計量》的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權(quán)激勵計劃成本行計量和核算（1）授予日會計處理：由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進行關(guān)會計處理。公司將在授予日采用布萊克－斯科爾期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在予日的公允價值（2）等待期會計處理：公司在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積（3）可行權(quán)日之后會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權(quán)益總額行調(diào)整（4）行權(quán)日會計處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認股本和股本溢價，同時將等待內(nèi)確認的“資本公積—其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積—資本溢價”2、股票期權(quán)總成本的測根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定相關(guān)規(guī)定，公司選擇布萊克－斯科爾期權(quán)定價模型對公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)公允價值進行測算，相關(guān)參數(shù)取值如下（1）行權(quán)價格：首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為 （2）授權(quán)日的價格：24.96元（注：授權(quán)日的價格以2013年3月11日的（2）授權(quán)日的價格：24.96元（注：授權(quán)日的價格以2013年3月11日的盤價為參考計算，而授權(quán)日期權(quán)理論價值最終以授權(quán)日公司股票收盤價等數(shù)據(jù)為數(shù)計算（3）有效期：由于激勵對象必須在授權(quán)日后5年內(nèi)行權(quán)完畢，在此時期內(nèi)行權(quán)的股票期權(quán)將作廢，所以有效期最長為5年（4）2012312201331131.86%（5）無風(fēng)險收益率：我們以中國人民銀行制定的金融機構(gòu)存款基準利率來替無風(fēng)險收益率?？紤]到美式認購權(quán)證的最佳行權(quán)日是期權(quán)到期日，本次股票期計劃的計劃期限5年，授予的股票期權(quán)3期行權(quán)。故我們采用中國人民銀行以4年存款基準利率4.25%代替在第二行權(quán)期股票期權(quán)的無風(fēng)險收益率，5年4.75%代替在第三行權(quán)期股票期權(quán)的無風(fēng)險收益率根據(jù)上述參數(shù)，計算得出公司授予的股票期權(quán)的公允價值如下二、限制性股票激勵計（一）限制性股票來本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票（二）限制性股票數(shù)量和分1、限制性股票數(shù)本計劃擬授予激勵對象限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣普通股涉及的標的股票數(shù)量1181.4萬股；標的股票數(shù)量占當(dāng)前以嶺藥業(yè)股本總數(shù)2013201420152016201755250萬股的比例為2.14%。其中首次授予1063.4萬股，占本計劃簽署時公司本總額1.92%118萬股，占限制性股票激勵計劃擬授予55250萬股的比例為2.14%。其中首次授予1063.4萬股，占本計劃簽署時公司本總額1.92%118萬股，占限制性股票激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的9.99%，占本計劃簽署時公司股本總額0.21%2、限制性股票分配情授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示注：1、本次激勵對象的姓名、職務(wù)信息將刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站公告2、本限制性股票激勵計劃的激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司權(quán)激勵計劃。在首次授予的激勵對象中，公司核心技術(shù)人員賈振華為實際控制人瑞的配偶，財務(wù)中心副主任李秀卿為實際控制人吳相君的配偶。賈振華和李秀卿為股權(quán)激勵對象，均須在股東大會單獨表決通過，且與上述兩人關(guān)聯(lián)之股東須回激勵計劃3、上述任何一名激勵對象通過本計劃（包括期權(quán)部分）獲授的公司股票均超過公司總股本的1%預(yù)留限制性股票的授予須在授予前召開董事會，確定當(dāng)次授予的權(quán)益數(shù)量、勵對象名單、授予價格、業(yè)績考核條件等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核實后，報相監(jiān)管部門備案，并在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當(dāng)次授予情況的摘要及激勵對的相關(guān)信息（三）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、相關(guān)限售1、限制性股票激勵計劃的有效序姓職1趙韶董事、副總經(jīng)2戴奉副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)3王衛(wèi)副總經(jīng)預(yù)中層管理、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員(126人合計（129人本激勵計劃有效期為5年，自限制性股票首次授予之日起計算2、授予本激勵計劃有效期為5年，自限制性股票首次授予之日起計算2、授予授予日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、以嶺藥業(yè)股東大會審?fù)ㄟ^后由公司董事會確定，授予日應(yīng)自公司股東大會審議通過本計劃之日起30日內(nèi)屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。授予日須為交易日，且不得為下列區(qū)間日（1）定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日3、鎖定期與解鎖限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的鎖期，分別為2年、34年，均自授予之日起計在鎖定期內(nèi)，激勵對象持有的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)鎖定期滿后的第一個交易日為解鎖日。在解鎖日，公司為滿足解鎖條件的激勵象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。激對象持有的限制性股票分三次分別按比例解鎖，即各個鎖定期滿后激勵對象解鎖（公司回購注銷）占其獲授總數(shù)相應(yīng)解鎖比例的限制性股票解鎖安排如表所示解鎖安解鎖時第一次自授予日24個月起至授36個月內(nèi)第二次自授予日36個月起至授48個月內(nèi)第三次自授予日48個月起至授預(yù)留部分的限制性股票自預(yù)留部分授予日起滿24個月后分兩期解鎖預(yù)留部分的限制性股票自預(yù)留部分授予日起滿24個月后分兩期解鎖，詳細解鎖排如下所示4、相關(guān)限售規(guī)法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下（1）激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得過其所持有本公司股份總數(shù)25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司（2）激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董（3）在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公（四）授予價格及其確定方1、授予價限制性股票的授予價格12.78元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每授予價格依據(jù)本計劃公告前20個交易日以嶺藥業(yè)股票均價（前20個交易預(yù)留部分解鎖安解鎖時第一次自預(yù)留授24個月起預(yù)留授予日起36個月內(nèi)第二次自預(yù)留授36個月起預(yù)留授予日起48個月內(nèi)60個月內(nèi)股票交易總額/20個交易日股票交易總股票交易總額/20個交易日股票交易總量）25.5550%確定，為每元2、預(yù)留部分在授予前召開董事會，并披露授予情況的摘要。授予價格為預(yù)留部分授予董事會公告前20前20/20個交易日股票交易總量）的50%（五）授予與解鎖條1、限制性股票的授予條激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票（1）以嶺藥業(yè)未發(fā)生如下任一情形A、公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無表示意見的審計報告B、公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；中國監(jiān)會認定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形A、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的B、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的C、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的2、限制性股票的解鎖條在鎖定期滿后，激勵對象按本計劃的規(guī)定對獲授的限制性股票進行解鎖時，除滿前款所述的“限制性股票的授予條件”外，必須同時滿足如下條件（1）個人考核指標：根據(jù)公司薪酬與績效考核相關(guān)管理辦法，激勵對象上一年績效考核合格（2）鎖定期考核指標：限制性股票各鎖定期歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸于上市公（2）鎖定期考核指標：限制性股票各鎖定期歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度平均水平且不得為負（3）公司業(yè)績考核指標A、凈利潤增長率：考核期內(nèi)，根據(jù)每個考核年度的凈利潤指標的完成率，確定勵對象在各解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量。具體計算方法如下B、凈資產(chǎn)收益率：考核期自2014年起至2016年止，考核期內(nèi)，公司每個考核度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不得低于6%、7%和8%若公司發(fā)生再融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及對應(yīng)凈利潤額不計入當(dāng)年及下一年凈利潤凈增加額和凈資產(chǎn)的計算 1：以上“凈利潤”和“凈資產(chǎn)收益率”指標均以經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的數(shù)作為計算依據(jù)注2：預(yù)留部分的第一個考核期對應(yīng)2015年的考核指標，第二個考核期對應(yīng)年的考核指標注3：當(dāng)期最大可解鎖數(shù)量大于當(dāng)期實際可解鎖數(shù)量時，當(dāng)期對應(yīng)剩余那部分限性股票，公司將以授予價格加上中國人民銀行公布的定期存款利率計算的利息回購并銷如公司業(yè)績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應(yīng)解鎖期所獲授的可解鎖數(shù)量公司回購注銷。除此之外，限制性股票各鎖定期歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不得低于授予日前最近三個會計年度的平考核201420152016凈利潤增長率（各考核年度均以 預(yù)設(shè)最大值預(yù)設(shè)及格值實際可解鎖數(shù)各期可解鎖數(shù)量×考核期考核指標完成考核指標完成80%+（X-B）/（A-水平且不得為負水平且不得為負相對應(yīng)解鎖期所獲授的可解鎖數(shù)量由公司回購注銷（六）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆Q＝Q0其中：Q為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送0票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量（2）配Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P 其中：Q為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為0股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）Q為調(diào)整的限制性股票數(shù)量（3）縮Q＝Q00（4）增公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，標的股票數(shù)（4）增公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，標的股票數(shù)量不做調(diào)整2、調(diào)整程公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整限計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見（七）限制性股票的回購注公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本劃需對回購價格進行調(diào)整的除外1、回購價格的調(diào)整方若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息配股等影響公司股本總量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅P＝P0其中：n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利的比率（即每股股票經(jīng)增或送股后增加的股票比例）P為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P為0制性股票授予價格，或本次調(diào)整前的每股限制性股票回購價格（2）派P＝P0其中：V為每股派息額；P為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P為0制性股票授予價格，或本次調(diào)整前的每股限制性股票回購價格（3）配限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購（3）配限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購注銷。激勵對象所獲的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格或本次配股前已調(diào)整的回購價確定；因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定2、回購價格的調(diào)整程（1）公司股東大會授權(quán)公司董事會，依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票回購價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)及時公告（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并股東大會審議批準3、回購注銷的程公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)向交易所申請解鎖該等限制性股票，在鎖后五個工作日內(nèi)，公司將回購款項支付給激勵對象并于登記結(jié)算公司完成相應(yīng)份的過戶；在過戶完成后十個工作日內(nèi)，公司注銷該部分股票（八）限制性股票會計處公司授予激勵對象限制性股票總數(shù)為1181.4萬股，授予價格等于20133由公司在實施限制性股票激勵計劃的鎖定期，在相應(yīng)的年度內(nèi)按3次解鎖比例（20%：30%：50%）分攤，同時增加資本公積201362013年-2017綜上，股票期權(quán)與限制性股票合計需攤銷的費用預(yù)測見下表股票（萬股2013（萬元2014（萬元2015（萬元2016（萬元2017（萬元本股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的成本將在管理費用中列支。以目前情本股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的成本將在管理費用中列支。以目前情況估計在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)年凈利潤有所影響，但影響程度不大第六實施股權(quán)激勵計劃、授予期權(quán)/股票、激勵對象行權(quán)/解鎖程一、實施激勵計劃的1、董事會提名與薪酬考核委員會負責(zé)擬定本激勵計劃草案，并提交董事會議2、董事會審議通過本激勵計劃草案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見3、監(jiān)事會核實激勵對象名單4、公司聘請獨立財務(wù)顧問和律師對本激勵計劃出具獨立財務(wù)顧問報告和法意見書5、董事會審議通過本激勵計劃草案后2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、激勵計劃草案摘要、獨立董事意見6、本激勵計劃有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報公司所在地證局7、在中國證監(jiān)會對本激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東會的通知，并同時公告獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書201320142015201620178、獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集8、獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)9、股東大會審議本激勵計劃，在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明10、股東大會批準本激勵計劃后即可以實施。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦具體的股票期權(quán)和限制性股票的授予、登記、行權(quán)/解鎖等事宜二、授予股票期權(quán)和限制性股票的程1、董事會薪酬與考核委員會負責(zé)擬定股票期權(quán)與限制性股票授予方案2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的股票期權(quán)與限制性股票授予案3、監(jiān)事會核查激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的對相符4、本計劃經(jīng)股東大會審議通過，公司按相關(guān)規(guī)定自股東大會審議通過股權(quán)對象進行授予，完成登記、公告等相關(guān)程序。授予日或授權(quán)日必須為交易日，且得為下列區(qū)間日（1）公司定期報告公布30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的自原預(yù)約公告日前30（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi)（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)5、激勵對象應(yīng)與公司簽署《授予股票期權(quán)與限制性股票權(quán)協(xié)議書6、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶經(jīng)注冊會計師驗資確認7、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登7、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理實施票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的相關(guān)事宜8、預(yù)留限制性股票的授予程（1）董事會薪酬與考核委員會負責(zé)擬定預(yù)留限制性股票的授予方案（2）董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的預(yù)留限制性股票的授予方案（3）監(jiān)事會核查預(yù)留限制性股票的授予激勵對象資格，發(fā)表核查意見（4）公司聘請律師對預(yù)留限制性股票的授予方案出具法律意見書（5）董事會確定授予日后五個工作日內(nèi)，激勵對象應(yīng)與公司簽署《授予限（6）激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶并經(jīng)注冊會計師驗資確認（7）公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理實預(yù)留限制性股票的相關(guān)事宜三、股票期權(quán)行權(quán)程1、激勵對象在董事會確定的可行權(quán)日向公司提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書出行權(quán)申請2、董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會確認后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請4、經(jīng)證券交易所確認后，向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜四、限制性股票解鎖1、激勵對象在董事會確定的解鎖窗口期內(nèi)向公司提交《限制性股票解鎖申2、董事會薪酬與考核委員會對申請人的2、董事會薪酬與考核委員會對申請人的解鎖資格與解鎖條件審查確認3、激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會確認后，公司向證券交易所提出解鎖申請4、經(jīng)證券交易所確認后，向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜第七公司與激勵對象各自的權(quán)利義一、公司的權(quán)利與義1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)/解鎖的資格2、公司根據(jù)國家稅收法法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得及其他稅費3、公司承諾不為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益股票提供貸款以及他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保4、以嶺藥業(yè)承諾股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過30日內(nèi)，公司不進增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項5、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股權(quán)激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)/解鎖并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任7、法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)二、激勵對象的權(quán)利與義1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻2、激勵對象可以選擇行使期權(quán)或者不行使2、激勵對象可以選擇行使期權(quán)或者不行使期權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)自主決定行使期權(quán)的數(shù)量3、激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本計劃規(guī)定鎖定其獲授的限制性股票4、激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)和購買限制性股票的資金來源為激勵象自籌資金5、在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象可以分次行權(quán)/解鎖，但是必須及時向公司提交《權(quán)/解鎖申請書》并準備好交割款項6、激勵對象獲授的股票期權(quán)和限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)7、激勵對象獲授的股票期權(quán)在