海通證券資本運作案例分析-基于借殼上市理論

資本運作——海通證券目錄1海通證券簡介

2借殼上市理論介紹3案例分析

4資本運作評價歷史悠久、穩(wěn)健經(jīng)營1海通證券簡介萬國證券虧損13億元，于1996年與申銀證券合并君安證券受行政力量主導(dǎo)，與當(dāng)時負(fù)債累累的國泰證券合并1988199119942007201020011988年：公司成立，注冊資本1000萬元1991年：注冊資本增至3500萬元1994年：改制為全國性證券公司2001年：變更為股份有限公司2007年：A股上市設(shè)立海通香港金融控股2010年：總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到1154億元南方證券開始清算。8月，建銀投資宣布以3.5億元接手南方證券華夏證券以公司嚴(yán)重資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，向二中院申請宣告破產(chǎn)1999年2005年2008年在充滿挑戰(zhàn)的中國證券行業(yè)發(fā)展歷程中，海通證券是唯一立于不敗之地且穩(wěn)健發(fā)展的券商1995年4.海通證券并購業(yè)務(wù)優(yōu)勢行業(yè)領(lǐng)先、卓越創(chuàng)新經(jīng)營理念——務(wù)實、開拓、穩(wěn)健、卓越經(jīng)營方針——規(guī)范管理、積極開拓、穩(wěn)健經(jīng)營、提高效益經(jīng)營品牌——穩(wěn)健乃至保守經(jīng)營目標(biāo)——管理一流、人才一流、服務(wù)一流、效益一流海通證券已活躍于中國資本市場二十年，是國內(nèi)最優(yōu)秀的證券公司之一中國證券業(yè)協(xié)會的創(chuàng)始會員國內(nèi)首家通過借殼成功上市的券商中國證券界第一批綜合類券商第一批取得網(wǎng)上交易資格的券商第一批被授于委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的券商首批進(jìn)入中國同業(yè)拆借市場的券商1992年7月，公司成為深圳證券交易所第一批會員2004年4月，公司成為首批保薦機構(gòu)2005年1月，經(jīng)國務(wù)院特批成立我國第一家產(chǎn)業(yè)基金2005年5月，公司成為創(chuàng)新試點券商2007年7月，海通金融控股（香港）有限公司成立2008年7月，獲開展直接投資業(yè)務(wù)試點資格2009年12月，海通旗下子公司收購香港大福證券，成為首家在香港擁有上市子公司的國內(nèi)券商2010年3月，公司成為首批融資融券試點券商之一2010年，海通證券獲中國十大最佳投行、上交所最佳投資者教育創(chuàng)新獎2010年，海通證券獲最令投資者滿意證券公司、最佳投資者公共關(guān)系上市公司金牌董秘。卓越的企業(yè)文化海通證券現(xiàn)有6家子公司、10家分公司，188家證券營業(yè)部分布在全國118個城市，超過300萬的客戶。海通證券擁有一大批機構(gòu)投資者，同時旗下控制海富通基金管理公司，共同控制富國基金管理公司，管理基金規(guī)模超過1000億元人民幣。龐大的營銷網(wǎng)絡(luò)及資產(chǎn)管理1海通證券簡介2010年營業(yè)收入分布情況綜合性經(jīng)營，多元化發(fā)展資本雄厚、多元化開展中國最具資本實力和市場競爭力的大型券商1海通證券簡介投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)期貨業(yè)務(wù)證券自營業(yè)務(wù)證券研究國際業(yè)務(wù)基金管理業(yè)務(wù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)股權(quán)融資部新三板業(yè)務(wù)部首次公開發(fā)行上市公開增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券企業(yè)改制重組重大資產(chǎn)重組收購與反收購戰(zhàn)略性私募推薦掛牌股份登記托管市場交易轉(zhuǎn)讓融資及轉(zhuǎn)板并購融資部債券融資部中小企業(yè)集合債公司債券企業(yè)債券資產(chǎn)證券化MBO/股權(quán)鼓勵海通證券及下屬投資銀行部門具有完善的業(yè)務(wù)體系及業(yè)務(wù)品種全能的投資銀行效勞1海通證券簡介

海通證券投行業(yè)務(wù)收入創(chuàng)歷史新高卓越的投行業(yè)務(wù)截至2011年6月30日，海通證券投資銀行為超過400家企業(yè)提供主承銷、保薦上市、企業(yè)改制、重組財務(wù)顧問等服務(wù)。作為承銷商為260家企業(yè)提供融資服務(wù)，籌集資金2869億元。主承銷家數(shù)位居行業(yè)前列海通證券擁有國內(nèi)最優(yōu)秀的投行團(tuán)隊，現(xiàn)有員工350人，其中保薦代表人70人。團(tuán)隊規(guī)模及保薦代表人數(shù)量、專業(yè)技能居行業(yè)前列。優(yōu)秀的投行團(tuán)隊

2006-2010年，海通證券連續(xù)榮膺中國區(qū)“最佳銷售投行”、“最佳服務(wù)投行”、“最佳并購團(tuán)隊”，擁有中國區(qū)最強的融資服務(wù)投行團(tuán)隊。連續(xù)獲得榮譽1海通證券簡介2借殼上市理論介紹為什么要上市？綜合實力全面提升給原始股東帶來巨額回報借殼上市是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù),使之成為上市公司的子公司,原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)殼資源的優(yōu)良定向發(fā)行價格的合理確定對流通股東的合理對價2借殼上市理論介紹為什么要借殼上市？借殼上市優(yōu)點2借殼上市理論介紹根本步驟2借殼上市理論介紹殼資源概述業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無開展前景、重整無望、股票尚在流通但交易量和股價持續(xù)下跌至很低，或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司。空殼公司多為實殼公司在經(jīng)營條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來空殼公司無負(fù)債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)那么、無遺留資產(chǎn)的空殼公司。一是空殼公司大股東在扭虧無望的情況下進(jìn)行一系列清理活動，只留下上市資格以備合并新業(yè)務(wù)或是直接賣殼之用；二是券商進(jìn)行挑選后，為客戶買下無法律糾紛、無沉重債務(wù)的空殼公司，借殼完成后再進(jìn)行凈殼處理。凈殼公司保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。實殼公司2借殼上市理論介紹理想的殼資源俺該如何選擇？規(guī)模不大、股價不高，以降低購“殼〞本錢；股東不能太少、也不能太多，股東太少不值得公開交易，股東太多收購本錢較高，且收購時遇到的困難較多；負(fù)債一定不能高，否那么原有股東積累的不滿往往會在新股東入主之后爆發(fā)出來；業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡單；不應(yīng)涉及任何法律訴訟。2借殼上市理論介紹估值法介紹借殼方殼方可比市凈率估值法絕對市凈率估值法相對市值估值法割差法市場比較法貼現(xiàn)法3案例分析根據(jù)《發(fā)行手冊》，任何公司IPO必須滿足如下財務(wù)條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補虧損。2005年券商業(yè)績慘淡，眾多擬上市券商無法到達(dá)3年連續(xù)盈利的IPO門檻背景介紹3案例分析曲折的選殼過程借殼原那么：找大型央企，不找民營企業(yè)；找大企業(yè)，不找小企業(yè)、差企業(yè)ST錦六陸ST錦六陸的大股東是中石油1ST錦六陸還沒有完成股改，可以獲得綠色通道，借殼速度較快2海通證券曾經(jīng)是ST錦六陸的財務(wù)參謀，相互熟悉3雙方簽訂借殼上市協(xié)議書，得到證監(jiān)會初步認(rèn)可3案例分析曲折的選殼過程上海市政府甚為不滿海通證券作為上海市屬公司，借殼對象應(yīng)中選在上海市，而不能是遠(yuǎn)在深圳交易所上市的ST錦六陸2006年10月13日，上海市政府召集會議，會議決定：借殼錦州六陸方案暫停；由上海市國資委牽頭、上海證券交易所等配合，兩天內(nèi)形成新的借殼方案；殼公司下周一停牌；選擇了上海適宜的借殼對象四五家作為海通證券借殼備選對象，最終選定最符合條件的都市股份作為海通證券借殼上市的對象。3案例分析借殼方—海通證券核心業(yè)務(wù)排名靠前，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)行業(yè)領(lǐng)先2006年業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力均在行業(yè)上游資本實力雄厚，注冊資本金全國第一3案例分析上市公司—都市股份業(yè)務(wù)不斷萎縮，殼特征明顯主業(yè)不精，利潤結(jié)構(gòu)倒掛投資評級有所改善，處置本錢較低股本不斷擴張，但股盤整體仍然較小海通證券股權(quán)結(jié)構(gòu)上海上實(集團(tuán))東方集團(tuán)實業(yè)股份上海煙草(集團(tuán))公司上海電氣(集團(tuán))總公司鼎和創(chuàng)業(yè)投資申能(集團(tuán))其他持股5%以下的60家股東6.87%9.16%6.87%6.47%5.72%5.58%59.33%海通證券股份上海市國資委都市股份67.36%光明食品集團(tuán)有限公司50.43%社會公眾持股32.64%都市股份股權(quán)結(jié)構(gòu)吸收合并前海通證券與都市股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)3案例分析都市股份向光明食品轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)及負(fù)債，轉(zhuǎn)讓價款參照都市股份截至2006年9月30日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值確定為人民幣75,600.00萬元，都市股份原有全部業(yè)務(wù)及員工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由光明集團(tuán)承接。通過本次資產(chǎn)出售，都市股份非證券類資產(chǎn)將被剝離。作為對光明集團(tuán)在本次合并后承接都市股份原有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等所造成的經(jīng)營壓力及其已在都市股份股權(quán)分置改革中支付的上市流通權(quán)對價的補償，海通證券同意向光明集團(tuán)支付補償款人民幣2億元。這樣都市股份既沒有隱形負(fù)債的包袱和過多的關(guān)聯(lián)交易，也沒有主營業(yè)務(wù)的擔(dān)憂，而擁有大量的現(xiàn)金資產(chǎn)，是難得的“好殼〞。資本運作三部曲之一----資產(chǎn)出售、制造凈殼3案例分析都市股份在雙方市場化估值的前提下，向海通證券全體股東定向增發(fā)303,100萬股，以2006年10月13日的收盤價為基準(zhǔn)確定每股發(fā)行價格為5.80元，以新增股份換股的方式，與海通證券〔原海通證券的換股價格以財務(wù)參謀報告確認(rèn)的合理估值為基準(zhǔn)確定為每股2.01元〕全體股東所持的海通證券股份按照1:0.347的比例進(jìn)行換股，即每1股海通證券股份換0.347都市股份股份。原海通證券在本次合并前的股份總數(shù)為8743438870股，換為都市股份的股份為3031000000股。本次合并完成后都市股份的股份總數(shù)將增加至3389272910股且吸收合并海通證券整體資產(chǎn)、負(fù)債。原海通證券股東擁有合并后都市股份總股本的89.43%，合并后公司的控制權(quán)屬于原海通證券股東。本次吸收合并過程中，同時賦予都市股份所有流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。具有現(xiàn)金選擇權(quán)的都市股份流通股股東可以全部或局部行使現(xiàn)金選擇權(quán)，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，將按照都市股份停牌前收盤價格5.80元的換股價格取得現(xiàn)金，并將其相應(yīng)的股份過戶給第三方。資本運作三部曲之二----換股合并3案例分析海通證券的證券類資產(chǎn)進(jìn)入上市公司

吸收合并協(xié)議生效后，海通證券的所有資產(chǎn)及負(fù)債〔截至吸收合并基準(zhǔn)日即2006年9月30日，海通證券經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為3,223,390,024.03元〕將在扣除海通證券按照合并協(xié)議規(guī)定所應(yīng)承擔(dān)的稅費及其他本錢開支、費用之后全部由存續(xù)公司繼承，海通證券全部員工由存續(xù)公司承接。本次吸收合并完成后，海通證券原法人主體資格將被注銷，都市股份將依法申請承接海通證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，申請變更名稱為“海通證券股份〞。以新增股份換股吸收合并完成后，海通證券股東將獲得上市流通權(quán)。資本運作三部曲之二----換股合并3案例分析合并之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)光明食品集團(tuán)有限公司東方集團(tuán)上海煙草上海電氣鼎和創(chuàng)業(yè)申能集團(tuán)其他股東6.14%8.19%6.14%5.79%5.12%4.99%53.06%都市股份上海上實集團(tuán)7.12%海通證券100%89.43%資本運作三部曲之二----換股合并3案例分析都市股份完成吸收合并后擬以向特定對象非公開發(fā)行的方式引入戰(zhàn)略投資者，定向發(fā)行不超過10億股股份。發(fā)行價格不低于都市股份與海通證券合并時的換股價每股人民幣5.8元。2007年10月9日，新海通證券獲得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)海通證券股份非公開發(fā)行股票的通知》文件核準(zhǔn)，采用非公開發(fā)行股票的方式，以35.88元/股的價格向8家特定投資者發(fā)行股份724637680股，募集資金總額為260億元。此次借殼的成功使得海通證券躊躇滿志，海通證券所借的殼公司都市股份，其股價由2006年10月13日停牌時的收盤價5.8元，暴漲至2007年6月15日的收盤價52元，上漲近10倍，足見海通證券此次借殼的成功。資本運作三部曲之三----增資擴股3案例分析1.通過股權(quán)置換取得上市殼公司股權(quán)利用股權(quán)置換借殼可以充分利用本公司股權(quán)換取殼公司股權(quán)，防止了企業(yè)大規(guī)模舉債或融資來收購殼公司股份，從而既降低了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，又順利達(dá)成借殼上市的目的。要成功實施券商借殼上市，將借殼對象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去是首要的，可以根據(jù)借殼對象全部資產(chǎn)、負(fù)債接收方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓非關(guān)聯(lián)置出：向與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓。券商借殼上市第二步就在于將券商全部(或局部)資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象當(dāng)中，從而實現(xiàn)存續(xù)企業(yè)即為全部(或局部)借殼券商，間接實現(xiàn)券商上市的目的，可以根據(jù)券商資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非(或未整體上市)：整體上市：借殼券商全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對象非整體上市：借殼券商沒有(或暫時不能)將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。借殼對象原有資產(chǎn)負(fù)債置出借殼券商資產(chǎn)負(fù)債置入股權(quán)置換借殼4資本運作評價一方面在“殼公司〞的選擇上，選擇了業(yè)務(wù)不斷萎縮、主業(yè)不精、利潤結(jié)構(gòu)倒掛、處置本錢較低的都市股份作為借殼對象。2.“殼公司〞的選擇及處理巧妙凈殼上市是指上市公司對自身原業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行處置后成為一個僅有現(xiàn)金或少量應(yīng)收款項或投資等資產(chǎn)的殼公司。另一方面，對殼公司進(jìn)行“凈殼〞處理。對于大多數(shù)通過借殼上市的公司來說，借殼上市最大的價值在于獲得上市資格和股份的公開流動權(quán)及公開籌集權(quán)。都市股份將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給光明集團(tuán)，其原有業(yè)務(wù)及職工也一并由光明集團(tuán)承接，換股合并時殼內(nèi)僅剩7.07億元現(xiàn)金凈資產(chǎn)，是典型的凈殼公司。這樣都市股份既沒有隱形負(fù)債的包袱和過多的關(guān)聯(lián)交易，也沒有主營業(yè)務(wù)的擔(dān)憂，而是擁有大量的現(xiàn)金資產(chǎn)，實在是難得的“好殼〞。因此，原海通證券借殼都市股份，既防止了IPO的高門檻，又在短短一年內(nèi)就獲得了迅速壯大其凈資本規(guī)模的絕佳時機。4資本運作評價都市股份的公告最初對此次合并采用“換股吸收合并海通證券〞的字眼，但有分析者認(rèn)為，此次收購實際上是反向收購。反向收購是指法律上的母公司發(fā)行股票給法律上的子公司股東，獲得該子公司控制權(quán)的合并方式。但由于一般在這種情況下法律上的子公司股東會獲得法律上的母公司的控制權(quán)，因此，通常稱之為反向收購。3.實質(zhì)是股權(quán)置換的反向收購4資本運作評價3.實質(zhì)是股權(quán)置換的反向收購法律上：主并方為都市股份，因為法律上認(rèn)定在通過股份交換而實現(xiàn)的企業(yè)合并中,發(fā)行權(quán)益性證券的一方為母公司，即合并中的主并方。會計上：主并方為海通證券。我國會計準(zhǔn)那么和國際會計準(zhǔn)那么關(guān)于如何判斷購置方的規(guī)定:在通過股份交換而實現(xiàn)的企業(yè)合并中,發(fā)行股份的主體通常是購置方。然而,應(yīng)當(dāng)考慮所有相關(guān)的事實和情況,以確定哪一個參與合并主體擁有統(tǒng)馭其他一個(或多個)主體的財務(wù)或經(jīng)營政策,并藉此從其活動中獲取利益的權(quán)力。在某些企業(yè)合并(一般指反向購置)中,購置方是已取得權(quán)益份額的主體,被購方是發(fā)行權(quán)益的主體。主并方4資本運作評價3.實質(zhì)是股權(quán)置換的反向收購020301合并后存續(xù)公司的名稱變更為海通證券股份合并后存續(xù)公司的經(jīng)營范圍變更為原海通證券的經(jīng)營范圍，且取