合資公司章程范本

合資公司章程范本合資公司章程

第一章總則

第一條為了依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，維護(hù)股東權(quán)益，推動(dòng)公司可持續(xù)發(fā)展，制定本章程。

第二條公司全稱(chēng)為XXX合資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”），英文名稱(chēng)為XXXJointVentureCo.,Ltd.。

第三條本公司注冊(cè)地為中國(guó)XXX（具體地址），股東可以根據(jù)需要在其它地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為（具體經(jīng)營(yíng)范圍），具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。

第五條公司以盈利為目的，遵守中國(guó)法律法規(guī)和相關(guān)合同，遵循市場(chǎng)化原則，按照公平競(jìng)爭(zhēng)、誠(chéng)實(shí)信用的原則開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第二章股東

第六條公司股東包括國(guó)內(nèi)股東和外商投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資方”）。國(guó)內(nèi)股東持股比例不得低于50%，合資方持股比例不得超過(guò)50%。

第七條合資方應(yīng)當(dāng)交納全額出資，按照出資比例取得投票權(quán)，并享有相應(yīng)的權(quán)益分配。

第八條股東按照出資比例享有決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、收益權(quán)和清算分配權(quán)。

第九條股東出資形式為貨幣出資或?qū)嵨锍鲑Y，達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%以上。

第十條股東有權(quán)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，但應(yīng)經(jīng)其他股東同意并按照本章程規(guī)定程序進(jìn)行。

第十一條股東在公司解散時(shí)，按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第三章董事會(huì)

第十二條公司設(shè)立董事會(huì)，由董事組成。董事人數(shù)不得少于3人，不得超過(guò)7人。

第十三條董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期為3年，可以連選連任。

第十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集并主持股東大會(huì)；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）決定公司的組織結(jié)構(gòu)和管理人員任免；

（四）通過(guò)公司年度計(jì)劃、財(cái)務(wù)報(bào)表；

（五）制定公司內(nèi)部管理制度和規(guī)章制度；

（六）解釋和執(zhí)行合資公司章程等重要事項(xiàng)。

第十五條董事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)過(guò)半數(shù)以上董事的同意方可生效，董事會(huì)決定事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)過(guò)多數(shù)人的同意。

第四章監(jiān)事會(huì)

第十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由監(jiān)事組成。監(jiān)事人數(shù)與董事人數(shù)相當(dāng)，最少不得少于2人。

第十七條監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期與董事一致。

第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）監(jiān)督董事會(huì)及其成員的工作；

（二）審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（三）監(jiān)督公司內(nèi)部控制的建立和有效運(yùn)行；

（四）發(fā)現(xiàn)和糾正公司違規(guī)行為；

（五）提出對(duì)董事會(huì)及其成員的批評(píng)和建議。

第十九條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)過(guò)半數(shù)以上監(jiān)事的同意方可生效，監(jiān)事會(huì)決定事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)過(guò)多數(shù)人的同意。

第五章經(jīng)營(yíng)管理

第二十條公司的企業(yè)管理按照現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)行，各部門(mén)設(shè)立依據(jù)需求和規(guī)模擴(kuò)展情況。

第二十一條公司設(shè)立總經(jīng)理，由董事會(huì)推薦并經(jīng)股東大會(huì)聘任。

第二十二條總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決策，與董事會(huì)和股東保持緊密聯(lián)系。

第二十三條公司會(huì)計(jì)核算按照中國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行，開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)，并委托獨(dú)立審核機(jī)構(gòu)進(jìn)行外部審計(jì)。

第二十四條公司頒發(fā)合規(guī)文化手冊(cè)，明確各類(lèi)管理規(guī)定，推動(dòng)企業(yè)文化建設(shè)。

第二十五條公司建立健全的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，定期進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，采取措施降低風(fēng)險(xiǎn)。

第六章股東大會(huì)

第二十六條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定改變公司章程和變更公司名稱(chēng)；

（二）選擇和罷免董事、監(jiān)事；

（三）審議和批準(zhǔn)公司的年度計(jì)劃和預(yù)算方案；

（四）審計(jì)和批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

（五）決定變更注冊(cè)資本、股東出資方式和比例；

（六）決定公司合并、分立、解散和清算；

（七）決定其他重大事項(xiàng)。

第二十七條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)至少提前15天書(shū)面通知所有股東，會(huì)議決議應(yīng)半數(shù)以上股東出席并經(jīng)過(guò)三分之二以上股東的表決通過(guò)方可生效。

第二十八條股東大會(huì)可以由董事、監(jiān)事提議召開(kāi)，也可以由持股10%以上股東提議召開(kāi)。

第七章分紅與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十九條公司分紅按照盈利情況和出資比例進(jìn)行，分紅方案應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。

第三十條股東有權(quán)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，但應(yīng)經(jīng)其他股東同意并按照本章程規(guī)定程進(jìn)行。

第三十一條若有股東要求退出公司，經(jīng)協(xié)商一致后，可由其他股東購(gòu)買(mǎi)其股權(quán)，或由公司進(jìn)行回購(gòu)。

第八章糾紛解決

第三十二條公司和股東之間的糾紛由雙方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，應(yīng)向所在地法院提起訴訟。

第三十三條合資公司章程若與中國(guó)法律法規(guī)相抵觸的，以中國(guó)法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第九章附則

第三十四條章程的修改應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)三分之二以上股東的表決通過(guò)。

第三十五條章程未盡事宜，可以由股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。

第三十六條本章程自股東大會(huì)通過(guò)之日起生效，本章程解釋權(quán)歸公司所有。

第三十七條本章程與相關(guān)法律法規(guī)沖突的，以相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)。

以上是XXX合資有限公司的章程，經(jīng)股東大會(huì)審核通過(guò)并簽字蓋章生效。

董事簽字：蓋章：

日期：日期：第三章董事會(huì)

第十二條公司設(shè)立董事會(huì)，由董事組成。董事人數(shù)不得少于3人，不得超過(guò)7人。

第十三條董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期為3年，可以連選連任。

第十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集并主持股東大會(huì)；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）決定公司的組織結(jié)構(gòu)和管理人員任免；

（四）制定公司年度計(jì)劃、財(cái)務(wù)報(bào)表；

（五）制定公司內(nèi)部管理制度和規(guī)章制度；

（六）解釋和執(zhí)行合資公司章程等重要事項(xiàng)。

第十五條董事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)過(guò)半數(shù)以上董事的同意方可生效，董事會(huì)決定事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)過(guò)多數(shù)人的同意。

第三十七條董事會(huì)的職責(zé)和權(quán)限：

1.依法召開(kāi)和主持股東大會(huì)，并報(bào)告有關(guān)情況；

2.制定合資公司的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略，確保其合規(guī)、安全和可持續(xù)發(fā)展；

3.決定公司的組織結(jié)構(gòu)和管理人員的任免，包括總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；

4.制定合資公司的年度計(jì)劃和財(cái)務(wù)報(bào)表，并進(jìn)行審定；

5.確定合資公司的投資和融資策略；

6.確定合資公司的內(nèi)部管理制度和規(guī)章制度，維護(hù)公司內(nèi)部秩序和規(guī)范運(yùn)作；

7.解釋和執(zhí)行合資公司章程及其他相關(guān)規(guī)定；

8.審議和決定重大事項(xiàng)的報(bào)告和建議，如公司合并、分立、解散和清算等；

9.聘任和解聘法律顧問(wèn)、審計(jì)師以及其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)；

10.處理公司日常經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的重大事件和突發(fā)事故；

11.監(jiān)督企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并采取有效措施降低風(fēng)險(xiǎn)；

12.監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，確保財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

第四章監(jiān)事會(huì)

第十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由監(jiān)事組成。監(jiān)事人數(shù)與董事人數(shù)相當(dāng)，最少不得少于2人。

第十七條監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期與董事一致。

第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）監(jiān)督董事會(huì)及其成員的工作；

（二）審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（三）監(jiān)督公司內(nèi)部控制的建立和有效運(yùn)行；

（四）發(fā)現(xiàn)和糾正公司違規(guī)行為；

（五）提出對(duì)董事會(huì)及其成員的批評(píng)和建議。

第十九條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)過(guò)半數(shù)以上監(jiān)事的同意方可生效，監(jiān)事會(huì)決定事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)過(guò)多數(shù)人的同意。

第三十八條監(jiān)事會(huì)的職責(zé)和權(quán)限：

1.監(jiān)督和檢查董事會(huì)及其成員的工作，確保其履行職責(zé)和依法經(jīng)營(yíng)；

2.審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，確保其真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；

3.監(jiān)督公司內(nèi)部控制的建立和有效運(yùn)行，評(píng)估內(nèi)部控制的有效性；

4.發(fā)現(xiàn)和糾正公司違規(guī)行為，監(jiān)督合規(guī)經(jīng)營(yíng)；

5.提出對(duì)董事會(huì)及其成員的批評(píng)和建議，促進(jìn)公司的健康發(fā)展；

6.監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提供風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和管理的建議；

7.審查和評(píng)估公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度的有效性，提出改進(jìn)建議。

第五章經(jīng)營(yíng)管理

第二十條公司的企業(yè)管理按照現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)行，各部門(mén)設(shè)立依據(jù)需求和規(guī)模擴(kuò)展情況。

第二十一條公司設(shè)立總經(jīng)理，由董事會(huì)推薦并經(jīng)股東大會(huì)聘任。

第二十二條總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決策，與董事會(huì)和股東保持緊密聯(lián)系。

第二十三條公司會(huì)計(jì)核算按照中國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行，開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)，并委托獨(dú)立審核機(jī)構(gòu)進(jìn)行外部審計(jì)。

第二十四條公司頒發(fā)合規(guī)文化手冊(cè)，明確各類(lèi)管理規(guī)定，推動(dòng)企業(yè)文化建設(shè)。

第二十五條公司建立健全的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，定期進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，采取措施降低風(fēng)險(xiǎn)。

第六章股東大會(huì)

第二十六條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定改變公司章程和變更公司名稱(chēng)；

（二）選擇和罷免董事、監(jiān)事；

（三）審議和批準(zhǔn)公司的年度計(jì)劃和預(yù)算方案；

（四）審計(jì)和批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

（五）決定變更注冊(cè)資本、股東出資方式和比例；

（六）決定公司合并、分立、解散和清算；

（七）決定其他重大事項(xiàng)。

第二十七條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)至少提前15天書(shū)面通知所有股東，會(huì)議決議應(yīng)半數(shù)以上股東出席并經(jīng)過(guò)三分之二以上股東的表決通過(guò)方可生效。

第二十八條股東大會(huì)可以由董事、監(jiān)事提議召開(kāi)，也可以由持股10%以上股東提議召開(kāi)。

第七章分紅與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十九條公司分紅按照盈利情況和出資比例進(jìn)行，分紅方案應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)。

第三十條股東有權(quán)將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，但應(yīng)經(jīng)其他股東同意并按照本章程規(guī)定程進(jìn)行。

第三十一條若有股東要求退出公司，經(jīng)協(xié)商一致后，可由其他股東購(gòu)