2023年10月自考00227公司法試題及答案

202310公司法試卷(課程代碼00227)20120依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,設立公司實行的一般原則是〔A.自由主義 B.特許主義 C.準則主義以下主體中,依法可以成為我國股份發(fā)起人的是〔CA〕D.核準主義〕A.18周歲以上的中國公民B.16周歲以上的中外公民C.公務員D.政府機構,甲擁有20%的股權,乙擁有50%的股權,丙、丁、戊各擁有10%的股權?，F(xiàn)甲為獎賞兒子考上爭論生,打算將其擁有的一半股權送給其子。對此〔D〕無需征得其他股東的同意,甲有權自主打算須得到控股股東乙的同意須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意二位同意D.須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意三位同意股東提起解散公司之訴時,應當列為被告的主體是〔B 〕不同意解散公司的股東 B.公司 C.公司董事會 D.公司董事長公司董事或經(jīng)理假設利用職務便利,將本公司的財物非法占為己有且數(shù)額較大的,依法可構成〔C 〕商業(yè)受賄罪 B.非法經(jīng)營罪 C.職務侵占罪 D.挪用資金罪6.我國《公司法》上的可轉換公司債,其轉換對象只能是〔A 〕A.發(fā)行公司的股票 B.發(fā)行公司所持有的其他公司的股票C.發(fā)行公司的債券 D.可轉換債券持有人選擇的任何有價證券7.公司安排當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司的〔A 〕A.法定公積金 B.任意公積金 C.法定公益金 D.資本公積金8.以下關于股份分立的表述中,正確的選項是〔C 〕A.股東大會會議作出分立的決議,必需經(jīng)全體股東所持表決權的三分之二以上通過B.公司作出分立的決議,應當為公司債權人供給相應的擔保C.對股東大會作出的公司分立決議持異議的股東,可以懇求公司依據(jù)合理的價格收購其股份D.公司分立前的債務由分立后的公司依據(jù)分立時分割財產(chǎn)的比例擔當清償責任我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的企業(yè)法人破產(chǎn)界限是〔D 〕企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆掌髽I(yè)法人資產(chǎn)缺乏以清償全部債務企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?或者資產(chǎn)缺乏以清償全部債務,或者明顯缺乏清償力量的D.企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?并且資產(chǎn)缺乏以清償全部債務或者明顯缺乏清償力量的10.以下關于破產(chǎn)程序中的債權人會議的表述中,正確的選項是〔D〕A.全部債權人有權參與債權人會議,并享有表決權B.債權尚未確定的債權人,不得行使表決權C.對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人,有權參與債權人會議,但不享有表決權D.債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參與,對有關事項發(fā)表意見人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內,債務人對未到期債務提前清償?shù)?有權懇求人民法院予以撤銷的主體是〔D〕A.其他債權人B.C.債權人委員會D.治理人甲公司破產(chǎn)申請被人民法院受理后,產(chǎn)生的費用中屬于破產(chǎn)費用的是〔A 〕5000元乙公司對甲公司的某財產(chǎn)實施無因治理行為而支付的2023元消防器材費C.治理人因執(zhí)行職務致人損害而發(fā)生的賠償金2萬元D.甲公司的某缺陷產(chǎn)品致人損害而發(fā)生的賠償金5萬元甲有限責任公司股東乙死亡后,其法定繼承人丙因繼承了乙的股權而成為甲公司股東,丙的股東資格的取得屬于〔B 〕A.原始取得 B.繼受取得 C.善意取得 D.惡意取得以下選項中，符合我國《公司法》有關一人有限責任公司特別規(guī)定的是〔D 〕A.只有自然人才可以設立一人公司B.一人公司必需設立股東會C.一人公司設立時必需實行實繳資本D.一人公司股東對自己財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)負舉證責任名義股東將登記于其名下的股權與第三方簽訂股權轉讓合同，并已完成實際處分行為。實際出資人以其對于股權享有實際權利為由無效的，法院應當認定〔C〕股權轉讓合同無效，股權處分行為無效股權轉讓合同有效，股權處分行為無效股權轉讓合同有效，股權處分行為參照物權法有關善意取得的規(guī)定處理D.股權轉讓合同無效，股權處分行為參照物權法有關普意取得的規(guī)定處理16.中外合資有限貴任公司組織機構的組成為〔A〕A.董事會、總經(jīng)理、工會組織 B.董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會C.股東會、董事會、監(jiān)事會 D.董事會、監(jiān)事會、工會組織17.以下關于股份或股票轉讓的表述中，正確的選項是〔B 〕A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起兩年內不得轉讓B.公司不得承受本公司的股票作為質押權的標的C.公司與持有本公司股份的其他公司合并的，應當在兩年內轉讓或者注銷該股份D.公司董事在任職期間不得轉讓其所持有的本公司的股份18.依據(jù)我國《公司法》，外國公司是指〔A 〕A.依照外國法律在中國境外設立的公司 B.公司住宅地在中國境外的公司C.公司掌握股東為外國人的公司 D.公司經(jīng)濟活動中心在中國境外的公司19.以下關于股份股東大會的表述中，正確的選項是〔D 〕A.股東大會會議由董事長召集和主持B.監(jiān)事會無權提議召開臨時股東大會C.股東原則上不得托付代理人出席股東大會會議D.股東大會決議修改公司章程須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過20.以下關于股份監(jiān)事會的表述中，正確的選項是〔A 〕A.股份監(jiān)事會成員中公司職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一B.公司財務負責人在特別狀況下可以兼任公司監(jiān)事C.監(jiān)事會每年至少召開一次會議D.監(jiān)事不能列席董事會會議821621.以下關于有限責任公司股東出資的表述中，正確的有〔CE 〕A.股東只能用貨幣、實物、學問產(chǎn)權、土地使用權等四種形式出資B.每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認購的股份數(shù)的30%股東不能用已設定了抵押的財產(chǎn)出資股東分期繳納出資的最長期限一般為五年除貨幣出資外，股東其他形式的出資應進展評估、作價并轉移財產(chǎn)全部權22.以下關于股東派生訴權的表述中，正確的有〔DE 〕A.股東派生訴權屬于單獨股東權 B.股東派生訴權屬于少數(shù)股東權C.股東派生訴訟的原告仍為公司本身 D.股東派生訴權屬于共益權E.股東派生訴權是股東的固有權23.上市的股份必需設立的職位與機關包括〔ABCDE 〕A.股東大會 B.董事會 C.監(jiān)事會 D.獨立董事 E.董事會秘書24.以下關于股份合并的表述中，正確的有〔ACDE 〕公司合并應當由股東大會會議作出決議股東大會的合并決議，必需經(jīng)公司全體股東所持表決權的三分之二以上通過股東對股東大會作出的合并決議持異議的，可以要求公司依據(jù)合理的價格收購其股份D.公司作出合并決議的，債權人可以要求公司清償債務或者供給相應的擔保E.兩個公司合并設立-個的公司的，合并雙方公司解敗并注銷25.甲有限責任公司已無法清償?shù)狡趥鶆?并且資產(chǎn)缺乏以清償全部債務，其可選擇的債務處理方式有〔AD 〕A.自行向人民法院申請破產(chǎn) B.由股東會決議解散并自行進展清算 C.與債權人和解D.自行向人民法院申請重整 E.將企業(yè)財產(chǎn)按到期挨次向債權人進展清償26.人民法院受理破產(chǎn)申請后，以下選項中，正確的有〔ABCDE 〕A.治理人有權打算解除或者連續(xù)履行尚未履行完畢的合同B.有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除C.有關債務人財產(chǎn)的執(zhí)行程序應當終止D.有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起E.債務人對個別債權人的債務清償無效國有資產(chǎn)監(jiān)視治理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的局部職權，打算公司的重大事項，但必需由國有資產(chǎn)監(jiān)視治理機構打算的事項有〔ABCD 〕A.公司解散 B.公司合并、分立 C.增加或者削減公司注冊資本D.發(fā)行公司債券 E.公司盈利安排以下關于股份董事會的表述中，正確的有〔BD 〕董事會成員中應當有公司職工代表董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可進展董事會作出決議，必需經(jīng)出席會議董事的過半數(shù)通過D.董事會決議的表決，實行一人一票E.董事會會議，應由董事本人出席，不得托付其他董事代為出席53分,共15子公司：指其股份的肯定比例被其他公司持有而為其他公司掌握的公司。公司發(fā)起人：公司發(fā)起人是指向公司出資或認購股份，并籌劃、擔當公司籌辦事務的創(chuàng)始人。股份回購懇求權：指當股東大會作出對股東利益有重大影響的決議時，對該決議說明異議的股東，享有懇求公司以公正的價格收買其所享有的股權，從而退出公司的權利。強制清算：指公司因違法行為被主管機關依法責令關閉而進展的清算，或因不能清償?shù)狡趥鶆詹⑶屹Y產(chǎn)缺乏以清償全部債務或明顯缺乏清償力量，被法院宣布破產(chǎn)而進展的清算。33.上市公司獨立董事：上市公司獨立董事指不在公司擔當董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能阻礙其進展獨立客觀推斷的關系的董事。462434.簡述我國股份發(fā)起人的資格。答：(1)必需具有完全行為力量;(1(2(2分)(3)以募集仿式設立股份的35%。(2(4)國家有關法律、法規(guī)制止的單位或人員，不得充當發(fā)起人。(1分)35.簡述重整界限的含義及我國《破產(chǎn)法》中的具體規(guī)定。答：(1)含義:重整界限指申請人向人民法院申請債務人重整,以及人民法院裁定是否啟動重整程序,進展重整的法定依據(jù)或客觀標準。(2(2)我國現(xiàn)行《破產(chǎn)法》規(guī)定的重整界限這:2分)②或者企業(yè)法人有明顯喪失清償力量可能的情形。(2分)36.簡述境外買殼上市與境外造殼上市的區(qū)分。答：(1)境外買殼上市是指境內企業(yè)直接收購一家已在海外證券市場掛牌上市的公司的局部或全部股權,取得對該境外上市公司的掌握地位接上市的目的。〔3〕(2)境外造殼上市是指國內企業(yè)到境外設立公司，由該境外公司以收購、股權置換等方式對境內公司形成控股關系然后將該境外公司在境外交易所上市。(3簡述外國公司分支機構的定義和特征。答：(1經(jīng)營活動的分支機構。(2(2)其根本特征是:①該分支機構擁有外國國籍。〔1〕②該分支機構不具有獨立的法人資格。(1③該分支機構須以營利為目的，并在中國境內開展營業(yè)活動。(2112論述董事的忠實義務。答：董事的忠實義務，指其在經(jīng)營治理公司時，應以公司利益為已任,為公司利益最大化而履行職責;當自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應以公司利益為重。我國《公司法》明確規(guī)定了公司董事的忠實義務?！?〕①不得侵占公司財產(chǎn)。②不得利用職務獵取非法利益。③制止越權使用公司財產(chǎn)。④未經(jīng)公司同意時的競業(yè)制止。⑤限制自我交易義務。⑥制止篡奪公司時機等?！驹u分說明】答對以上每小點并適當論述得210113案例:原告:某市唐城實業(yè)有限責任公司(以下簡稱唐城公司)監(jiān)事會主席吳某;被告:唐城公司法定代表人周某及公司財務主管王某(周某的要妹)。2023825某的妻妹)相互勾結,先后私自從公司銀行賬戶轉出巨額資金用于購置.其自用的房產(chǎn)及挪用公司資金出借給案外人楊某;該抽逃出資及挪用公司資金行為構成對公司利益的侵害，請求法院判決被告周某、王某連帶擔當返還公司資金6038000元及賠償相應利息的法律責任。202310月成立的注冊資本為1000元的股份，周某持有公司52%的股份并任公司執(zhí)行董事、法定代表人，吳某為監(jiān)事2023724預售合同，商定向該公司購置位于某市碧云路某弄某號的房產(chǎn)一套。同年727500008339880002023592006038000520萬元出資，并不想抽逃出資、也無侵占公司資產(chǎn)的想法，只是臨時動用一下公司閑置的資金，很快會僅以個人簽名即代表公司提起訴訟，缺乏法律依據(jù)。故本案原告提起訴訟的程序存在瑕疵。被告王某稱:自己只是公司財務主管，無權干預法定代表人作出的資金進出的打算，原告要求自己與周某一起擔當返還資金的連帶責任沒有法律依據(jù)。問題:本案中的公司監(jiān)事會主席是否有權代表公司起訴?為什么?〔2分〕依據(jù)《公司法》第53條、第118條、第151條的規(guī)定,公司監(jiān)事會主席吳某為了維護公司的利益有權依法代表公司對董事或者高級治理人員的違法行為提起訴訟。本案的侵權行為人周某系公司法定代表人,實證明他沒有也不行能以公司名義起訴自己及其失職的妻妹。假設吳某不代表公司起訴,將導致侵害公司利益的違法行為長期得不到追究。〔2〕分析周某行為的性質，并說明理由。答：周某作為股東