廣西碳纖維原絲項目可行性研究報告

目錄第一章行業(yè)發(fā)展分析 4一、產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況 4二、產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況 6第二章項目背景分析 10一、產(chǎn)業(yè)鏈概況 10二、產(chǎn)業(yè)下游應用情況 11第三章法人治理結構 18一、股東權利及義務 18二、董事 20三、高級管理人員 24四、監(jiān)事 26第四章運營模式分析 29一、公司經(jīng)營宗旨 29二、公司的目標、主要職責 29三、各部門職責及權限 30四、財務會計制度 34第五章原輔材料分析 41一、項目建設期原輔材料供應情況 41二、項目運營期原輔材料供應及質(zhì)量管理 41第六章節(jié)能方案 42一、項目節(jié)能概述 42二、能源消費種類和數(shù)量分析 43能耗分析一覽表 44三、項目節(jié)能措施 44四、節(jié)能綜合評價 47第七章項目經(jīng)濟效益評價 48一、基本假設及基礎參數(shù)選取 48二、經(jīng)濟評價財務測算 48營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 48綜合總成本費用估算表 50利潤及利潤分配表 52三、項目盈利能力分析 52項目投資現(xiàn)金流量表 54四、財務生存能力分析 55五、償債能力分析 56借款還本付息計劃表 57六、經(jīng)濟評價結論 57第八章項目招標方案 59一、項目招標依據(jù) 59二、項目招標范圍 59三、招標要求 59四、招標組織方式 62五、招標信息發(fā)布 63第九章總結說明 64行業(yè)發(fā)展分析產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況碳纖維作為“21世紀新材料之王”，已廣泛應用于航空航天、軌道交通、風電葉片、汽車輕量化、工業(yè)等領域，優(yōu)異的力學性能和可加工性使其擔負起新一代先進制造業(yè)、尤其是先進裝備制造業(yè)的創(chuàng)新基石。1、碳纖維需求的發(fā)展碳纖維復合材料具有質(zhì)量輕，強度高的特性，活躍在各種各樣的用途上。隨著后端應用的開發(fā)，碳纖維需求量逐步上升：從2008年的3.64萬噸開始，世界碳纖維需求量穩(wěn)定增長，2019年需求量超過10萬噸，達到10.37萬噸，預計2020年將繼續(xù)到達新高點。整體來看，中國碳纖維經(jīng)歷了快速的發(fā)展，2019年整體碳纖維需求在3.78萬噸，最近10年復合增長率達到15.97%，最近5年復合增長率達到20.66%。由于國際碳纖維技術封鎖，前期中國碳纖維的需求主要是通過進口來滿足，隨著國內(nèi)碳纖維企業(yè)逐步實現(xiàn)自我技術研發(fā)和升級，國產(chǎn)纖維在最近幾年發(fā)展迅猛、逐步實現(xiàn)進口替代，2019年國產(chǎn)纖維同比增長33.33%。目前國產(chǎn)纖維需求的變化主要還是受限于纖維性能和成本問題：①國內(nèi)T300級碳纖維性能達到國際水平，主要運用于航空航天及體育休閑等領域，但T800級以上的碳纖維國內(nèi)企業(yè)還處于小規(guī)模試驗，技術相對東麗還是存在較大差距。②由于前期國內(nèi)碳纖維行業(yè)缺乏核心技術團隊，多數(shù)企業(yè)依賴于進口生產(chǎn)設備、缺乏對其消化和吸收能力，生產(chǎn)技術和生產(chǎn)線自動化均較弱，導致生產(chǎn)工藝穩(wěn)定性和過程控制的一致性較差，影響碳纖維的產(chǎn)品質(zhì)量和穩(wěn)定性，生產(chǎn)成本較高；近年來，隨著國內(nèi)技術的逐步突破，尤其是大絲束碳纖維的技術已經(jīng)有了較大進步，碳纖維產(chǎn)品質(zhì)量趨于穩(wěn)定，生產(chǎn)成本有所回落，國產(chǎn)纖維有望實現(xiàn)進一步的進口替代。2、碳纖維應用的分布從全球碳纖維的應用端來看，2019年全球碳纖維運用細分領域中風電葉片和航空航天領域需求最大，分別為2.55萬噸和2.35萬噸。其中風電葉片市場需求增長強勁，同比增長16%，主要依賴于風電巨頭Vestas強勢驅動；航空航天同比增長12%，主要是波音787和空客350驅動。體育休閑前期發(fā)展較為穩(wěn)定，近些年按照4-5%的中速持續(xù)增長。從中國碳纖維應用來看，除了風電以外，最大的應用領域在于體育休閑產(chǎn)品（1.4萬噸）；航空航天占比較小，對產(chǎn)業(yè)規(guī)模推動效應較低。中國的風電應用1.38萬噸大部分是為Vestas服務的。中國碳纖維應用結構與全球相比差異較大，但是都可以看到風電葉片的發(fā)展均是快速：2019年中國風電碳纖維需求同比增加72.5%；在這些風電需求中僅1000噸是來自國內(nèi)的，其他均是進口滿足。考慮到未來風電的發(fā)展趨勢，中國在該模塊的進口替代市場空間巨大。3、碳纖維廠商分布整體來看，全球碳纖維市場屬于國際巨頭壟斷市場，小絲束產(chǎn)品主要集中在日本企業(yè)，大絲束產(chǎn)能則主要在歐美。全球碳纖維行業(yè)產(chǎn)能分布：日本企業(yè)在全球小束絲碳纖維市場份額占到約58%，其中日本東麗占比27%、日本東邦占比18%、日本三菱占比13%；全球大束絲碳纖維市場集中度更高，基本被美國Zoltek（于2013年被日本東麗收購）和德國SGL兩家控制，Zoltek全球占比49%，德國SGL全球占33%。中國2019年碳纖維需求中：大絲束碳纖維主要來自ZOLTEX、臺灣臺塑、土耳其DowAksa、SGL；小絲束碳纖維主要來自日韓的公司，主要分布于經(jīng)典應用市場。2019年，國際大絲束供應量處于短缺狀態(tài)，同時隨著中國產(chǎn)業(yè)控制成本的水平提升，中國碳纖維及其制品已經(jīng)具備批量出口的基礎。產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況碳纖維作為“21世紀新材料之王”，已廣泛應用于航空航天、軌道交通、風電葉片、汽車輕量化、工業(yè)等領域，優(yōu)異的力學性能和可加工性使其擔負起新一代先進制造業(yè)、尤其是先進裝備制造業(yè)的創(chuàng)新基石。1、碳纖維需求的發(fā)展碳纖維復合材料具有質(zhì)量輕，強度高的特性，活躍在各種各樣的用途上。隨著后端應用的開發(fā)，碳纖維需求量逐步上升：從2008年的3.64萬噸開始，世界碳纖維需求量穩(wěn)定增長，2019年需求量超過10萬噸，達到10.37萬噸，預計2020年將繼續(xù)到達新高點。整體來看，中國碳纖維經(jīng)歷了快速的發(fā)展，2019年整體碳纖維需求在3.78萬噸，最近10年復合增長率達到15.97%，最近5年復合增長率達到20.66%。由于國際碳纖維技術封鎖，前期中國碳纖維的需求主要是通過進口來滿足，隨著國內(nèi)碳纖維企業(yè)逐步實現(xiàn)自我技術研發(fā)和升級，國產(chǎn)纖維在最近幾年發(fā)展迅猛、逐步實現(xiàn)進口替代，2019年國產(chǎn)纖維同比增長33.33%。目前國產(chǎn)纖維需求的變化主要還是受限于纖維性能和成本問題：①國內(nèi)T300級碳纖維性能達到國際水平，主要運用于航空航天及體育休閑等領域，但T800級以上的碳纖維國內(nèi)企業(yè)還處于小規(guī)模試驗，技術相對東麗還是存在較大差距。②由于前期國內(nèi)碳纖維行業(yè)缺乏核心技術團隊，多數(shù)企業(yè)依賴于進口生產(chǎn)設備、缺乏對其消化和吸收能力，生產(chǎn)技術和生產(chǎn)線自動化均較弱，導致生產(chǎn)工藝穩(wěn)定性和過程控制的一致性較差，影響碳纖維的產(chǎn)品質(zhì)量和穩(wěn)定性，生產(chǎn)成本較高；近年來，隨著國內(nèi)技術的逐步突破，尤其是大絲束碳纖維的技術已經(jīng)有了較大進步，碳纖維產(chǎn)品質(zhì)量趨于穩(wěn)定，生產(chǎn)成本有所回落，國產(chǎn)纖維有望實現(xiàn)進一步的進口替代。2、碳纖維應用的分布從全球碳纖維的應用端來看，2019年全球碳纖維運用細分領域中風電葉片和航空航天領域需求最大，分別為2.55萬噸和2.35萬噸。其中風電葉片市場需求增長強勁，同比增長16%，主要依賴于風電巨頭Vestas強勢驅動；航空航天同比增長12%，主要是波音787和空客350驅動。體育休閑前期發(fā)展較為穩(wěn)定，近些年按照4-5%的中速持續(xù)增長。從中國碳纖維應用來看，除了風電以外，最大的應用領域在于體育休閑產(chǎn)品（1.4萬噸）；航空航天占比較小，對產(chǎn)業(yè)規(guī)模推動效應較低。中國的風電應用1.38萬噸大部分是為Vestas服務的。中國碳纖維應用結構與全球相比差異較大，但是都可以看到風電葉片的發(fā)展均是快速：2019年中國風電碳纖維需求同比增加72.5%；在這些風電需求中僅1000噸是來自國內(nèi)的，其他均是進口滿足?？紤]到未來風電的發(fā)展趨勢，中國在該模塊的進口替代市場空間巨大。3、碳纖維廠商分布整體來看，全球碳纖維市場屬于國際巨頭壟斷市場，小絲束產(chǎn)品主要集中在日本企業(yè)，大絲束產(chǎn)能則主要在歐美。全球碳纖維行業(yè)產(chǎn)能分布：日本企業(yè)在全球小束絲碳纖維市場份額占到約58%，其中日本東麗占比27%、日本東邦占比18%、日本三菱占比13%；全球大束絲碳纖維市場集中度更高，基本被美國Zoltek（于2013年被日本東麗收購）和德國SGL兩家控制，Zoltek全球占比49%，德國SGL全球占33%。中國2019年碳纖維需求中：大絲束碳纖維主要來自ZOLTEX、臺灣臺塑、土耳其DowAksa、SGL；小絲束碳纖維主要來自日韓的公司，主要分布于經(jīng)典應用市場。2019年，國際大絲束供應量處于短缺狀態(tài)，同時隨著中國產(chǎn)業(yè)控制成本的水平提升，中國碳纖維及其制品已經(jīng)具備批量出口的基礎。項目背景分析產(chǎn)業(yè)鏈概況碳纖維是由聚丙烯腈或瀝青、粘膠等有機母體纖維，在高溫環(huán)境下裂解碳化形成碳主鏈結構，含碳量在90%以上的無機高分子纖維。完整的碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈包含從原油到終端應用的完整制造過程：首先，產(chǎn)業(yè)鏈上游企業(yè)先從石油、煤炭、天然氣等化石燃料中制得丙烯，并經(jīng)氨氧化后得到丙烯腈；丙烯腈經(jīng)聚合和紡絲之后得到聚丙烯腈（PAN）原絲；然后，產(chǎn)業(yè)鏈中下游企業(yè)再經(jīng)過預氧化、低溫和高溫碳化后得到碳纖維；碳纖維可制成碳纖維織物和碳纖維預浸料；碳纖維與樹脂、陶瓷等材料結合，可形成碳纖維復合材料，最后由各種成型工藝得到下游應用需要的最終產(chǎn)品。碳纖維原絲制備是碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)，碳纖維原絲的質(zhì)量和成本很大程度上決定了碳纖維的質(zhì)量和生產(chǎn)成本。碳纖維的強度顯著地依賴于原絲的微觀形態(tài)結構及其致密性。如果原絲的分子結構和聚集態(tài)結構存在不同程度的缺陷,必將嚴重影響碳纖維的質(zhì)量和性能。質(zhì)量過關的原絲是產(chǎn)業(yè)化的前提，是穩(wěn)定生產(chǎn)的基礎。碳纖維原絲占碳纖維生產(chǎn)成本的一半以上，其性價比與供應穩(wěn)定性是碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈的重要影響因素，直接影響著碳纖維的應用領域的廣度。同時，不同原絲工藝生產(chǎn)的原絲對碳化設備通過性能差異很大，通過性好的原絲適應設備的能力強，碳化設備與上游原絲特性匹配后，碳化生產(chǎn)設備對于上游原絲特性適應能力具有較強的依賴性。產(chǎn)業(yè)下游應用情況1、風電方面的應用大絲束碳纖維由于其減重、耐腐蝕性，性能優(yōu)于傳統(tǒng)材料，隨著技術和成本的突破，碳纖維逐步成為風電葉片、梁的主要材料。碳纖維的風葉比傳統(tǒng)玻璃纖維材質(zhì)的風葉輕25%。這意味著碳纖維葉片可能比玻璃纖維葉片更長，因此，在風力較低的地方可以捕獲更多的能量。因為碳纖維材料具有很高的抗疲勞性、耐腐蝕性，碳纖維材質(zhì)風電裝備還可以延長壽命。風電設備的葉片、機艙罩是采用復合材料的主要部位。國外專家認為，玻璃纖維復合材料性能已經(jīng)趨于極限，在發(fā)展更大功率風電機組和更長轉子葉片時，為了既進一步減少葉片質(zhì)量，又同時滿足強度與剛度要求，采用性能更好的碳纖維復合材料勢在必行。碳纖維與傳統(tǒng)玻璃纖維復合材料相比，可實現(xiàn)20%-30%輕量化效果，同時保持了更加有益的剛性和強度，而通過采用氣動效率更高的薄翼型和增加葉片長度，能提高風能利用率和年發(fā)電量，從而降低綜合使用成本，使得碳纖維及其復合材料在風電葉片領域使用廣泛。國際市場上，風電巨頭Vestas生產(chǎn)的V-90型3.0MW風機葉片已經(jīng)實現(xiàn)了較玻璃纖維相比減重32%、降本16%的效果，荷蘭戴爾佛理工大學研制的120m直徑葉片，梁結構采用碳纖維重量減輕40%。大絲束碳纖維（≥24K）性價比高的優(yōu)勢使其在風電葉片領域成為大勢所趨，尤其是近年來碳纖維行業(yè)采用大絲束碳纖維拉擠梁片工藝以降低成本，大絲束碳纖維及其復合材料價格下降，疊加需求提升引起風電葉片領域碳纖維用量的急劇增加。風電葉片主要使用24K及以上的碳纖維。全球風電巨頭已經(jīng)開始布局中國風電碳纖維市場，Vestas前期已與江蘇澳盛復合材料科技有限公司、光威復材等開展合作。2019年我國風電領域用碳纖維需求量同比增長72.5%；2020年10月14日，全球400余家風能企業(yè)代表發(fā)布《風能北京宣言》，規(guī)劃了未來2020-2025年年度新增裝機5000萬千瓦以上，2026-2030年年均新增裝機6000萬千瓦以上，以及后續(xù)計劃。在節(jié)能減排需求的推動下，根據(jù)國家能源局公告，我國2019年新增風電裝機2,574萬千瓦，我國2020年新增風電裝機7,167萬千瓦，同比增長178.44%。同時，根據(jù)國家能源局公告及測算，2020年上半年新增風電裝機632萬千萬，下半年新增風電裝機6,535萬千萬，下半年風電發(fā)展速度明顯高于上半年。碳中和政策下，助力風電行業(yè)發(fā)展。2020年9月，中國在聯(lián)合國大會承諾將力爭2030年前實現(xiàn)碳排放達峰，2060年前實現(xiàn)碳中和。不僅是中國，包括美國、歐洲和日本等國亦紛紛提出碳中和目標，并肩走向全球低碳的長遠戰(zhàn)略。2021年3月15日下午習近平總書記主持召開中央財經(jīng)委員會第九次會議，研究促進平臺經(jīng)濟健康發(fā)展問題和實現(xiàn)碳達峰、碳中和的基本思路和主要舉措。習近平在會上發(fā)表重要講話強調(diào)，我國平臺經(jīng)濟發(fā)展正處在關鍵時期，要著眼長遠、兼顧當前，補齊短板、強化弱項，營造創(chuàng)新環(huán)境，解決突出矛盾和問題，推動平臺經(jīng)濟規(guī)范健康持續(xù)發(fā)展；實現(xiàn)碳達峰、碳中和是一場廣泛而深刻的經(jīng)濟社會系統(tǒng)性變革，要把碳達峰、碳中和納入生態(tài)文明建設整體布局，拿出抓鐵有痕的勁頭，如期實現(xiàn)2030年前碳達峰、2060年前碳中和的目標。近年來，風電市場快速發(fā)展。根據(jù)《2019全球碳纖維復合材料市場報告》，2019年我國風電領域用碳纖維需求量同比增長72.5%，當年風電領域用碳纖維需求量約13,800噸。全球風能理事會(GlobalWindEnergyCouncil)的戰(zhàn)略總監(jiān)趙峰指出：“當風機規(guī)模（功率）變大時，風機葉片也隨之變大，這就意味著需要更多的碳纖維?！备鶕?jù)國家能源局公告及測算，2020年上半年新增風電裝機632萬千萬，下半年新增風電裝機6,535萬千萬，下半年風電發(fā)展速度明顯高于上半年，也是的2020年下半年風電領域大絲束碳纖維需求明顯高于2020年上半年。根據(jù)彭博新能源財經(jīng)發(fā)布2020年全球風電整機制造商市場份額排名。數(shù)據(jù)顯示，2020年全球風電新增裝機容量為96.3GW，相較于2019年增長59%。GE取代維斯塔斯坐上全球頭把交椅。中國整機商金風科技和遠景能源躋身前四，且新增吊裝容量都突破10GW。另外，6-10名均被中國企業(yè)包攬。2、航空方面的應用基于碳纖維復合材料在結構輕量化中無可替代的材料性能，在航空中得到了廣泛應用和快速發(fā)展，從1969年起美國戰(zhàn)機碳纖維的使用量比重開始持續(xù)增加達到36%，美國B2隱身戰(zhàn)略機上碳纖維復合材料占比超過了50%。隨著近年民用航空產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，民用飛機對于碳纖維復合材料的使用量也逐步上升，如B787和A350等，以及我國商飛的C919等。航空主要使用3K、6K、12K碳纖維。按國家通航產(chǎn)業(yè)“十三五”規(guī)劃，到2020年使通航飛機保有量達到5000架，相比“十二五”期間增加2700架飛機，保守估計可帶來800噸/年碳纖維需求。商飛研制的C919碳纖維使用量為12%左右，根據(jù)商飛官網(wǎng)C919已有超800架訂單，每架空機重量42噸，則總計需要碳纖維復合材料超4000噸。隨著C919各項適航認證工作的順利進行，批量生產(chǎn)指日可待，將為碳纖維在民用航空領域提供更大的發(fā)展機遇。碳纖維作為國家戰(zhàn)略性新材料，在航天航空、軍工等領域擁有廣泛的應用。根據(jù)2020年7月30日中央政治局第22次集體學習，我國將進入跨越式武器裝備發(fā)展和戰(zhàn)略、顛覆性技術突破階段，要加快突破關鍵核心技術，加快發(fā)展戰(zhàn)略性、前沿性、顛覆性技術，加快實施國防科技和武器裝備重大戰(zhàn)略工程，不斷提高我軍建設科技含量。3、體育休閑方面的應用碳纖維在體育休閑市場中，主要使用于高爾夫球桿、曲棍球棍、網(wǎng)球拍、釣魚竿、自行車架、滑雪板、賽艇等高端體育休閑市場。該塊應用主要基于碳纖維的輕質(zhì)、高強度、高模量、耐腐蝕等特點。例如碳纖維復合材料制作的高爾夫球桿比金屬桿減重近50%，碳纖維自行車較鋁材減重40%且實現(xiàn)更高的車架精度。釣魚竿、球拍、滑雪板、高爾夫球桿等體育用品的碳纖維多使用大絲束碳纖維（≥24K）。4、軌道交通方面的應用碳纖維在軌道交通及新能源汽車方面的應用，最主要的就是減輕重量。國際社會在節(jié)能減排、油耗標準方面趨于嚴格，輕量化技術是降低汽車油耗、減少排放、提高新能源汽車續(xù)航里程最有效工程途徑之一。采用高性能纖維增強復合材料部分代替?zhèn)鹘y(tǒng)金屬材料是汽車實現(xiàn)輕量化最有效的辦法。碳纖維復合材料根據(jù)其高度和模量高、密度小，在等剛度或等強度下，可比鋼、鎂鋁合金減重較多，同時安全性能更佳、抗疲勞性能更優(yōu)異，結構整體成型、可設計性更強。目前，世界各大汽車公司紛紛和各大碳纖維廠商聯(lián)手發(fā)展汽車用碳纖維復合材料技術：德國寶馬從2009年開始與SGL合作至2015年全新第六代BMW7正式投產(chǎn)，實現(xiàn)了將工業(yè)制造碳纖維材料、高強度鋼材和鋁材完美組合，碳纖維的作用預計于2021年推出的BMWiNEXT達到目前頂峰；日本東麗與豐田、戴姆勒分別合作碳纖維復合材料相關的車型減重項目；韓國TTX列車使用了碳纖維復合材料蒙皮和鋁芯結構，可使車身重量降低40%，并且能夠極大降低前端阻力，提高列車的運行穩(wěn)定性；我國江蘇奧新新能源汽車、北京汽車、奇瑞汽車、北京長城華冠、上海汽車、長安汽車等均推出了碳纖維復合材料輕量化的車型；2021年1月，我國成都的世界首臺高溫超導高速磁懸浮工程化樣車采用了全碳纖維輕量化車體。軌道交通的減重，對于路軌的建設成本，也會有大幅度減少。軌道交通的輕量化經(jīng)濟效益顯著，未來碳纖維復合材料有巨大的發(fā)展空間。該模塊主要使用大絲束碳纖維（≥24K）。5、其他方面的廣泛應用碳纖維復合材料還應用于橋梁、海工構筑物、非磁性建筑物等工程方面，基于其良好的抗疲勞性，尤其在大跨度索橋、系桿拱橋中使用較多，例如德國斯圖加特城鐵大橋纜索全部采用碳纖維復合材料，與鋼索等強僅需要1/4的橫截面積，實現(xiàn)低成本、輕量化、低能耗。碳纖維還廣泛應用于海上石油鉆井平臺、電纜領域、壓力容器、船舶領域等多個領域。綜上，碳纖維在多個領域的快速發(fā)展，也使得產(chǎn)品應用于多個領域的客戶，2020年原絲需求也增長迅速，主要受益于風電、航天航空、軍工在2020年下半年整體需求大于上半年。法人治理結構股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領導下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。5、監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存15年。6、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（3）發(fā)出通知的日期。運營模式分析公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、碳纖維原絲行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、根據(jù)國家法律、法規(guī)和碳纖維原絲行業(yè)有關政策，優(yōu)化配置經(jīng)營要素，組織實施重大投資活動，對投入產(chǎn)出效果負責，增強市場競爭力，促進區(qū)域內(nèi)碳纖維原絲行業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。4、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。5、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。6、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。各部門職責及權限（一）銷售部職責說明1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。（二）戰(zhàn)略發(fā)展部主要職責1、圍繞公司的經(jīng)營目標，擬定項目發(fā)實施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產(chǎn)品供應商質(zhì)量管理、技術、供應能力和財務評估情況進行匯總，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協(xié)議，組織簽訂供應商合作協(xié)議。4、負責對公司采購的產(chǎn)品進行詢價，擬定產(chǎn)品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經(jīng)理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產(chǎn)品銷售合同，按財務部和總經(jīng)理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執(zhí)行合同。6、協(xié)助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協(xié)助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務標準的確定、實施規(guī)范、政策制定和修改，以及服務資源的統(tǒng)一規(guī)劃和配置。8、協(xié)調(diào)處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展的需要，制定及優(yōu)化公司的內(nèi)部運行控制流程、方法及執(zhí)行標準。3、依據(jù)公司管理需要，組織并執(zhí)行內(nèi)部運行控制工作，協(xié)助各部門規(guī)范業(yè)務流程及操作規(guī)程，降低管理風險。4、定期、不定期利用各種統(tǒng)計信息和其他方法（如經(jīng)濟活動分析、專題調(diào)查資料等）監(jiān)督計劃執(zhí)行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產(chǎn)品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協(xié)議進行審查，并提出審查意見。5、負責監(jiān)督檢查公司運營、財務、人事等業(yè)務政策及流程的執(zhí)行情況。6、負責平衡內(nèi)部控制的要求與實際業(yè)務發(fā)展的沖突，其他與內(nèi)部運行控制相關的工作。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。原輔材料分析項目建設期原輔材料供應情況本期項目在施工期間所需的原輔材料主要是：混凝土、水泥、砂石等建筑材料，建設地周邊市場均有供貨廠家（商戶），完全能夠滿足項目建設的需求。項目運營期原輔材料供應及質(zhì)量管理（一）主要原材料供應本期工程項目原材料及輔助材料均在國內(nèi)市場采購，主要原材料及輔助材料是：短纖維、阻燃劑、油劑、蒸汽、水、電等若干，xx有限公司擁有穩(wěn)定的供應渠道并且和這些供應商建立了比較密切的上下游客戶關系。（二）主要原材料及輔助材料管理1、所有原材料及輔助材料，在進廠前必須進行嚴格的質(zhì)量檢驗，其質(zhì)量必須符合國家有關標準的要求，為確保最終成品的質(zhì)量，原輔料購入需進行各項指標的檢測，并按標準程序進行驗收、入庫貯存。2、本期工程項目還可根據(jù)具體訂單的特殊要求，按照顧客的不同期望采購不同的原輔材料，以確保產(chǎn)品質(zhì)量和滿足用戶需求。節(jié)能方案項目節(jié)能概述該項目的建設及運行一定要堅持“節(jié)能優(yōu)先”的方針，采取各種節(jié)約用能合理用能的有效措施，大幅度提高能源利用效率，創(chuàng)建節(jié)能型工業(yè)企業(yè)，促進經(jīng)濟社會可持續(xù)發(fā)展。本著“節(jié)約有獎、浪費有罰”的原則，有效地節(jié)約能源，促進社會的和諧發(fā)展。通過技術進步、綜合利用、科學管理及產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)結構合理化調(diào)整等途徑，直接或間接地降低單位產(chǎn)品的用能量，以最合理的能源使用方式取得最大的經(jīng)濟效益。（一）項目建設的節(jié)能原則1、項目建設過程不采用高耗能的落后生產(chǎn)工藝、技術和設備。2、推廣應用先進的節(jié)能新技術、新設備。積極采用高效電動機、高效風機、高效水泵及其變頻調(diào)速節(jié)能技術和軟起動技術。變壓器、電熱設備、照明器具等符合國家能效標準的節(jié)能型產(chǎn)品。3、有效回收利用余熱、余壓。4、嚴格控制非生產(chǎn)用電。加強管理嚴格計量嚴格考核，減少廠區(qū)輔助、辦公、生活等非生產(chǎn)用電。5、降低企業(yè)內(nèi)部線損，合理補償無功。推廣無功就地補償、無功自動補償和無功動態(tài)補償技術。6、加強用電負荷管理。合理安排生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)班次，錯、輪休假日。在用電高峰季節(jié)安排設備大修，在日高峰時段安排設備檢修。7、通過技術改造，轉移部分高峰負荷至電網(wǎng)低谷時段消耗。8、開展電平衡測試。摸清企業(yè)節(jié)電潛力和存在問題，有針對性地采取切實可行措施降低能耗。（二）節(jié)能政策依據(jù)1、《中華人民共和國節(jié)能能源法》2、《國務院關于加快發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟的若干意見》3、《國務院關于加強節(jié)能工作的決定》4、《中國能源技術政策大綱》5、《關于加強固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估和審查工作通知》6、《節(jié)能減排綜合性工作方案》7、《中華人民共和國節(jié)約能源法》能源消費種類和數(shù)量分析（一）項目用電量測算本期工程項目用電量由生產(chǎn)設備電耗、公用輔助設備電耗、工業(yè)照明電耗以及變壓器及線路損耗構成，根據(jù)項目生產(chǎn)工藝用電和辦公及生活用電情況測算，全年用電量536.56萬kwh，折合659.43tce（當量值）。（二）項目用新鮮水量測算項目生產(chǎn)工藝用水及設備耗水和生活用水由當?shù)刈詠硭┧芫W(wǎng)供應，根據(jù)測算，本期工程項目實施后總用水量9468.00?/a，折合0.81tce。（三）項目總用能測算分析根據(jù)綜合測算，本期工程項目年綜合總耗能量660.24tce。能耗分析一覽表序號能源工質(zhì)計量單位折標單位折標系數(shù)年消耗量折標能耗（tce）備注1電力萬kw·hkgce/kw·h0.1229536.56659.43當量值2水m3kgce/m30.08579468.000.81工質(zhì)合計tce660.24項目節(jié)能措施（一）生產(chǎn)工藝設備節(jié)能措施1、在生產(chǎn)工藝的節(jié)電技術和設備的生產(chǎn)效率、采用節(jié)能設備和節(jié)能技術、加強管理、認真操作的基礎上，實現(xiàn)本期工程項目的低能消耗；電器設備選用新型節(jié)能產(chǎn)品，例如：自帶補償裝置的變頻節(jié)能電機、LED節(jié)能燈具等。2、項目建設單位的操控人員一定要嚴格執(zhí)行工藝要求認真操作，認真做好節(jié)能降耗工作，加強設備管道保溫保冷，減少散熱損失從而降低能耗。3、做好生產(chǎn)設備的綜合保養(yǎng)提高其利用率，杜絕各類能源浪費現(xiàn)象，節(jié)約能源和物料資源，提高材料綜合利用率，廢舊材料集中回收利用。4、項目建設單位設專人負責節(jié)能工作，各工段均設兼職節(jié)能管理人員，形成節(jié)能管理網(wǎng)絡，落實各項節(jié)能措施和節(jié)能教育培訓工作。（二）項目節(jié)電措施1、根據(jù)用電性質(zhì)、用電容量，選擇合理供電電壓和供電方式；變配電室的位置應接近負荷中心，減少變壓級數(shù)，縮短供電半徑，按經(jīng)濟電流密度選擇導線的截面；優(yōu)化用電設備的工作狀態(tài)，合理分配與平衡負荷，使用電均衡化，提高項目的負荷率。2、供電設備均選用國家推薦的節(jié)能型機電設備減少能源消費；電氣線路采用靜電容器補償無功負荷，配電室內(nèi)安裝低壓電容器補償屏，使生產(chǎn)裝置在最大負荷時補償后功率因數(shù)提高到0.95以上，減少無功損耗。3、積極選用FS11系列節(jié)能型變壓器；正確選擇和配置變壓器容量，通過運行方式的擇優(yōu)，合理調(diào)整負荷，實現(xiàn)變壓器經(jīng)濟運行，通過合理調(diào)整負荷提高功率因數(shù)，從而提高變壓器的利用率。（三）項目節(jié)水措施1、項目用水節(jié)流措施；項目建設單位用水系統(tǒng)均采用清濁分流提高循環(huán)利用率，才能大大減少新鮮水的消耗量，可以達到增產(chǎn)不增水的目的；企業(yè)的節(jié)水工作需要根據(jù)主體生產(chǎn)工藝結構進行綜合平衡，從中找出最優(yōu)的供水方案，進而采取節(jié)流措施是實現(xiàn)節(jié)水目標的重要途徑。2、制定合理的用水定額，調(diào)整供水政策，在項目建設單位內(nèi)部進行用水商品化管理，首先必須有科學的用水定額，只有確定了符合實際的、先進的用水定額并進行嚴格的考核，才能將用水成本體現(xiàn)到工序能耗上，才能促進有限的水資源發(fā)揮積極效能。3、供、用水系統(tǒng)管路及設備，如閥門、水泵、冷卻設備、儲水設備、水處理設施及計量儀表等，均應選擇節(jié)能型產(chǎn)品或按國家有關規(guī)范和產(chǎn)品標準的要求設計、制造、安裝，減少水資源的跑、冒、滴、漏；項目建設單位內(nèi)部各用水部門由公司安裝計量分水表，車間用水計量率應達到100.00%；設備用水計量率不低于90.00%。4、項目建設單位做到日常對各車間用水指標進行嚴格考核，指標包括：水資源重復利用率、間接冷卻水循環(huán)率、工藝水回用率、萬元產(chǎn)值耗水量、單位產(chǎn)品耗水量等。節(jié)能綜合評價1、在生產(chǎn)上加強能源管理，確保節(jié)能降耗落到實處。2、在實際生產(chǎn)操作過程中，不斷摸索新的節(jié)能降耗措施。3、不斷采用新的節(jié)能技術，努力提高企業(yè)的競爭力。項目經(jīng)濟效益評價基本假設及基礎參數(shù)選?。ㄒ唬┥a(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)品方案本期項目所有基礎數(shù)據(jù)均以近期物價水平為基礎，項目運營期內(nèi)不考慮通貨膨脹因素，只考慮裝產(chǎn)品及服務相對價格變化，同時，假設當年裝產(chǎn)品及服務產(chǎn)量等于當年產(chǎn)品銷售量。（二）項目計算期及達產(chǎn)計劃的確定為了更加直觀的體現(xiàn)項目的建設及運營情況，本期項目計算期為10年，其中建設期1年（12個月），運營期9年。項目自投入運營后逐年提高運營能力直至達到預期規(guī)劃目標，即滿負荷運營。經(jīng)濟評價財務測算（一）營業(yè)收入估算本期項目達產(chǎn)年預計每年可實現(xiàn)營業(yè)收入42900.00萬元；具體測算數(shù)據(jù)詳見—《營業(yè)收入稅金及附加和增值稅估算表》所示。營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1營業(yè)收入27885.0032175.0036465.0042900.002增值稅1057.671257.151456.621755.832.1銷項稅3625.054182.754740.455577.002.2進項稅2567.382925.603283.833821.173稅金及附加126.92150.85174.79210.703.1城建稅74.0488.00101.96122.913.2教育費附加31.7337.7143.7052.673.3地方教育附加21.1525.1429.1335.12（二）達產(chǎn)年增值稅估算根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》的規(guī)定和《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》及相關規(guī)定，本期項目達產(chǎn)年應繳納增值稅計算如下：達產(chǎn)年應繳增值稅=銷項稅額-進項稅額=1755.83萬元。（三）綜合總成本費用估算本期項目總成本費用主要包括外購原材料費、外購燃料動力費、工資及福利費、修理費、其他費用（其他制造費用、其他管理費用、其他營業(yè)費用）、折舊費、攤銷費和利息支出等。本期項目年綜合總成本費用的估算是以產(chǎn)品的綜合總成本費用為基點進行，根據(jù)謹慎財務測算，當項目達到正常生產(chǎn)年份時，按達產(chǎn)年經(jīng)營能力計算，本期項目綜合總成本費用34295.17萬元，其中：可變成本28985.25萬元，固定成本5309.92萬元。達產(chǎn)年項目經(jīng)營成本32967.07萬元。具體測算數(shù)據(jù)詳見—《綜合總成本費用估算表》所示。綜合總成本費用估算表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1原材料、燃料費17911.3020666.8923422.4727555.852工資及福利費1429.401429.401429.401429.403修理費545.18545.18545.18545.184其他費用3436.643436.643436.643436.644.1其他制造費用212.61212.61212.61212.614.2其他管理費用211.76211.76211.76211.764.3其他營業(yè)費用3012.273012.273012.273012.275經(jīng)營成本23322.5226078.1128833.6932967.076折舊費846.70846.70846.70846.707攤銷費23.1423.1423.1423.148利息支出458.26458.26458.26458.269總成本費用24650.6227406.2130161.7934295.179.1其中：固定成本5309.925309.925309.925309.929.2可變成本19340.7022096.2924851.8728985.25（四）稅金及附加本期項目稅金及附加主要包括城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加。根據(jù)謹慎財務測算，本期項目達產(chǎn)年應納稅金及附加210.70萬元。（五）利潤總額及企業(yè)所得稅根據(jù)國家有關稅收政策規(guī)定，本期項目達產(chǎn)年利潤總額（PFO）：利潤總額=營業(yè)收入-綜合總成本費用-稅金及附加=8394.13（萬元）。企業(yè)所得稅稅率按25.00%計征，根據(jù)規(guī)定本期項目應繳納企業(yè)所得稅，達產(chǎn)年應納企業(yè)所得稅：企業(yè)所得稅=應納稅所得額×稅率=8394.13×25.00%=2098.53（萬元）。（六）利潤及利潤分配該項目達產(chǎn)年可實現(xiàn)利潤總額8394.13萬元，繳納企業(yè)所得稅2098.53萬元，其正常經(jīng)營年份凈利潤：凈利潤=達產(chǎn)年利潤總額-企業(yè)所得稅=8394.13-2098.53=6295.60（萬元）。利潤及利潤分配表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1營業(yè)收入27885.0032175.0036465.0042900.002稅金及附加126.92150.85174.79210.703總成本費用24650.6227406.2130161.7934295.174利潤總額3107.464617.946128.428394.135應納所得稅額3107.464617.946128.428394.136所得稅776.871154.481532.112098.537凈利潤2330.593463.464596.316295.608期初未分配利潤0.002097.535004.898641.089可供分配的利潤2330.595560.999601.2014936.6810法定盈余公積金233.06556.10960.121493.6711可供分配的利潤2097.535004.898641.0813443.0112未分配利潤2097.535004.898641.0813443.0113息稅前利潤4342.596230.688118.7910950.92項目盈利能力分析（一）財務內(nèi)部收益率（所得稅后）項目財務內(nèi)部收益率（FIRR），系指項目在整個計算期內(nèi)各年凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值累計為零時的折現(xiàn)率，本期項目財務內(nèi)部收益率為：財務內(nèi)部收益率（FIRR）=24.13%。本期項目投資財務內(nèi)部收益率24.13%，高于行業(yè)基準內(nèi)部收益率，表明本期項目對所占用資金的回收能力要大于同行業(yè)占用資金的平均水平，投資使用效率較高。（二）財務凈現(xiàn)值（所得稅后）所得稅后財務凈現(xiàn)值（FNPV）系指項目按設定的折現(xiàn)率，計算項目經(jīng)營期內(nèi)各年現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和：財務凈現(xiàn)值（FNPV）=11238.65（萬元）。以上計算結果表明，財務凈現(xiàn)值11238.65萬元（大于0），說明本期項目具有較強的盈利能力，在財務上是可以接受的。（三）投資回收期（所得稅后）投資回收期是指以項目的凈收益抵償全部投資所需要的時間，是財務上投資回收能力的主要靜態(tài)指標；全部投資回收期（Pt）=（累計現(xiàn)金流量開始出現(xiàn)正值年份數(shù)）-1+{上年累計現(xiàn)金凈流量的絕對值/當年凈現(xiàn)金流量}，本期項目投資回收期：投資回收期（Pt）=5.29年。本期項目全部投資回收期5.29年，要小于行業(yè)基準投資回收期，說明項目投資回收能力高于同行業(yè)的平均水平，這表明項目的投資能夠及時回收，盈利能力較強，故投資風險性相對較小。項目投資現(xiàn)金流量表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1現(xiàn)金流入0.0027885.0032175.0036465.0042900.001.1營業(yè)收入0.0027885.0032175.0036465.0042900.002現(xiàn)金流出16207.3226412.8726684.8732427.8234317.552.1建設投資16207.320.002.2流動資金2963.43455.913419.341139.782.3經(jīng)營成本23322.5226078.1128833.6932967.072.4稅金及附加126.92150.85174.79210.703所得稅前凈現(xiàn)金流量-16207.321472.135490.134037.188582.454累計所得稅前凈現(xiàn)金流量-16207.32-14735.19-9245.06-5207.883374.575調(diào)整所得稅1085.651557.672029.702737.736所得稅后凈現(xiàn)金流量-16207.32695.264335.652505.076483.927累計所得稅后凈現(xiàn)金流量-16207.32-15512.06-11176.41-8671.34-2187.42計算指標1、項目投資財務內(nèi)部收益率（所得稅前）：32.28%；2、項目投資財務內(nèi)部收益率（所得稅后）：24.13%；3、項目投資財務凈現(xiàn)值（所得稅前，ic=12%）：20084.33萬元；4、項目投資財務凈現(xiàn)值（所得稅后，ic=12%）：11238.65萬元；5、項目投資回收期（所得稅前）：4.61年；6、項目投資回收期（所得稅后）：5.29年。財務生存能力分析從經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動全部現(xiàn)金流量來看，計算期內(nèi)各年累計盈余資金都大于零，運營期不需要增加維持運營所需投資，說明本期項目有足夠的凈現(xiàn)金流量維持正常生產(chǎn)運營活動，而且，累計盈余資金逐年增加，項目的現(xiàn)金流量狀況較好；因此，本期項目具備較強的財務盈力能力。償債能力分析（一）債務資金償還計劃本期項目按照“按月還息，到期還本”的模式償還建設投資借款計算，還款期為10年。借款償還資金來源主要是項目運營期稅后利潤。（二）利息備付率測算按照《建設項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（第三版）》的規(guī)定，利息備付率系指在借款償還期內(nèi)的息稅前利潤（EBIT）與應付利息（PI）的比值，它從付息資金來源的充裕性角度反映出項目償還債務利息的保障程度，本期項目達產(chǎn)年利息備付率（ICR）為23.90。本期項目實施后各年的利息備付率均高于利息備付率的最低可接受值，說明本期項目建成正常運營后利息償付的保障程度較高。（三）償債備付率測算按照《建設項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（第三版）》的規(guī)定，償債備付率系指在借款償還期內(nèi)，可用于還本付息的資金（EBITDA-TAX）與應還本付息金額（PD）的比值，它表示可用于還本付息的資金償還借款本金和利息的保障程度，本期項目達產(chǎn)年償債備付率（DSCR）為21.22。根據(jù)約定的還款方式對本期項目的計算表明，在項目實施后各年的償債率均高于償債備付率的最低可接受值，說明項目建成后可用于還本付息的資金保障程度較高。借款還本付息計劃表單位：萬元序號項目第1年第2年第3年第4年第5年1借款1.1期初借款余額9352.319352.319352.319352.311.2當期還本付息229.13458.26458.26458.26458.261.2.1還本1.2.2付息229.13458.26458.26458.26458.261.3期末借款余額9352.319352.319352.319352.319352.312利息備付率23.903償債備付率21.22經(jīng)濟評價結論根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入42900.00萬元，綜合總成本費用34295.17萬元，稅金及附加210.70萬元，凈利潤6295.60萬元，財務內(nèi)部收益率24.13%，財務凈現(xiàn)值11238.65萬元，全部投資回收期5.29年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。綜上所述，本期項目從經(jīng)濟效益指標上評價是完全可行的。項目招標方案項目招標依據(jù)1、《中華人民共和國招標投標法》。2、《必須招標的工程項目規(guī)定》（國家發(fā)改委令第16號）。3、《工程建設項目自行招標試行辦法》（國家發(fā)改委令第5號）。4、《工程建設項目可行性研究報告增加招標內(nèi)容和核準招標事項暫行規(guī)定》（國家發(fā)改委令第9號）。5、《建筑工程設計招標投標管理辦法》（中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部令第33號）。項目招標范圍本項目對工程的勘察、施工及重要設備、材料等采取招標方式確