股權(quán)架構(gòu)怎么設(shè)計

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，看這一篇就夠了！眾所周知越來越多的合伙企業(yè)選擇了專業(yè)的律師進行股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計。而能否站在客戶的角度與方向，控制風險的同時幫助客戶實現(xiàn)商業(yè)目的，是對股權(quán)律師功力的考驗。對此，本文為各位小伙伴提出了『股權(quán)架構(gòu)整體觀』的觀點：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是為了幫助客戶建立一套體系，既能解決創(chuàng)業(yè)的企業(yè)公司不同發(fā)展階段稅籌、未來融資和上市的問題，還能解決股權(quán)架構(gòu)與業(yè)務體系、財務核算體系相匹配問題。而從BATJ靠資本發(fā)展贏得互聯(lián)網(wǎng)統(tǒng)治地位，到瑞幸咖啡、蔚來汽車等在資本圈子的助推下光速上市，再到上『科創(chuàng)板』開板后企業(yè)市值500%的漲幅，現(xiàn)今中國從來不缺富有激情的創(chuàng)業(yè)者，也不缺資本市場的『造富神話』，所以股權(quán)知識的掌握與架構(gòu)的合理設(shè)計，真的很重要。根據(jù)多年資本市場投行律師經(jīng)歷，讓我深知資本一直都是創(chuàng)業(yè)者們繞不開的話題，大量的創(chuàng)業(yè)公司希望有上市經(jīng)驗的律師為其規(guī)劃頂層架構(gòu)，謀劃股權(quán)分配。然而，縱觀股權(quán)法律服務市場，很多咨詢公司和律師團隊雖然有非常成熟的法律服務產(chǎn)品，但多數(shù)集中在怎么讓股權(quán)動起來、創(chuàng)始人怎么分股權(quán)、怎么以股權(quán)的名義做員工薪酬激勵等。雖說動態(tài)股權(quán)是想解決初創(chuàng)合伙人分股相對公平問題，但頻繁變動股權(quán)、股權(quán)激勵效能最大化也容易為日后融資上市帶來隱患和硬傷。當我們把一個事情放在足夠的時間長度和思維寬度來看時，就會呈現(xiàn)完全不同的視角，看到不同的東西，獲得不同的收獲。所以我們更習慣把每一家客戶都當成能改變行業(yè)的偉大公司來看，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計就是在幫他們建立一套整體的體系：而縱向的角度來看，能解決不同發(fā)展階段稅籌、未來融資和上市的問題；橫向看，還能解決股權(quán)架構(gòu)與業(yè)務體系、財務核算體系相匹配問題。創(chuàng)始人分股和股權(quán)激勵僅是其中一部分。所以股權(quán)架構(gòu)整體觀促使我們總結(jié)了一套和絕大多數(shù)同行不同的做法，所以本文即分享這一套做法和價值觀的具體要點。當然，無所謂對錯，角度不同，解決的問題不同，方法不同而已，掌握跟多的知識，更多的觀點，可以讓我們把握得更加的準確！不是所有的公司企業(yè)都需要股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的什么樣的企業(yè)，什么樣的公司，需要股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，這是一個我們反復問自己最核心的一個問題。其實，現(xiàn)實中大多數(shù)公司企業(yè)都不需要。比如開一家餐廳、一個小超市、做一個小貿(mào)易公司、伙子開辦個服務企業(yè)或策劃、咨詢公司等等，這些生意甚至連注冊成公司形式都不需要的，如果注冊成個體戶、個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)稅收成本要省很多，實現(xiàn)利潤最大化，幫助生意活下來。事實上絕大多數(shù)公司也是這么做的。當然如果想把這些生意做成連鎖，日后打算融資上市那就另當別論了，所以需要具體情況，具體分析，具體掌握。最后我們發(fā)現(xiàn)，需要進行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的公司多為有資本戰(zhàn)略規(guī)劃的公司。這些公司需要通過股權(quán)去融錢和融人，他們有融資、上市、股權(quán)激勵、控制權(quán)、節(jié)稅等內(nèi)在訴求。我們總結(jié)了一套為這些企業(yè)設(shè)計的股權(quán)架構(gòu)方法，稱之為『大時代資本戰(zhàn)略下的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計』。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計并不是簡單地搭持股平臺，我們把它分成了三個步驟進行：其中很多客戶甚至律師同行都認為，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計就是如何選擇公司上層持股主體及比例，如何搭建持股平臺。而實踐中，除了上層架構(gòu)外，如何選擇一個合適的搭建載體殼公司，及下層架構(gòu)如何搭建、要避免哪些坑對于公司同樣重要。結(jié)合實際情況，我們把股權(quán)的工作分成如下三個步驟：第一步驟，殼公司的選擇，也就是如何選擇股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計載體。選擇一個沒有股權(quán)『硬傷』的殼公司并裝入有發(fā)展?jié)摿Φ臉I(yè)務至關(guān)重要，這決定了架構(gòu)設(shè)計工作的意義。第二步驟，上層架構(gòu)設(shè)計，選擇何種上層持股主體及相關(guān)比例。怎么選擇即能保證大股東控制權(quán)，解決不同發(fā)展階段公司稅收籌劃問題，還能不對未來的融資上市帶來障礙？第三步驟，下層架構(gòu)設(shè)計，即殼公司下層分、子公司的架構(gòu)搭建。如何根據(jù)公司的業(yè)務開展模式、戰(zhàn)略布局和擴張階段調(diào)整下層架構(gòu)，及如何利用下層架構(gòu)進行稅籌，是這部分要解決的問題。選擇股權(quán)架構(gòu)設(shè)計載體殼公司：做好盡調(diào)，發(fā)現(xiàn)問題很多股權(quán)服務機構(gòu)忽視了這一步的重要性，在未充分盡調(diào)的情況下盲目搭建上層持股架構(gòu)，最后導致在客戶有合規(guī)『硬傷』或經(jīng)營非核心業(yè)務的公司搭建了各種持股平臺。我們在服務客戶過程中經(jīng)常遇見這種情況，后期調(diào)整浪費巨大時間和物力成本。為避免這種情況發(fā)生，在殼公司選擇環(huán)節(jié)，要通過全面盡職調(diào)查方式解決兩個主要問題：一是殼公司是否存在『合規(guī)』硬傷，二是選擇適合搭建架構(gòu)的業(yè)務類型，并通過重組形成完整的業(yè)務體系。合規(guī)梳理應重點關(guān)注股權(quán)出資、歷史沿革及核心資產(chǎn)方面，比如，股東用在公司或任職大學研發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)作為出資涉及的職務發(fā)明問題、股權(quán)變動法律手續(xù)、現(xiàn)金流和稅費完整性問題，尤其是國有股、外資股轉(zhuǎn)讓特殊的審批、評估及進場交易程序瑕疵問題、科技型企業(yè)核心知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬問題等。而這些問題有的能夠調(diào)整解決，有的具有不可逆性，都可能會對未來公司融資及上市帶來實質(zhì)性障礙。業(yè)務類型選擇方面，經(jīng)營多類型業(yè)務公司應重點關(guān)注是否包含類金融、農(nóng)業(yè)、勞動密集型傳統(tǒng)行業(yè)及產(chǎn)能過剩行業(yè)這類無法或很難上市的業(yè)務類型，識別公司核心業(yè)務未來能否融資、上市，將經(jīng)營公司核心業(yè)務的公司作為殼公司進行業(yè)務重組，剝離非核心業(yè)務，核心業(yè)務形成獨立的產(chǎn)、供、銷體系。這一階段要選擇沒有合規(guī)『硬傷』，且適合融資、上市業(yè)務的殼公司，作為股權(quán)架構(gòu)設(shè)計載體。設(shè)計殼公司的頂層架構(gòu)：把握稅籌、控制權(quán)和上市三個維度。這部分是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的重點。頂層架構(gòu)設(shè)計實際上就是公司應當選擇何種持股主體類型。個人、個人獨資企業(yè)、有限合伙、有限公司這四種法律主體均可作為殼公司的持股主體，但如何選擇體現(xiàn)了律師工作的藝術(shù)性。我們已經(jīng)習慣了從稅籌、控制權(quán)和上市這三個維度，三個角度來考慮這個問題。1.哪種持股主體更省稅我們已經(jīng)迎來了一個稅收強監(jiān)管時代，在頂層架構(gòu)搭建過程中進行合理的稅收籌劃已成為每個企業(yè)最為關(guān)心的問題。企業(yè)公司的不同發(fā)展階段有不同的稅籌訴求，不同類型持股主體也都發(fā)揮不一樣的作用與用途。①初創(chuàng)企業(yè)成長期分紅和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項如果公司分紅，那這四種類型持股主體如何繳納所得稅？哪種主體稅負更低呢？假設(shè)公司稅后凈利潤為100萬元，想將這100萬元以分紅形式分配給各股東，如股東為個人或個人獨資企業(yè)，根據(jù)《個人所得稅法》均適用20%個人所得稅稅率，稅負為20萬元。如果股東為有限合伙企業(yè)，合伙企業(yè)實行先分后稅，根據(jù)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕第159號）第二條：……以合伙企業(yè)作為持股平臺，取得的股息、紅利所得，不并入企業(yè)的收入，合伙人為自然人的，應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按『利息、股息、紅利所得』應稅項目計算繳納個人所得稅，稅率20%……合伙企業(yè)取得的分紅直接分配給合伙人，適用20%稅率，稅負也同樣為20萬元。如股東為有限公司，據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例相關(guān)規(guī)定：居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，除連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益的情形外，為免稅收入，無需繳納企業(yè)所得稅。有限公司股東無需納稅，但如其再向其股東個人分紅時，個人同樣適用20%的個人所得稅稅率，稅負為20萬元。由此可見，在分紅這一環(huán)節(jié)，四種類型持股主體稅負均為20%，差別不大，有限公司股東雖為居民企業(yè)間分紅免稅收入，但如再繼續(xù)分配給個人仍有20%稅負。再來看股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入哪種持股主體稅負更低。假設(shè)股東擬轉(zhuǎn)讓殼公司股權(quán)獲得100萬元收入，對個人持股主體而言，個人投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按『財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得』適用20%的比例稅率征收個人所得稅，稅負為20萬元。以有限公司作為持股平臺，可能會面臨雙重征稅的局面。這指的是有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，需按照25%稅率計算繳納企業(yè)所得稅，當有限公司將盈利再向其個人投資者實際分配時，個人投資者還需按照『利息、股息、紅利所得』按照20%的稅率繳納個人所得稅，在不考慮稅收優(yōu)惠的情況，有限公司持股主體股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負有可能達到40%，也就是40萬元，明顯高于個人和個人獨資企業(yè)。個人獨資企業(yè)和有限合伙企業(yè)這兩種持股主體，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一環(huán)節(jié)，適用相同的稅率也比較具有特殊性，根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅[2000]91號）第四條：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的『個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得』應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。這兩種持股主體股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入視為經(jīng)營所得，稅負為5-35%，收入越多稅負越高。如按100萬元計算，稅負為28.45萬元，高于個人持股主體稅負但低于有限公司持股平臺。但在這一環(huán)節(jié)，個獨和合伙企業(yè)這兩種持股主體有機會利用『核定征收』這種特殊性稅務處理進一步降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負。核定征收是指根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號），對于會計賬簿不健全，資料殘缺難以查賬，或者其他原因難以準確確定納稅人應納稅所得額時，由稅務機關(guān)采用合理的方法依法核定納稅人應納稅款的一種征收方式。核定征收不再核算企業(yè)的經(jīng)營收入的實際成本和利潤，直接核定利潤率，如核定利潤率為10%，100萬元收入，直接核定有90萬元成本費用，有10萬元利潤，最后按10萬利潤適用5%-35%稅率征收個人所得稅。如適用核定征收，個獨和合伙企業(yè)持股主體100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入實際稅負為3.5萬元，明顯低于其他三類持股主體。因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一環(huán)節(jié)，適用核定征收的個獨和合伙企業(yè)稅負最低，有限公司稅負更高。②企業(yè)公司的成熟期未分配利潤、資本公積轉(zhuǎn)增股本企業(yè)公司進入成熟期后可能有為融資或上市擴大股本的需要，這一環(huán)節(jié)更多涉及到未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，或融資后以融資溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本，這種情況四種類型持股主體哪種更省稅？以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本金，實際上視為將利潤分配給股東后，再由股東對公司增資而擴大公司注冊資本。這兩個環(huán)節(jié)在實際操作中可以合并為一步直接轉(zhuǎn)增擴大公司股本，但在稅收環(huán)節(jié)，實際上認定為先分配后投資，分配環(huán)節(jié)股東應當納稅。對于個人、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)這三種持股主體而言，根據(jù)法律規(guī)定，上述轉(zhuǎn)增視為分配后再投資應繳納個人所得稅，個人所得稅稅率為20%，例如，殼公司以1000萬元未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本，這三種類型股東實際稅負為200萬元。有限公司持股平臺在這一環(huán)節(jié)，因取得分配后未再向其個人股東分配而是直接再投資，居民企業(yè)之間分紅免征企業(yè)所得稅，持股平臺再投資也不涉及稅費，因此，殼公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，有限公司這類股東無需納稅，稅負為零，顯然明顯低于上述三種類型持股主體。公司融資后以融資溢價形成的資本公司轉(zhuǎn)增資本，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）規(guī)定：股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。這里的『資本公積金』的范圍，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）的解釋，是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金，將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）的規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。以資本公積中的資本溢價轉(zhuǎn)增股本，不屬于分紅，對于四種持股主體類型均無需繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅。因此，公司進入成熟期涉及未分配利潤或資本公積轉(zhuǎn)增階段，顯然有限公司持股平臺因無需繳納相關(guān)稅費，具備明顯的稅收優(yōu)勢。③公司成熟期的股權(quán)出資或上市公司換股公司進入成熟期后，會經(jīng)常發(fā)生用股權(quán)出資收購公司或被上市公司換股收購的情形，這種情況下，哪種主體更省稅？股權(quán)出資交易的結(jié)構(gòu)如下圖所示：在這一環(huán)節(jié)，對于有限公司持股平臺來說，換股在滿足一定的條件下，享受國家遞延納稅的政策，根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規(guī)定：股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可選擇特殊性稅務處理，遞延納稅。也就是說換股交易時不納稅，待換股完成后下次再轉(zhuǎn)讓股權(quán)時納稅。而對于個人、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)這三種類型持股主體，并不適用上述遞延納稅優(yōu)惠。根據(jù)《財政部國家稅務總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）文規(guī)定：個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應按照『財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得』項目，依法計算繳納個人所得稅。因此，這一階段有限公司持股平臺有稅收優(yōu)惠，更省稅。④上市階段的差別化征稅公司上市以后，根據(jù)《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕101號）規(guī)定：個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。由此可見個人作為股東持股一年以上，取得的股息紅利不繳納個人所得稅。有限合伙中的自然人合伙人是否享受此優(yōu)惠目前是存疑的，需要與稅務部門溝通。有限公司則不享受優(yōu)惠。因此，公司上市后階段，個人持股主體稅收方面可享受最大優(yōu)惠?；氐健耗姆N主體更省稅』這個問題。通過上述分析可見，公司在初創(chuàng)期、成長期和資本運作期、上市期各個環(huán)節(jié)，每種持股主體稅收政策均不同，在頂層架構(gòu)設(shè)計時應根據(jù)公司所處發(fā)展階段和發(fā)展規(guī)劃靈活選擇持股主體類型。2.哪種頂層架構(gòu)更能實現(xiàn)創(chuàng)始人『控制權(quán)』創(chuàng)業(yè)過程中，創(chuàng)始人需要絕對的話語權(quán)保證公司沿著正確的方向發(fā)展，但是，隨著企業(yè)融資和股權(quán)激勵，創(chuàng)始人股權(quán)會不斷被稀釋，如何讓創(chuàng)始人在持股比例大幅降低的情況下，還能掌握公司控制權(quán)是在架構(gòu)設(shè)計階段必須考慮的問題。例如，任正非持有華為1%股權(quán)卻掌握公司100%表決權(quán)，劉強東持有京東15%股權(quán)卻掌握公司80%表決權(quán)。我們聽多了市場上所謂的股權(quán)九條生命線還是七條生命線什么的，想要實現(xiàn)控制權(quán)不需要了解那么多『線』，沒那么復雜。按照中國《公司法》，創(chuàng)始人若要實現(xiàn)控制權(quán)，最安全的表決權(quán)比例就一條線：66.7%，實踐中，實現(xiàn)控制權(quán)主要有如下幾種方式：①表決權(quán)委托表決權(quán)委托這種方式，在我國目前多用于上市公司控制權(quán)認定方面。這是因為，《公司法》層面明確規(guī)定『表決權(quán)委托』僅適用于股份有限公司而非有限責任公司?！豆痉ā返?06條規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。在阿里巴巴制度中，投票選舉董事時，軟銀和雅虎將表決權(quán)委托阿里合伙人團隊行使；天虹商場股份有限公司在2010年IPO時，也存在表決權(quán)委托情形，第二大股東將表決權(quán)委托第一大股東行使以確保第一大股東控股權(quán)。②一致行動協(xié)議當股權(quán)比較分散，或者兩大股東之間股權(quán)很接近時，如果大家意見不一致，特別不利于公司穩(wěn)定?！阂恢滦袆尤藚f(xié)議』即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。這種方式在我國A股上市公司也比較常見。但因目前司法實踐中『一致行動協(xié)議』違約責任認定與追究存在一定困難，一般有限公司階段創(chuàng)始人很少用這種方式保持公司控制權(quán)，『一致行動協(xié)議』也多數(shù)用于上市公司控制權(quán)認定方面。③股權(quán)代持股權(quán)代持是基于某種原因，實際出資人將其股權(quán)交給代持人持有，大股東也可以用股權(quán)代持保持公司控制權(quán)。例如公司實施股權(quán)激勵時，為了讓員工享受到實際收益，但又不想讓員工擁有該部分股權(quán)的表決權(quán)時，大股東可以將這些股權(quán)代持。雖然股權(quán)代持存在一定的風險，但擁有了控制權(quán)，控制人就可以按照自己的設(shè)想和思路去打造這家公司。值得注意的是，無論是IPO還是新三板掛牌，股權(quán)代持問題均是審核部門關(guān)注的重點，簽署代持協(xié)議后，將會給被代持股份的權(quán)屬，以及被代持股份對應股東權(quán)利的行使帶來不確定性，從而不符合上市公司關(guān)于『股權(quán)明晰』的要求，因此股權(quán)代持在公司準備上市前必須清理。④AB股（同股不同權(quán)或類別股）把公司股票拆成兩類，一類叫A類股，由外部投資方持有，1股對應1個投票權(quán)；一類叫B類股，由創(chuàng)始人持有，1股有多個投票權(quán)。比如小米雷軍1股有10個投票權(quán)，京東劉強東1股有20個投票權(quán)，Twitter創(chuàng)始人1股有70個投票權(quán)。但AB股計劃有它的適用空間，最早普遍適用于美國資本市場，一般赴美上市的中國企業(yè)采用這種AB安排。2017年底，香港聯(lián)交所首次允許『不同投票權(quán)架構(gòu)』的公司來香港上市，后小米在香港上市并適用AB股安排。我國AB這種投票權(quán)安排最早見于2019年初科創(chuàng)板制度，此前我國資本市場一直未予認可AB制度，但科創(chuàng)板AB股有嚴格的適用條件限制，僅適用市值達到一定要求的科技創(chuàng)新型企業(yè)。實踐中，在有限公司階段，我們可以通過在章程中約定表決權(quán)不按持股比例行使的方式，變相達到AB股同股不同權(quán)的效果，但這種方式僅適用有限公司階段。⑤有限合伙持股平臺形式通過有限合伙持股平臺，以較小持股比例實現(xiàn)對公司控制權(quán)的經(jīng)典案例，為馬云控制螞蟻金服的案例。馬云通過控股的云鉑公司擔任君瀚和君澳兩家合伙企業(yè)普通合伙人掌握合伙企業(yè)投票權(quán)形式，完成對螞蟻金服控制，僅花了3000萬元就控制了這家估值3900億元的巨無霸公司。有限合伙企業(yè)分兩種合伙人，普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），GP作為執(zhí)行事務合伙人對合伙企業(yè)承擔無限責任并對外代表合伙企業(yè)，LP出資完成后通常不參與合伙企業(yè)的管理。有限合伙企業(yè)作為持股平臺時，其表決權(quán)均可全由合伙企業(yè)GP行使，公司創(chuàng)始人通過擔任有限合伙持股平臺GP的形式掌握合伙企業(yè)全部表決權(quán)，則可以較少的資金投入起到控制較多股權(quán)的目的。因此，在頂層架構(gòu)設(shè)計階段，較多公司采用有限合伙企業(yè)作為外部投資人和員工股權(quán)激勵持股平臺，從而由創(chuàng)始人擔任合伙平臺GP形式實現(xiàn)對上述平臺表決權(quán)的控制。這樣就能實現(xiàn)股權(quán)被員工激勵和投資人稀釋后不降低表決權(quán)，從而實現(xiàn)對公司控制權(quán)的目的。3.架構(gòu)設(shè)計不能影響公司未來融資、上市公司未來上市是一級市場投資人非常重要的退出渠道，如因架構(gòu)無法上市，公司也就在發(fā)展階段喪失了一級市場融資能力。因此，架構(gòu)搭建階段，應盡量避免影響公司未來上市的諸如『同業(yè)競爭』情況的出現(xiàn)。按照上市規(guī)則，上市主體應嚴格避免『同業(yè)競爭』并盡量減少關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)設(shè)計時應避免如下兩種典型『同業(yè)競爭』架構(gòu)的出現(xiàn)。一種是『兄弟』企業(yè)模式，即同一控制人控制的兄弟企業(yè)，典型的同業(yè)競爭，這種情況下兩家公司均無法上市。另一種是創(chuàng)始人在母子公司交叉持股模式，這種情況多出現(xiàn)在連鎖類企業(yè)中，創(chuàng)始人老板既在殼公司持股，又在連鎖終端子公司同時持股，形成交叉，這種模式因可能存在利益輸送而被上市規(guī)則嚴格禁止。另外，關(guān)聯(lián)交易過多、大股東持股平臺侵占公司利益及紅籌架構(gòu)選擇等相關(guān)問題，頂層架