國際計算機軟件許可合同

1/1國際計算機軟件許可合同國際計算機軟件許可合同:

本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：中國＿＿＿＿＿＿是依據(jù)中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業(yè)法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。

鑒于賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)的設計、生產、銷售業(yè)務并為該系統(tǒng)供應服務，并在進一步開發(fā)；

鑒于買方情愿建立一個＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)；

鑒于引進＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)將會提高科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面供應培訓機會，并且通過制造一種公平、樂觀的工作環(huán)境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

鑒于根據(jù)公平互利的原則，經友好協(xié)商，買方已打算它愿成為＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)的使用人，而賣方情愿供應該等系統(tǒng)供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方特協(xié)議如下：

１．雙方間的協(xié)議（簡稱“合同”）由本合同所規(guī)定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一系統(tǒng)組件

附件二交貨和安裝時間表

附件三價格和支付條件

附件四產品說明和規(guī)格

附件五賣方軟件許可合同

附件六軟件分許可合同

附件七租賃合同

２．定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

（ａ）商用＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)：____________（略）

（ｂ）用戶＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)：____________（略）

（ｃ）掌握用計算機：指由買方用于＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)及其所掌握的一切＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)組成部分。

（ｄ）＿＿＿＿＿＿（注冊商標）：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)的一個較早版本。

（ｅ）＿＿＿＿＿＿（注冊商標）：指＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統(tǒng)。

（ｆ）系統(tǒng)：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)。（略）

（ｇ）標準轉換器：____________（略）

３．系統(tǒng)的供應

（ａ）賣方依據(jù)作為本合同一部分的產品說明和規(guī)格及交貨和安裝時間表供應系統(tǒng)，買方依據(jù)作為本合同一部分的價格和支付條件就系統(tǒng)付款。

（ｂ）在買方訂購的＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)可以供應使用之前，賣方應依據(jù)本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行打算，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)、供應一個不同的系統(tǒng)或者將前述兩個系統(tǒng)結合起來，供應買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)。

４．交貨和安裝

（ａ）系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。假如買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將選擇承運人。但是，賣方不應因此擔當有關運輸?shù)娜魏呜熑?，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

（ｂ）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)。安裝費應加在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方應依據(jù)本合同的安裝時間表，根據(jù)預先交給買方的場地預備指南所規(guī)定的規(guī)格，負責按時完成任何必要的現(xiàn)場預備及買方設施的修改。必要時，買方應根據(jù)場地預備指南供應其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛(wèi)星設施等）。買方應負責一切該等設施、預備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

５．遵守賣方所在國出口管制法律

（ａ）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請＿＿＿＿＿＿向中國出口產品和技術所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批準。假如賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同馬上終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

（ｂ）買方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規(guī)，并且同意，在未取得必要的＿＿＿＿＿＿政府批準許可的狀況下，買方不會有意：

（ｉ）直接或間接地向在出口時＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

（ｉｉ）向＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的任何技術資料或軟件。

６．全部權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的全部權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統(tǒng)的擔保權益，作為買方根據(jù)本合同付款的保證。在交付承運人后，系統(tǒng)或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

７．驗收測試和驗收

（ａ）系統(tǒng)的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應依據(jù)前述測試程序進行驗收測試。假如任何該等測試沒有勝利完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統(tǒng)進行任何調整或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運行。一切該等測試的開頭，應賜予買方合理的事先通知，并且賜予買方觀看一切該等測試的合理機會。

（ｂ）“勝利完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規(guī)定的該等測試的勝利完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

（ｃ）為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗收測試程序中規(guī)定的一切測試已在買方設施地點勝利完成時，系統(tǒng)的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。

（ｄ）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、精確?????、有效的系統(tǒng)。該系統(tǒng)能夠達到在產品說明和規(guī)格中規(guī)定的技術指標，并由系統(tǒng)驗收測試的勝利完成予以證明。勝利完成應被視為系統(tǒng)完整、精確?????、有效并能達到規(guī)格所述技術指標的打算性證據(jù)。

８．裝運到場和驗收合格

（ａ）假如系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期預備裝運或安裝，但依據(jù)買方懇求或者由于買方不能供應驗收或安裝系統(tǒng)所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過＿＿＿＿＿＿個日歷日，則賣方可以依據(jù)其選擇通知買方，系統(tǒng)或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

（ｂ）通行裝運到場后＿＿＿＿＿＿天，賣方有權按本合同附件三規(guī)定的交付條件就下列款項向買方開動身票：

（ｉ）裝運到場的商用＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)百分之百（１００％）的購買價款：及

（ｉｉ）就＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實際裝運狀況下的到期金額，余額在驗收開動身票。

（ｃ）在附件二規(guī)定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統(tǒng)或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

（ｉ）買方打算并書面通知賣方，系統(tǒng)相宜開頭買方擬用系統(tǒng)進行的操作；

（ｉｉ）系統(tǒng)已經開頭買方擬用系統(tǒng)進行的操作。

（ｄ）合格驗收應具有與上述第８（ｂ）條相同的結果，但＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十（９０％）的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發(fā)票。

（ｅ）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的勝利完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行訂正。

９．稅收

銷售設備和在中國供應修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應擔當并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統(tǒng)所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，并且該等稅款應在系統(tǒng)交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切懇求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

１０．付款

（ａ）作為賣方按本合同供應本合同系統(tǒng)及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購買價款。

（ｂ）付款應按附件三進行。

（ｃ）假如在發(fā)票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（１８％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

１１．操作手冊和其他資料／培訓

（ａ）賣方應在供應每個商用＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)時隨附一份用戶指南。

（ｂ）賣方應向買方供應３份＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)全部操作手冊和安裝指南。

（ｃ）系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統(tǒng)使用和操作期間給買方雇員供應為期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。

１２．系統(tǒng)保證

（ａ）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切學問產權的全部人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述學問產權。賣方保證本合同項下供應的系統(tǒng)和一切設備及有關軟件（除掌握用計算機及掌握用計算機操作系統(tǒng)軟件）自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括掌握用計算機或系統(tǒng)中包含的掌握用計算機操作系統(tǒng)軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何聞名生產廠商對掌握用計算機或系統(tǒng)中包含的掌握用計算機操作系統(tǒng)軟件的保證。假如不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等掌握用計算機及操作系統(tǒng)軟件購買硬件和軟件修理續(xù)期合同，以取代保證，該修理續(xù)期合同應自驗收日期后為期一年。假如由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規(guī)安裝外的緣由導致修理和更換，買方應對賣方為訂正該等瑕疵所供應的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（ｂ）本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、正常使用并在保證期內發(fā)覺瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發(fā)生事故、過失或不當使用的物品。

（ｃ）本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特別用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規(guī)定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數(shù)據(jù)信號的任何損失、業(yè)務中斷或者任何種類或性質的特別、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

１３．非保修性修理及備件支持

（ａ）在（ｉ）系統(tǒng)驗收滿＿＿＿＿＿＿年之日，或（ｉｉ）買方停止系統(tǒng)操作之日（依較早者）前，賣方應供應系統(tǒng)的修理服務和／或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開動身票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理準時付款的任何人進一步供應備件或修理服務。

（ｂ）在支持期之后，賣方提前６個月書面通知買方其要中止供應系統(tǒng)的備件或修理服務的，可以中止供應。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

（ｉ）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統(tǒng)組件（不包括掌握用計算機或其操作系統(tǒng)軟件）的非排他性許可，并向買方供應一切必需的文件、規(guī)格、圖紙及其他資料；

（ｉｉ）允許買方有機會購買其認為是系統(tǒng)修理和支持所需的足量備件。

（ｃ）為本合同之目的，假如在＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)裝運后的任何＿＿＿＿＿＿個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方供應的系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，或者在該等裝運后連續(xù)＿＿＿＿＿＿個月內，買方在每＿＿＿＿＿＿個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方供應的系統(tǒng)，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，則買方應視為“停止系統(tǒng)操作”。

１４．修理續(xù)期

在本合同規(guī)定的＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和／或其指定的服務供應商應給買方供應機會，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)（包括有關掌握用計算機的軟件，但不包括掌握用計算機的硬件平臺）的修理續(xù)期合同，并可連續(xù)續(xù)展一年。

１５．系統(tǒng)許可

（ａ）掌握用計算機的操作系統(tǒng)軟件按本合同附件五規(guī)定的操作系統(tǒng)許可人進行分許可的條件和條款向買方供應。

（ｂ）系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的許可向買方供應。

（ｃ）本合同未在涉及賣方全部的任何產品、系統(tǒng)或者賣方擁有的或由賣分許可的任何全部權方面賜予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未賜予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或示意有分許可權。

１６．＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)的平安要求

雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)的平安方案，為防止系統(tǒng)在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或有其他泄露，該方案規(guī)定將要建立并保持的平安程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統(tǒng)平安要求以前已供應給買方。買方同意采納和遵守并（或）促使其代理人采納和遵守賣方不時建議的替代和補充平安要求。

１７．設備提前訂購的時間

作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規(guī)定。其他設備的提前訂購時間如下：

（略）

買方將對盼望交付的設備供應為期＿＿＿＿＿＿個月的使用。使用的頭＿＿＿＿＿＿個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規(guī)定的取消訂貨懲處。

１８．相互聲明

各方聲明并保證：

（ａ）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規(guī)定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協(xié)議和文件（在本合同中，統(tǒng)稱“文件”）。

（ｂ）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

１９．保密

（ａ）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數(shù)據(jù)，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數(shù)據(jù)。這些義務不適用于下述任何資料或數(shù)據(jù)：在未違反本條的狀況下屬于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù)；買方合法地從第三方獲得的資料或數(shù)據(jù)；買方獨立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù)中獲益的資料或數(shù)據(jù)。賣方沒有義務供應保密或專有資料；

（ｂ）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后連續(xù)有效。由賣方供應給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方懇求時退還給賣方；

（ｃ）除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)隱秘或版權的許可；

（ｄ）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯(lián)公司的名稱或者任何商標或商號（或象征）。

２０．補償

（ａ）每方應就其按本合同規(guī)定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發(fā)的上述任何事項補償賣方：____________（略）。

（ｂ）假如第三方提出一方按本合同規(guī)定有權獲得補償?shù)乃髻r懇求，一方（“受補償方”）應在實際可能的狀況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲于在收到該等懇求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未賜予該通知并不排解其按本合同規(guī)定尋求補償，除非未賜予該通知使補償方抗辯該索賠懇求的力量受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應準時對該索賠懇求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠懇求進行抗辯時與補償方合作，包括根據(jù)補償方規(guī)定的原則就該事項達成和解（補償方擔當該和解的一切費用與支出）。假如補償方收到索賠通知后未為受補