《創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)與法律-核心知識(shí)與案例實(shí)戰(zhàn)》 課件 2第3節(jié) 股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度

第三節(jié)股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度————CONTENTS目錄案例展示1法律知識(shí)點(diǎn)2案例分析3相關(guān)建議4模擬與實(shí)戰(zhàn)訓(xùn)練3過(guò)渡頁(yè)P(yáng)ARTONE案例展示研究背景第三節(jié)股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度財(cái)產(chǎn)混同：股東何時(shí)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任？如本章第一節(jié)中案例所述，在陳立風(fēng)去世后，吳文亮因其已經(jīng)在經(jīng)營(yíng)輔導(dǎo)領(lǐng)域的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)而未贊同陳立龍繼承陳立風(fēng)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。另一有限合伙人于仁理知悉吳文亮另有經(jīng)營(yíng)企業(yè)后，與其協(xié)商解散了原合伙企業(yè)。在企業(yè)解散過(guò)程中，于仁理發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)資源就此放棄太過(guò)可惜，于是也決定在校自行創(chuàng)業(yè)開(kāi)辦“精才中小學(xué)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)”。于仁理出資10萬(wàn)元成立了一家一人有限責(zé)任公司，隨后，由于公司資金周轉(zhuǎn)困難于是以公司的名義向同學(xué)李剛借款8萬(wàn)元，并且要求李剛將這8萬(wàn)元借款匯入于仁理的個(gè)人銀行賬戶，約定公司使用借款的期限為一年，到期后由公司一次性償還。同時(shí)，在日常經(jīng)營(yíng)管理中，于仁理與公司共用一輛車，存在難以區(qū)分公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)的情況。一年后借款到期，于仁理成立的一人有限公司無(wú)法還清李剛的借款，因此，李剛提起了訴訟，請(qǐng)求法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條的規(guī)定判令于仁理對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。以案說(shuō)法問(wèn)題：李剛的訴求能否得到法院支持？股東在何種情況下需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任？過(guò)渡頁(yè)P(yáng)ARTTWO法律知識(shí)點(diǎn)二、法律知識(shí)點(diǎn)01法人人格否認(rèn)02一人公司的法人人格否認(rèn)03關(guān)聯(lián)企業(yè)的人格混同研究背景第三節(jié)股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度1.法人人格否認(rèn)（1）

有限責(zé)任與公司制度書(shū)面形式（2）公司法人格否認(rèn)的構(gòu)成要件公司法人已經(jīng)取得了獨(dú)立人格股東濫用了公司獨(dú)立人格公司人格的濫用客觀上損害了債權(quán)人和社會(huì)公共利益，這種損害必須達(dá)到“嚴(yán)重”程度濫用公司人格行為與債權(quán)人或公共利益損害間具有因果關(guān)系公司財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)研究背景第三節(jié)股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度1.法人人格否認(rèn)（3）公司法人格否認(rèn)訴訟及其效力

法人格否認(rèn)訴訟作為一個(gè)新的民事訴訟種類，有其作為一般民事侵權(quán)行為的特征，也有其特有的訴訟屬性：案由的確定訴訟主體舉證責(zé)任的分配研究背景第三節(jié)股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度2.一人公司的法人人格否認(rèn)（1）一人公司的特殊組織形式

《公司法》第五十七條第二款規(guī)定“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司”。（2）一人公司的舉證責(zé)任倒置《公司法》第六十三條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”研究背景第三節(jié)股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度3.關(guān)聯(lián)企業(yè)的人格混同（1）關(guān)聯(lián)企業(yè)與集團(tuán)企業(yè)《公司法》第二百一十六條第四款規(guī)定“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系”。（2）關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同的司法裁判規(guī)則《九民紀(jì)要》在第十一條第二款規(guī)定到：“控制股東控制多個(gè)子公司或關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營(yíng)，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任”P(pán)ARTTHREE案例分析3研究背景第三節(jié)股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度財(cái)產(chǎn)混同：股東何時(shí)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任？在上述案件中，于仁理以公司之名行私人借款的事實(shí)，并且和公司共同使用一輛車，無(wú)法區(qū)分個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)，公司不能償還李剛的借款時(shí)，向法院起訴是可以的，鑒于該公司是一人有限責(zé)任公司，所以當(dāng)股東于仁理不能舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)該對(duì)李剛承擔(dān)連帶責(zé)任。案例分析PARTTHREE相關(guān)建議4研究背景第三節(jié)股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度一人有限責(zé)任公司的法人格否認(rèn)采用的是舉證責(zé)任倒置，也更容易被推定為人格混同，建議創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)立公司時(shí)，如果采用這種公司形式，一定要做好財(cái)務(wù)的區(qū)分，守護(hù)好有限責(zé)任這個(gè)面紗，減少自己的投資風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)建議PARTFOUR模擬與實(shí)戰(zhàn)訓(xùn)練5研究背景第三節(jié)股東有限責(zé)任與公司法人格否認(rèn)制度請(qǐng)對(duì)比分析吳文亮成立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與于仁理