第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2

第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述22023/12/27第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述主要內(nèi)容：（一）企業(yè)并購(gòu)概念（二）企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)（三）企業(yè)并購(gòu)的歷史演進(jìn)（四）企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)問題安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2（一）企業(yè)并購(gòu)概念一、并購(gòu)的含義二、并購(gòu)的形式三、并購(gòu)的類型四、并購(gòu)方式的財(cái)務(wù)分析返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2一、并購(gòu)的含義1、狹義的并購(gòu)兼并收購(gòu)2、廣義的并購(gòu)兼并收購(gòu)分立分拆資產(chǎn)分離返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2二、并購(gòu)的形式1、吸收合并2、新設(shè)合并3、控股合并返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體而存在。案例：TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理吸收合并第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況

2002年4月，TCL集團(tuán)股份有限公司成立，TCL集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：惠州市政府40.97%，管理層25%(其中李東生持股9.08%)，非管理層的其他人15.65%，五家國(guó)際戰(zhàn)略投資者共計(jì)持有18.38%。五家國(guó)際戰(zhàn)略投資者分別為：日本的東芝(2%)和日本住友(0.38%)、飛利浦(通過其香港子公司penteld科技參股4%)、南太科技(加拿大注冊(cè)的納斯達(dá)克上市公司，參股6%)、金山公司(香港上市，參股6%)。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述22、TCL通訊基本情況公司簡(jiǎn)稱：TCL通訊

流通Ａ股：8145.28萬

總股本：18810.88萬

發(fā)行日期：1993-10-18

上市日期：1993-12-01

行業(yè)：通信設(shè)備制造業(yè)

主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以多功能自動(dòng)電話機(jī)、數(shù)字移動(dòng)電話、鋰離子系列電池及與該等產(chǎn)品相適應(yīng)的通訊設(shè)備。

大股東及持股比例：TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司，4702.72萬股，占25%，外資法人股；TCL集團(tuán)股份有限公司，3090.5683萬股，占16.43%，國(guó)有法人股；惠州市南方通信開發(fā)有限公司，2602.0417萬股，占13.83%，國(guó)有法人股。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述23、合并過程（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定,集團(tuán)公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司,TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位。（2）集團(tuán)公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時(shí),以同樣價(jià)格作為合并對(duì)價(jià)向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股),TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取TCL集團(tuán)公司發(fā)行的流通股股票。（3）集團(tuán)公司以人民幣1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的TCL通訊25%股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定,這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7%股票在本次合并換股時(shí)一并予以注銷。（4）集團(tuán)公司本次公開發(fā)行的股票及向TCL通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述24、合并結(jié)果此次TCL集團(tuán)對(duì)TCL通訊的吸收合并，以2003年6月30日作為合并基準(zhǔn)日，合并生效后，雙方以合并基準(zhǔn)日當(dāng)天的財(cái)務(wù)狀況編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為TCL集團(tuán)的分公司。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體而存在。案例：皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理新設(shè)合并第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例1、集團(tuán)基本情況皇家荷蘭殼牌集團(tuán)，又名英荷殼牌石油公司，是英國(guó)和荷蘭私人資本合資的西方第二大石油壟斷集團(tuán)，經(jīng)營(yíng)的石油和天然氣占全世界市場(chǎng)的8%。該集團(tuán)也是國(guó)際市場(chǎng)上化工產(chǎn)品及非鐵金屬材料的重要供應(yīng)商。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述22、并購(gòu)過程該集團(tuán)在1907年由皇家荷蘭石油公司和英國(guó)殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司合并而成。合并之前，這兩家公司是相互獨(dú)立的。1907年前后，由于石油價(jià)格下跌導(dǎo)致世界石油貿(mào)易的不景氣，皇家荷蘭石油公司和英國(guó)殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財(cái)政困難。為了渡過難關(guān)，這兩家公司在充分醞釀的基礎(chǔ)上合并，并于該年正式成立皇家荷蘭殼牌集團(tuán)。在該石油集團(tuán)中，皇家荷蘭石油公司占全部股份的60%，英國(guó)殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占40%。兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況好轉(zhuǎn)，利潤(rùn)額逐年增長(zhǎng)。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個(gè)世界。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2含義：一家企業(yè)在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)，被收購(gòu)企業(yè)的法人地位不消失。（也就是收購(gòu)）案例：盈科收購(gòu)香港電訊安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理控股合并第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2盈科收購(gòu)香港電訊1、并購(gòu)前的背景材料2000年2月29日香港電訊的母公司大東電報(bào)局正式表示，愿意轉(zhuǎn)讓香港電訊的控制權(quán)給李澤楷掌握的盈科數(shù)碼動(dòng)力，雙方達(dá)成收購(gòu)協(xié)議。盈科此次出價(jià)359億美元，向大東電報(bào)局收購(gòu)香港電訊54%的股權(quán)。

香港電訊近來每年都有超過100億港元的收入；而李澤楷的盈科是1999年才成立，當(dāng)時(shí)還沒有實(shí)實(shí)在在地掙到錢——1999年中期報(bào)表顯示，盈科虧損了3970萬港元。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2盈動(dòng)要收購(gòu)成功，要具備相當(dāng)數(shù)額的現(xiàn)金作餌，才能吸引正急需資金調(diào)動(dòng)的英國(guó)大東電報(bào)局，所以首先需要解決的問題正是錢?？墒怯频氖兄惦m過千億，但手頭可動(dòng)用的現(xiàn)金只有240億港元，并不足以收購(gòu)香港電訊這頭巨象。故李澤楷靜觀其變，以便找尋適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)。與此同時(shí)，大東招來新加坡電信，它是新加坡國(guó)有電話公司，由新加坡內(nèi)閣資政李光耀的次子李顯揚(yáng)執(zhí)管，市值2600多億港元，手中可動(dòng)用的資金達(dá)930億港元，比盈科多數(shù)倍，頗具實(shí)力。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述22、并購(gòu)過程為了增加收購(gòu)香港電訊的本錢，盈科一方面進(jìn)行配股，以每股23.50港元配售2.05億股，籌集10億美元。另一方面著手向銀行貸款。一個(gè)星期后的2月22日，由中國(guó)銀行、匯豐銀行、巴黎國(guó)民銀行以及巴克萊銀行等四家銀行組成的銀團(tuán)答應(yīng)向盈動(dòng)貸款130億美元，折合港元1千多億。其中中國(guó)銀行占50億美元，匯豐占40億美元。盈科將以香港電訊股份作為這筆巨額貸款的抵押品，整項(xiàng)過渡期貸款分為6個(gè)月及一年期兩部分。同時(shí)，盈科的兩家戰(zhàn)略性伙伴美國(guó)的CMGI及日本光通信各向盈科注資5億美元。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2小插曲：大筆的融資增強(qiáng)了盈科收購(gòu)的實(shí)力。但由于融資和并購(gòu)消息提早外泄，導(dǎo)致盈科股價(jià)猛漲，在2月14日，盈科股價(jià)升至26港元，市值也已超過200億港元。而在搶購(gòu)消息的刺激下，香港電訊股價(jià)也暴漲，從停牌前的17.65港元漲至27.65港元，并以26.4港元報(bào)收。由于股價(jià)發(fā)生了變動(dòng)，談判的基礎(chǔ)就不同了。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2在“子彈”充裕的情況下，盈科提出了兩個(gè)收購(gòu)方案，即分別為純股票方案和混合式方案。根據(jù)方案一，盈科將以l.1股盈科股份換取1股香港電訊股份。按此方案計(jì)算，香港電訊每股24.37港元，市值380億美元，約合2860億港元；根據(jù)方案二，每股香港電訊可換取0.7116股盈科，另加7.23港元現(xiàn)金。按此方案計(jì)算，香港電訊每股22.98港元，市值359億美元，約合2700億港元。后者的優(yōu)點(diǎn)在于能夠有大量現(xiàn)金套現(xiàn)，比較符合急于賣掉香港電訊套取現(xiàn)金的大東的要求。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2由于香港電訊的總股本為119.6億，這兩種定價(jià)分別使香港電訊的總值為2900多億港元和2750億港元。而按照新加坡電信的出價(jià)，香港電訊的總值大約在2000億港元上下。以大東持股54%計(jì)算，大東方面若按盈科的第二種方案不僅能獲益400億港元以上，且還持有新公司的部分股權(quán)。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述23、并購(gòu)結(jié)果

在這場(chǎng)并購(gòu)戰(zhàn)中，盈科是個(gè)羸家。（1）收購(gòu)協(xié)議使其股價(jià)與市值飚升，這也直接降低了其收購(gòu)成本；（2）盈科配股集資超額10倍認(rèn)購(gòu)，表明盈科獲得投資者認(rèn)可與支持，聲譽(yù)得到進(jìn)一步提高；（3）盈科出價(jià)主要以換股方式，所費(fèi)不多，卻能收購(gòu)香港電訊。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2三、并購(gòu)的類型1、按雙方所處的行業(yè)劃分縱向并購(gòu)

橫向并購(gòu)

混合并購(gòu)2、按并購(gòu)程序劃分善意并購(gòu)

敵意并購(gòu)3、按并購(gòu)的支付方式劃分

返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購(gòu)。案例：皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理縱向并購(gòu)第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購(gòu)。案例：中國(guó)家電行業(yè)的并購(gòu)案例安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理橫向并購(gòu)第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述204年12月美的收購(gòu)榮事達(dá)05年四川長(zhǎng)虹收購(gòu)美菱09年2月美的收購(gòu)小天鵝安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理中國(guó)家電行業(yè)的收購(gòu)返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。案例：美國(guó)在線并購(gòu)時(shí)代華納安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理混合并購(gòu)第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2美國(guó)在線并購(gòu)時(shí)代華納1、公司簡(jiǎn)況2000年1月10日，世界上最大的傳媒娛樂公司——時(shí)代華納公司和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商——美國(guó)在線公司同時(shí)宣布兩大公司將進(jìn)行合并，以建立一個(gè)強(qiáng)大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢(shì)的“航空母艦型企業(yè)集團(tuán)”。新公司將被命名為“美國(guó)在線一時(shí)代華納公司”。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述22、并購(gòu)過程

這一“巨人公司合并案”涉及金額3500億美元，美國(guó)在線當(dāng)天宣布以1660億美元購(gòu)并時(shí)代華納公司。預(yù)計(jì)新公司今后的年銷售額將在300億美元以上。新公司成立后，每股時(shí)代華納公司的股票可換取1．5股新公司股票，而每股美國(guó)在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時(shí)，原美國(guó)在線公司的股東們將持有新公司55％的股份，而原時(shí)代華納公司的股東們將擁有新公司45％的股份。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2整個(gè)合并過程在2000年年底完成。新公司擁有美國(guó)在線2000萬網(wǎng)絡(luò)用戶和時(shí)代華納的1300萬有線電視用戶，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺(tái)和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。按照雙方達(dá)成的協(xié)議，美國(guó)在線公司的創(chuàng)始人，該公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官史蒂夫·凱斯將出任新公司的董事長(zhǎng)；而時(shí)代華納公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官杰拉爾德·萊文將出任新公司的首席執(zhí)行官。

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從實(shí)物經(jīng)濟(jì)來看，時(shí)代華納明顯勝美國(guó)在線一籌。時(shí)代華納的經(jīng)營(yíng)額是美國(guó)在線的4．5倍，總資產(chǎn)是美國(guó)在線的7．45倍，盈利能力比美國(guó)在線高56％，商譽(yù)更是美國(guó)在線的36．6倍。但是，在資本市場(chǎng)上，一切都發(fā)生了反轉(zhuǎn)。在消息公布之前，美國(guó)在線的市值高達(dá)1634億美元，而時(shí)代華納只有833億美元，美國(guó)在線的市值是時(shí)代華納的兩倍。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回，被合并的是時(shí)代華納！

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述23、并購(gòu)結(jié)果（1）美國(guó)在線并購(gòu)作假

當(dāng)年為了確保并購(gòu)成功，美國(guó)在線公司開出了每股近50美元的加價(jià)來購(gòu)買時(shí)代華納的股票（當(dāng)時(shí)交易價(jià)為65美元）?，F(xiàn)在，美國(guó)在線—時(shí)代華納的股價(jià)與合并前的高峰時(shí)期相比降低了90％以上。該公司的股東最近向美國(guó)的司法部門提出十幾樁訴訟，認(rèn)為美國(guó)在線當(dāng)時(shí)能支持這么高的并購(gòu)價(jià)格，其背后必然有詐。報(bào)道說，美國(guó)在線在與時(shí)代華納合并前3個(gè)月夸大了在線廣告收入。美國(guó)在線－時(shí)代華納稱該公司當(dāng)時(shí)將幾筆廣告收入錯(cuò)誤地記入了美國(guó)在線分公司的賬上，從而導(dǎo)致2000年9月以來的收入虛增了1.9億美元，利潤(rùn)則增加了1億美元。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2（2）最終結(jié)果：大敗告終美國(guó)在線-時(shí)代華納公司2003年9月18日決定去除公司名稱中的“美國(guó)在線”字樣，從而承認(rèn)美國(guó)歷史上最大公司并購(gòu)案以失敗告終。從此以后，這家全球最大媒體和娛樂公司仍將稱作“時(shí)代華納公司”，公司董事會(huì)通過投票作出了這一決定。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2含義：并購(gòu)公司與被并購(gòu)公司雙方通過友好協(xié)商確定并購(gòu)諸項(xiàng)事宜的并購(gòu)。案例：南鋼股份要約收購(gòu)案安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理善意并購(gòu)第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2南鋼股份要約收購(gòu)案1、并購(gòu)雙方簡(jiǎn)況（1）被收購(gòu)人基本情況被收購(gòu)公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司股票簡(jiǎn)稱：南鋼股份股票代碼600282股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型股數(shù)所占比例

國(guó)家股35760萬股70.95%

法人股240萬股0.48%

流通股14400萬股28.57%

合計(jì)50400萬股100%安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2（2）收購(gòu)人基本情況收購(gòu)人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司

收購(gòu)人設(shè)立于2003年3月12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營(yíng)合同》。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本為27.5億元，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國(guó)有股35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元凈值出資，占注冊(cè)資本的40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占10%。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述22、并購(gòu)過程南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開股東會(huì)通過決議：同意南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份35760萬股國(guó)有股（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債對(duì)南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購(gòu)行為，且依法已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，履行要約收購(gòu)義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購(gòu)方不顧被并購(gòu)方的意愿而采取非協(xié)商性購(gòu)買的手段，強(qiáng)行并購(gòu)對(duì)方企業(yè)。常見的措施：（1）獲取委托投票權(quán)（2）收購(gòu)股票案例：寶延風(fēng)波安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理敵意并購(gòu)第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2寶延風(fēng)波1、并購(gòu)雙方簡(jiǎn)況

寶安企業(yè)（集團(tuán)）成立于1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司，1991年6月上市。主營(yíng)房地產(chǎn)、工業(yè)制造、加工業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、進(jìn)出口、金融證券等，并涉足電子、生物等高科技領(lǐng)域。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場(chǎng)。1992年底，寶安開始策劃通過證券市場(chǎng)收購(gòu)上市公司，幾經(jīng)篩選，寶安選中了延中。此時(shí)寶安的總股本34325萬股，總資產(chǎn)達(dá)154611萬元，凈資產(chǎn)65337萬元。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2

延中實(shí)業(yè)成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司于1990年12月上市，主營(yíng)文化辦公設(shè)備、塑料制品等。截至1992年12月底，經(jīng)股票拆細(xì)和送股后總股本3000萬股（送股前2000萬股），其中社會(huì)個(gè)人股2730萬股，占總股本的91%?？傎Y產(chǎn)10917萬元，凈資產(chǎn)7881萬元。延中公司章程里沒有任何反收購(gòu)條款。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述22、并購(gòu)過程1993年9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購(gòu)行動(dòng)的主角，調(diào)集資金，于9月中旬開始大規(guī)模收購(gòu)延中股票。9月29日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá)10.6%；9月30日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購(gòu)進(jìn)延中股票342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá)15.98%，此時(shí)延中方知有人要“惡意”收購(gòu)。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述29月30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中普通股5％以上。10月4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購(gòu)進(jìn)并長(zhǎng)期持有延中股票。10月5日，寶安集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會(huì)，重申寶安無意與延中發(fā)生對(duì)立，寶安收購(gòu)延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營(yíng)管理。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述210月6日，寶安集團(tuán)與延中公司領(lǐng)導(dǎo)層首次面對(duì)面接觸。寶安上海公司總經(jīng)理何彬表示，作為第一大股東，寶安要求參與延中的管理和決策，并提出首先要了解延中的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。延中董事長(zhǎng)則認(rèn)為，此次“大陸首例收購(gòu)是一件對(duì)股份制有貢獻(xiàn)的事情”，但必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)進(jìn)行，延中公司將不排除通過訴訟程序來維護(hù)自身權(quán)益，另外，延中公司已聘請(qǐng)香港寶源投資有限公司有關(guān)專家作為公司的反收購(gòu)顧問，謀劃反擊行動(dòng)。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述23、并購(gòu)結(jié)果在這次收購(gòu)中，寶安至少動(dòng)用6000萬以上的資金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司19.8%的股份。中國(guó)證監(jiān)會(huì)介入調(diào)查。10月22日，轟動(dòng)全國(guó)的"寶延事件"終于有了結(jié)果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過在股票市場(chǎng)買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中，存在著違規(guī)行為，為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)寶安公司進(jìn)行了懲戒。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2按并購(gòu)的支付方式劃分安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回購(gòu)買對(duì)象支付方式資產(chǎn)股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)股票股票換取資產(chǎn)股票換取股權(quán)承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán)第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2四、并購(gòu)方式的財(cái)務(wù)分析1、橫向并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析2、縱向并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析3、混合并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述21、橫向并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析（1）財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)分析1）謀求專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，迅速提高企業(yè)及其產(chǎn)品的社會(huì)聲譽(yù)和知名度。2）減少同行競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，提高本企業(yè)的財(cái)務(wù)實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)地位。3）節(jié)省成本費(fèi)用開支，增加盈利。4）實(shí)現(xiàn)并購(gòu)雙方專長(zhǎng)互補(bǔ)性，提高財(cái)務(wù)水平整合效果。（2）財(cái)務(wù)劣勢(shì)分析1）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大2）現(xiàn)實(shí)中規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)不一定明顯返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述22、縱向并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析（1）財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)分析1）原材料供應(yīng)上的優(yōu)勢(shì)2）銷售經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)（2）財(cái)務(wù)劣勢(shì)分析1）增加了財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)2）財(cái)務(wù)彈性低3）激勵(lì)降低4）“壞蘋果”現(xiàn)象返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述23、混合并購(gòu)的財(cái)務(wù)分析財(cái)務(wù)分析分兩種形式進(jìn)行：（1）關(guān)聯(lián)化混合并購(gòu)（2）多向性多樣化混合并購(gòu)（舉例）返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2美國(guó)西屋公司案例美國(guó)西屋公司主要開發(fā)生產(chǎn)錄像機(jī)產(chǎn)品，通過并購(gòu)聯(lián)合成立的集團(tuán)公司由于更具實(shí)力，不但繼續(xù)擴(kuò)大原有國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，還開發(fā)生產(chǎn)8000多種產(chǎn)品，約30000多個(gè)規(guī)格，涉及空間技術(shù)、防務(wù)工業(yè)、原子能及海洋也等許多領(lǐng)域。他們并購(gòu)了廣播公司、電視臺(tái)等廣播事業(yè)，但始終沒有忘記其主導(dǎo)產(chǎn)品是電器設(shè)備。因而西屋公司始終把開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)電器設(shè)備作為“主線”來抓，以保持其電器設(shè)備在世界上的優(yōu)勢(shì)。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2（二）企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)一、并購(gòu)的動(dòng)因二、并購(gòu)的效應(yīng)分析返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2一、并購(gòu)的動(dòng)因1、謀求管理協(xié)同效應(yīng)2、謀求經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)3、謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)4、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營(yíng)5、獲得特殊資產(chǎn)返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2二、并購(gòu)的效應(yīng)分析1、并購(gòu)的正效應(yīng)分析2、并購(gòu)的零效應(yīng)分析3、并購(gòu)的負(fù)效應(yīng)分析返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述21、并購(gòu)的正效應(yīng)分析（1）效率理論（2）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論（3）多元化理論（4）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論（5）戰(zhàn)略調(diào)整理論（6）價(jià)值低估理論（7）信息理論返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述23、并購(gòu)的負(fù)效應(yīng)分析（1）管理主義（2）自由現(xiàn)金流量假說返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2（三）企業(yè)并購(gòu)的歷史演進(jìn)一、西方企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史二、中國(guó)企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2西方企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史1、第一次浪潮（1895-1904年）：橫向并購(gòu)2、第二次浪潮（1922-1929年）：縱向并購(gòu)3、第三次浪潮（20世紀(jì)60年代）：多元化經(jīng)營(yíng)和品牌重組（混合并購(gòu)）4、第四次浪潮（20世紀(jì)70年代中期-80年代末）：小企業(yè)并購(gòu)大企業(yè)5、第五次浪潮（20世紀(jì)90年代）：強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、跨國(guó)并購(gòu)返回安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2中國(guó)企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史1、第一時(shí)期（1993年以前）特點(diǎn)：通過政府無償劃撥或通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)進(jìn)行的。2、第二時(shí)期（1993年以后）特點(diǎn)：以公司形態(tài)為主，通過股權(quán)交易進(jìn)行并購(gòu)。案例：海爾集團(tuán)并購(gòu)史

中國(guó)十大并購(gòu)案例安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2海爾集團(tuán)并購(gòu)史1、公司簡(jiǎn)介

海爾集團(tuán)是在1984年引進(jìn)德國(guó)利勃海爾電冰箱生產(chǎn)技術(shù)成立的青島電冰箱總廠基礎(chǔ)上發(fā)展起來的集科研、生產(chǎn)，貿(mào)易及金融各領(lǐng)域于一體的綜合性國(guó)家特大型企業(yè)。在公司總裁張瑞敏提出的“名牌戰(zhàn)略”思想指導(dǎo)下，通過技術(shù)開發(fā)，精細(xì)化管理，資本運(yùn)營(yíng)，兼并控股及國(guó)際化等手段，使一個(gè)虧空147萬元的企業(yè)迅速成長(zhǎng)為94年在全國(guó)500強(qiáng)中名列第107位，成為中國(guó)家電集團(tuán)中產(chǎn)品品種最多、規(guī)格最全、技術(shù)最高、出口量最大的企業(yè)。目前集團(tuán)產(chǎn)品有電冰箱，冰柜，空調(diào)，洗衣機(jī)，微波爐等13個(gè)門類，500余個(gè)規(guī)格品種，批量出口到歐美、日本等發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述22、并購(gòu)簡(jiǎn)史（1）從1991年起海爾就在實(shí)施資產(chǎn)擴(kuò)張戰(zhàn)略，先后兼并了原青島空調(diào)器廠、冰柜廠、武漢希島、紅星電器公司等10多家大中型企業(yè)。（2）97年3月13日，海爾集團(tuán)以控股投資的方式，與廣東愛德集團(tuán)公司合資建起順德海爾電器有限公司。（3）97年9月海爾與擁有資產(chǎn)近17億的大型企業(yè)集團(tuán)西湖電子共同出資，在杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)組建杭州海爾電器有限公司，合作開發(fā)生產(chǎn)大屏幕數(shù)字電視。（4）97年底海爾又相繼兼并了安徽黃山電子有限公司，控股貴州電冰箱廠和青島第三制藥廠。至此，海爾13年來兼并國(guó)內(nèi)企業(yè)16家，組成國(guó)內(nèi)家電行業(yè)規(guī)模最大的一只“聯(lián)合艦隊(duì)”。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述23、主要并購(gòu)案例（1）整體兼并—紅星電器公司

青島紅星電器公司曾是我國(guó)三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有3500多名員工，年產(chǎn)洗衣機(jī)達(dá)70萬臺(tái)，年銷售收入5億多元。但從95年上半年開始，其經(jīng)營(yíng)每況愈下，出現(xiàn)多年未有的大滑坡現(xiàn)象。為了盤活國(guó)有資產(chǎn)和3500多名職工的生計(jì)，95年7月4日，青島市政府決定將紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)。紅星作為一個(gè)老牌的洗衣機(jī)生產(chǎn)廠，其設(shè)備、技術(shù)以及工人的熟練程度在當(dāng)時(shí)都應(yīng)是相當(dāng)好的，它所缺乏的主要是科學(xué)的管理和市場(chǎng)導(dǎo)向的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式，而海爾正是以管理和出色的市場(chǎng)觀念而著稱，因此它們的結(jié)合有著極大的合理性。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2（2）投資控股—順德愛德集團(tuán)

愛德集團(tuán)生產(chǎn)的愛德牌電飯鍋的產(chǎn)量規(guī)模和市場(chǎng)覆蓋率在同行中多年一直占據(jù)第一。自1991年開始，愛德集團(tuán)開始實(shí)施“小家電”向“大家電”轉(zhuǎn)移的結(jié)構(gòu)調(diào)整戰(zhàn)略，開始生產(chǎn)大容量全自動(dòng)洗衣機(jī)，但隨著競(jìng)爭(zhēng)的加劇，尤其是“洋名牌”的沖擊，愛德洗衣機(jī)日益力不從心，兩年來一直處于停產(chǎn)或半停產(chǎn)狀態(tài)，企業(yè)債務(wù)纏身，于1996年7月正式宣布停產(chǎn)。公司高層決定尋求一家有實(shí)力的家電廠商合作重振山河。而此時(shí)的海爾在國(guó)內(nèi)外已經(jīng)有了相當(dāng)?shù)挠绊懥Γ昂枴鄙虡?biāo)被評(píng)為最有價(jià)值的家電品牌。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2愛德集團(tuán)本身有著較強(qiáng)的實(shí)力，而且地處臨近港澳、東南亞市場(chǎng)的廣東順德，對(duì)于想通過并購(gòu)快速擴(kuò)張的海爾有著較大吸引力。而且，順德作為中國(guó)改革的前沿地區(qū)，其優(yōu)越的政策環(huán)境和人文環(huán)境也是其他地方難以比擬的。另外，順德地方政府在這次并購(gòu)中也起到了極為重要的作用。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2（3）強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手—西湖電子1997年9月海爾與浙江省最大的電視機(jī)定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)西湖電子集團(tuán)共同出資，在杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)組建杭州海爾電器有限公司合作生產(chǎn)大屏幕彩電。作為擁有資產(chǎn)近17億元的國(guó)家一級(jí)企業(yè)西湖電子集團(tuán)，主導(dǎo)產(chǎn)品為彩電、彩色顯示器、VCD、電子琴及電子元器件等。公司建有國(guó)家級(jí)的企業(yè)技術(shù)中心，擁有電視設(shè)計(jì)、綜合電子電器產(chǎn)品設(shè)計(jì)、數(shù)字技術(shù)應(yīng)用、工藝技術(shù)、專用集成電路等五個(gè)研究所和一個(gè)計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)應(yīng)用中心，具有年生產(chǎn)120萬臺(tái)彩電的生產(chǎn)能力。在彩電市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)異常激烈的情況下，西湖必須尋求一家有實(shí)力和強(qiáng)大市場(chǎng)開拓的企業(yè)合作。安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理返回第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2中國(guó)十大并購(gòu)案例No.1聯(lián)想并購(gòu)IBMPC（時(shí)間：2004年12月8日）并購(gòu)模式：“蛇吞象”跨國(guó)并購(gòu)。聯(lián)想以12.5億美元并購(gòu)IBMPC業(yè)務(wù)，其中包括向IBM支付6.5億美元現(xiàn)金和價(jià)值6億美元的聯(lián)想集團(tuán)普通股（18.5%股份），同時(shí)承擔(dān)IBMPC部門5億美元的資產(chǎn)負(fù)債。聯(lián)想5年內(nèi)無償使用IBM品牌。聯(lián)想當(dāng)時(shí)年?duì)I業(yè)額30億美元，且試圖自己走出去，但無起色。而IBMPC業(yè)務(wù)2003年銷售額達(dá)到120億美元，但虧損巨大，只好選擇剝離PC業(yè)務(wù)。

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No.2TCL并購(gòu)湯姆遜（時(shí)間：2004年1月）并購(gòu)模式：并購(gòu)問題知名企業(yè)。2004年1月，與法國(guó)湯姆遜達(dá)成協(xié)議，7月底成立合資公司TTE。李東生認(rèn)為，湯姆遜有品牌、技術(shù)和歐美渠道，而TCL可借之作為歐美市場(chǎng)，規(guī)避反傾銷和專利費(fèi)的困擾，并喊出“18個(gè)月扭虧”口號(hào)。但并購(gòu)后連續(xù)兩年報(bào)虧，2006年10月底，除OEM外，TCL不得不將其歐洲彩電業(yè)務(wù)砍掉。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2No.3阿里巴巴并購(gòu)雅虎中國(guó)（時(shí)間：2005年8月11日）并購(gòu)模式：雅虎品牌授權(quán)阿里巴巴。阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)全部資產(chǎn)，包括雅虎中國(guó)門戶網(wǎng)站、搜索技術(shù)、通訊與廣告業(yè)務(wù)以及3721網(wǎng)絡(luò)實(shí)名服務(wù)，獲得雅虎品牌在中國(guó)的無限期獨(dú)家使用權(quán)，并獲得雅虎10億美元投資，組成戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，雅虎成為阿里巴巴的股東。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2No.4國(guó)美并購(gòu)永樂（時(shí)間：2006年7月25日）并購(gòu)模式：國(guó)美閃電般并購(gòu)永樂，雙方2月接觸，7月完成并購(gòu)。11月16日，中國(guó)永樂股票停牌，2007年1月底前完全退市。永樂股東以一股永樂股份兌換0.327股國(guó)美股份和0.136港元現(xiàn)金，交易金額達(dá)52.68億港元。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2No.5華潤(rùn)控股華源（

時(shí)間：2006年11月30日）并購(gòu)模式：2006年3月8日至11月23日，華源集團(tuán)20家股東和金夏投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其91.662%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金夏投資。11月23日，金夏投資與華源資產(chǎn)管理有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其授讓和本身持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給華源資產(chǎn)。由此，華源資產(chǎn)持有華源集團(tuán)100%的股份，而華潤(rùn)總公司間接持有華源資產(chǎn)70%的股權(quán)。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2No.6華為并購(gòu)港灣（時(shí)間：2006年6月）并購(gòu)模式：2000年，李一男創(chuàng)立港灣公司，成為華為分銷商。迅速發(fā)展后，成為華為對(duì)手。2005年，華為成立“打港辦”。港灣在資本市場(chǎng)上也遭挫。2006年5月，雙方談判，任正非給李一男等鄭重承諾。6月6日，華為宣布與港灣簽署MOU，港灣轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括路由器、以太網(wǎng)交換機(jī)、光網(wǎng)絡(luò)等。華為高價(jià)收購(gòu)港灣，李一男重回華為。

安徽建筑工業(yè)學(xué)院管理工程系高級(jí)財(cái)務(wù)管理下一頁第二章企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理概述2No.7明基并購(gòu)西門子手機(jī)業(yè)務(wù)（時(shí)間：2005年6月7日）并購(gòu)模式：收購(gòu)西門子手機(jī)業(yè)務(wù)時(shí)，明