17年11月9日-深圳保代培訓財務部分紀要

17年11月9日-深圳保代培訓財務部分紀要首發(fā)審核中關注的財務問題

發(fā)行部監(jiān)管二處徐佩利

2024年11月9日深圳

第四部分若干專業(yè)標準理解與規(guī)章應用

一、主板首發(fā)方法中有關投資收益占比問題的處理

主板首發(fā)方法30條第四款：發(fā)行人不得“最近1個會計年度凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。”

問題：如最近1個會計年度投資收益占凈利潤比例較高，是否構成影響發(fā)行人持續(xù)盈利力量條件的情形？

解讀：該條款主要考慮到發(fā)行人對并表范圍外企業(yè)投資收益掌握力較弱，實現投資收益的持續(xù)性難以把握，如占比較高，可能影響持續(xù)盈利力量。

猶如時滿意如下三個條件不影響發(fā)行條件：

（1）發(fā)行人如減除合并財務報表范圍外的對外投資及投資收益，仍須符合首發(fā)條件；

（2）被投資企業(yè)主營業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務須具有高度關聯性；

（3）須充分披露相關投資狀況及對發(fā)行人的影響。

【在管討章節(jié)充分披露被投資方的基本狀況，經營狀況，業(yè)務合作關系，分

紅政策等】

另應關注（1）該條件只適用于主板公司，創(chuàng)業(yè)板公司要求主要經營一種業(yè)務，假如有大量并表范圍外投資可能涉及到多種業(yè)務經營的問題，因此不適用；

（2）該條件只適用于首發(fā)，再融資不行用于并表范圍外投資。

（3）留意對扣非的影響，并表范圍外主體的非常常性損益對發(fā)行人投資收益的影響數，要納入發(fā)行人非常常性損益計算。

二、理財收益及投資收益設計非常常性損益的計算

1、購買銀行理財產品形成的投資收益如何計入非常常性損益？

企業(yè)運營一般需要保留肯定的流淌資金，有些規(guī)模較大，會購買一些理財產品，依據非常常性損益規(guī)定，理財產品的投資收益應計入非常常性損益，但滿意以下狀況可以考慮以扣除融資成本的凈收益計入非常常性損益：

（1）與日常經營相關的現金管理工具，具有常常性，且公司建立了制度化的管理機制，內控健全；

（2）購買的是銀行渠道發(fā)行的理財產品，具有低風險、高流淌性和平安性特征；

（3）規(guī)模適當，成本可以合理計量；

滿意上述條件，可以凈額計入非經，否則應全額計非經。

2、合并報表范圍外的投資收益有關非常常性損益影響數的計算

被投資企業(yè)非常常性損益對發(fā)行人投資收益的影響數，應列入發(fā)行人非常常性損益計算。

案例：白銀股份。

三、IPO企業(yè)執(zhí)行《股份支付準則》的詳細使用

1、主板中小板創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)統(tǒng)一標準執(zhí)行。

2、不適用的幾種情形，依據股份變動成因推斷

（1）明確股權的股份變動，如解除代持等；（2）財產分割，繼承等（3）資產重組，并購等（4）持股方式轉變（5）老股東配售（6）其他股權轉讓

3、權益工具公允價值：合理確定及恰當披露

價格可以合理考慮時間因素影響：業(yè)績變動，外部環(huán)境變化等；

參考熟識狀況的第三方交易價格：可比性，PE入股價；

避開實行有爭議的估值技術，有些股權轉讓雖然有資產評估，但根據成本法，凈資產等作為依據，顯失公正。

4、股份支付的成本費用：列報，及對非常常性損益的影響。

一般股權激勵如有長期激勵方案，分期確認費用，應作為常常性損好處理，大部分發(fā)行人IPO前的股份支付沒有長期激勵方案，一次性計入當期費用，對當期業(yè)績影響很大，可以考慮作為非常常性損好處理。

四、高新技術企業(yè)證書到期時所得稅計提問題

1、發(fā)行人、中介機構是否對比條件、程序發(fā)表意見？

2、推斷是否預期有很大可能。

3、按優(yōu)待稅率預提預繳是否經稅務部門同意？

4、如被追繳補稅是否有大股東承諾補償？

5、是否符合謹慎原則？

五、互聯網嬉戲企業(yè)信息披露與核查

1、業(yè)務信息披露

業(yè)務模式：需描述清晰開發(fā)模式和運營模式，授權運營模式、聯合運營模式、自主開發(fā)運營模式？

披露嬉戲運行績效指標：

網站掃瞄量，網頁掃瞄量；月注冊賬戶數，月付費賬戶數，月活躍賬戶數，月新增賬戶數，月新增付費賬戶數；月下載量，月活賬戶嬉戲停留時間；

月充值金額、月活賬戶充值金額（ARPU），月付費轉化率；移動端嬉戲收入分布狀況（Android和IOS），充值通道（支付寶和微信支付等），境外充值狀況（蘋果商店等）；

月線上與線下推廣費用，月付費賬戶推廣成本，月新增付費賬戶獵取成本與投入產出率，CDN的月流量和支出，展現時長付費（CPT），曝光量付費（CPM），點擊量付費（CPC），下載量付費（CPD），充值分成（CPA），手機預裝數量（CPS）等。

2、財務信息披露

收入確認方法：總額法or凈額法？是否代理性質，收手續(xù)費還是獨立運營？

主要會計估量：道具分類、用戶生命周期和嬉戲生命周期等

按業(yè)務類型或嬉戲產品披露收入、毛利和毛利率。

3、信息系統(tǒng)專項核查報告

由保薦機構和申報會計師分別出具

核查人員應具備勝任力量（可聘請第三方專家）

關注運營數據和財務數據的連接（是否存在運營數據缺失的狀況）

主要采納數據分析的方法：與第三方數據進行比較

獨立查看運營系統(tǒng)：關注系統(tǒng)掌握、運營日志、運營數據是否真實、精確?????、

完整。

六、有關業(yè)務模式、業(yè)務類型與收入確認方法的披露問題

1、業(yè)務描述：是否清楚、完整，業(yè)務經營模式應和財務信息相匹配。

2、會計政策披露：是不是有針對性？不能千篇一律抄準則，要寫出自己的業(yè)務特點；

3、收入確認方法：與業(yè)務模式的描述是否匹配？

七、其他特別問題或事項的推斷與處理

1、將客戶資源確認為無形資產是否合理？

案例：某發(fā)行人與其經銷商的母公司成立合資公司，購買了經銷商的客戶資源，發(fā)行人將購買的客戶資源作為無形資產處理。

處理方法：假如交易的資源包含著合同權利，該合同權利用估值技術可以合理估值，即可以作為獨立的無形資產計量；假如只是客戶名單，并未附加合同權利，對客戶不具有掌握力，客戶可以隨便選購其他方的產品，可能流失，能帶來的將來收益不明確，不行作為無形資產，交易對價應作為渠道建設費用計入銷售

費用，不應做資本化處理。

同樣的如購買一般性的品牌、報刊名、刊頭等，一般不應資本化處理。

2、“已完工未結算的工程施工”設計已竣工驗收或交付的工程項目，是否應當轉入應收賬款并計提壞賬預備？

案例：某發(fā)行人做綠化、道路工程等，根據完工百分比確認收入，已竣工驗收或交付使用，收入已確認完成，但由于工程未完成審計手續(xù)尚未結算，（如市政項目，早已交付使用，政府遲遲未完成工程審計，未結算），報告期末“已完工未結算的工程施工”金額較大，未轉入應收賬款。

處理方法：工程審計和結算與否不應作為應收款確認的依據，收入已經確認了，工程施工應準時轉入應收賬款并計提壞賬預備，此類在會項目需要完成整改。

3、部分應收賬款不計提壞賬預備是否恰當？

發(fā)行人不應基于以下理由不計提應收賬款壞賬預備：

（1）客戶優(yōu)質；

（2）政府工程；

（3）關聯方欠款。

在會項目如有這種狀況都要改過來，不能不提，也不允許在財務報表附注中披露這類狀況不提壞賬。金額特殊小的可以暫不調整，但將來期間也要改過來。

假如認為回收期特殊短不提的，要供應充分的依據。對于部分H股回歸A股的公司，以前用國際會計準則把握的比較寬松，影響還是比較大的。

4、托付加工還是獨立購銷？

總額法還是凈額法問題，購銷都是獨立簽訂合同，獨立開發(fā)票，不應是重點考慮因素，還應考慮如下因素：

（1）生產加工的簡單程度，是否涉及簡單的工藝，產品變動很大？

（2）風險酬勞是否轉嫁，如交易對方既供應商又是客戶的狀況下，向其選購的原材料只能特地用于給他生產的產品，協(xié)議簽署時選購價和回售的價格已經確定，受托方不實質上擔當風險，作為加工比較合適。

八、會后事項監(jiān)管與封卷

1、會后事項監(jiān)管主要問題：

承諾函格式（發(fā)行人和中介對會后事項做承諾，不是再次核查）；受到調查或懲罰（要具體說明狀況）；訴訟、舉報、媒體質疑（第一時間落實，避開影響拿批文）；擅自修改招股書（如會后分紅事項，的確需要修改招股書寫修改說明，說明封卷稿和上會稿的差異，事先要與審核員充分溝通，包括初審會告知函修改、發(fā)審會意見修改、新的訴訟、專利、董監(jiān)高人員變化等）

2、準時性指引使用：

（1）封卷時何時需要補充經批閱季報？

封卷前已過了基準日后四個月，封卷時需要補充供應經批閱的季報，如630基準日，11月封卷就要供應3季報，批閱即可。

（2）應補充披露下一報告期的業(yè)績估計

每家都要披露，做重大事項提示，在會項目需要修改招股書。

（3）最近一期經營業(yè)績下滑

供應專項分析說明（發(fā)行人）和核查報告（保薦機構），說明行業(yè)和經營狀況是否發(fā)生重大變化，是否影響發(fā)行條件；加強風險提示。

（4）復核報告

需要獨立復核，會計機構、保薦機構應另行支配人員獨立復核，不能由簽字

人員自己復核，復核報告應有復核人員，分管復核部門負責人和內控負責人簽字。

現在審核從嚴要求，且審核節(jié)奏明顯加快，今年4月報的項目現在都有上初審會的了，有的發(fā)行人還想著換中介機構延緩審核速度，有問題的要抓緊落實，否則會對過會產生重大影響，反饋回復要有規(guī)律，論點論據充分，可驗證。

三、審核思路與從嚴監(jiān)管

（一）落實從嚴監(jiān)管舉措：

三個機制：

1、精細化審核機制：關注行業(yè)與業(yè)務特征；

2、長效信息公示機制：發(fā)揮社會監(jiān)督作用；

3、常態(tài)化現場檢查工作機制：傳導監(jiān)管壓力。

2024年下半年、2024年上半年分別實施了兩批次，共計47家企業(yè)現場檢查，分類處理完畢（移送稽查、出具警示函、專項通報、終止審查、上會拒絕、正常審核推動等）

2024年9月下旬開頭，已間續(xù)啟動23家企業(yè)的現場檢查，目前正在進行中。

下一步現場檢查除了證監(jiān)會外還會加入交易所人員，而且不會像過去給一個月以上的預備時間，本周打算下周就實施，想補救都來不及，所以工作要事先做扎實。

（二）拒絕、終止審查和審結狀況

從發(fā)審會拒絕狀況來看，2024年1-10