私募基金管理人《法律意見書》盡職調查資料詳單

頁基金管理人及其關聯(lián)方的基本情況基金管理人的基本情況經(jīng)營證照請?zhí)峁┗鸸芾砣爽F(xiàn)行有效的證照。包括但不限于：批準證書、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、銀行賬戶開戶許可證、稅務登記證、公司章程、外匯登記證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如有）；國有控股的基金管理人提供國有資產(chǎn)管理機構的批準文件或有決策權權限的董事會、股東會決議文件。工商簡檔請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C關打印的列明基金管理人目前基本情況的基本信息查詢單（蓋有工商行政管理部門的查詢章）。工商詳檔請?zhí)峁┗鸸芾砣俗栽O立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)。包括但不限于設立、歷次變更、年度報告、良好及警示信息。經(jīng)營場所證明請?zhí)峁┗鸸芾砣私?jīng)營場所，包括與基金管理人注冊地一致的經(jīng)營場所證明。若是自有產(chǎn)權，則提供產(chǎn)權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。經(jīng)營資本證明請?zhí)峁┗鸸芾砣俗再Y本實繳的歷次驗資報告（包括出資原始憑證）。特殊證照、許可、批復請?zhí)峁┗鸸芾砣巳魏斡嘘P特殊行業(yè)或業(yè)務的政府批復、證書或許可（如有）。財務狀況證明請?zhí)峁┗鸸芾砣俗罱杲?jīng)審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。榮譽和獎勵公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵（若有），并請?zhí)峁┫嚓P文件。基金管理人子公司、分支機構及其他關聯(lián)機構的基本情況（如適用）營業(yè)執(zhí)照和公司章程請?zhí)峁┗鸸芾砣说淖庸?、分支機構及其他關聯(lián)機構現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照和公司章程。子公司：持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上其他企業(yè)。關聯(lián)機構：受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構或相關服務機構。工商簡檔請?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C關打印的列明基金管理人的子公司、分支機構及其他關聯(lián)機構目前基本情況(包括注冊資本、成立日期、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、股東及出資情況、股權是否質押或被查封等)的基本信息查詢單。工商登記資料請?zhí)峁┗鸸芾砣说淖庸?、分支機構及其他關聯(lián)機構自設立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)；如為境外子公司、分支機構及其他關聯(lián)機構，請?zhí)峁┢渖虡I(yè)登記證、歷年周年申報表、公司章程等。私募基金管理人基金管理人的子公司、分支機構和其他關聯(lián)機構是否已經(jīng)登記為私募基金管理人，如是，請予以說明情況并提供相關基金管理人登記文件。財務狀況請?zhí)峁┗鸸芾砣俗庸咀罱杲?jīng)審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。涉外基金管理人的審批情況（如適用）批準文件如基金管理人及其子公司、關聯(lián)機構存在境外機構股東（直接、間接），請?zhí)峁┫嚓P主管部門核發(fā)的如下文件：(1)《外商投資企業(yè)批準證書》；(2)《FDI業(yè)務登記憑證》（銀行開具）；(3)商務部批復（適用于外商投資性企業(yè)、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）；(4)《證券投資業(yè)務許可證》（適用于合格境外機構投資者境內(nèi)證券投資）；(5)深圳市金融辦或其他QFLP試點區(qū)域主管部門核發(fā)的業(yè)務資質文件或批復；(6)《基金管理資格證書》（適用于中外合資的證券投資基金管理公司）；(7)其他主管部門核發(fā)的有關外資準入投資行業(yè)的證照或者批復文件。基金管理人股東及實際控制人股權結構圖請?zhí)峁┗鸸芾砣四壳肮蓹嘟Y構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人）及持股比例，即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構（采用豎狀結構圖）。自然人股東請?zhí)峁┳匀蝗斯蓶|（直接、間接）如下材料：(1)境內(nèi)自然人股東的身份證復印件；(2)境外自然人股東的身份證明文件；(3)請?zhí)峁┳匀蝗斯蓶|個人信息說明（調查表）包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、對外投資情況。境內(nèi)機構股東請?zhí)峁┚硟?nèi)機構股東（直接、間接）的如下材料：(1)現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照；(2)最新的公司章程（合伙協(xié)議）；(3)從工商行政部門打印的列明其目前股東（合伙人）及出資情況的基本信息查詢單（須追溯至自然人或國有資產(chǎn)管理機構）。境外機構股東請?zhí)峁┙?jīng)公證認證的境外機構股東（直接、間接）的全套注冊資料，包括但不限于(1)商業(yè)登記證；(2)歷年周年申報表；(3)公司章程。特殊股權安排基金管理人及其子公司是否存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，如有，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議。實際控制人如基金管理人存在實際控制人，請?zhí)峁┤缦虏牧希?1)實際控制人主體資格（身份）證明文件；(2)工商注冊信息；(3)實際控制人對外投資的情況說明。股東（合伙人）相關協(xié)議安排基金管理人股東（合伙人）之間是否簽署相關協(xié)議安排，如有，請?zhí)峁┤繀f(xié)議、附件及補充協(xié)議。未登記的股權變更公司是否存在未進行工商登記的股權變更？如有，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議、資料。基金管理人的高管人員高管人員請?zhí)峁┕灸壳案吖苋藛T名單，并分別填寫調查表。高管人員包括法定代表人（執(zhí)行事務合伙人委派代表）、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財務負責人、董事會秘書和合規(guī)\風控負責人等。填寫《高管人員的調查表》包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）、目前的任職情況(包括在基金管理人及其他單位的各項任職)。請?zhí)峁┥矸葑C明、職稱證書、學歷學位證書等。基金管理人最近社保、住房公積金匯繳書、社保、公積金繳款憑證（社保部門、公積金管理部門出具）基金管理人與高管人員聘用合同、業(yè)績獎勵協(xié)議、項目跟投協(xié)議等。請?zhí)峁└吖苋藛T的基金從業(yè)資格證書復印件。基金管理人的組織架構和內(nèi)部治理內(nèi)部組織架構圖請?zhí)峁┠壳皟?nèi)部組織架構圖，包括所有部門及下屬控股或參股子公司、分公司。職能介紹請?zhí)峁┗鸸芾砣藘?nèi)部組織機構的職能介紹。內(nèi)部制度請說明基金管理人是否已根據(jù)其申請的私募基金管理業(yè)務類型建立了與基金管理人相適應的現(xiàn)行有效的制度，如有，請?zhí)峁┧械闹贫任募ň唧w制度視具體業(yè)務類型而定），主要包括：公司的基本制度：三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關聯(lián)交易制度、對外擔保制度、對外投資管理制度、子公司管理制度，財務管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等；私募基金配套管理制度運營風險控制制度；信息披露制度；機構內(nèi)部交易記錄制度；防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度；合格投資者風險揭示制度；合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度；私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度；公平交易制度（適用于私募證券投資基金業(yè)務）；從業(yè)人員買賣證券申報制度?；鸸芾砣说慕?jīng)營主營、兼營業(yè)務范圍請說明基金管理人的主營業(yè)務、兼營業(yè)務的情況。請?zhí)峁┕尽⒆庸炯瓣P聯(lián)機構最近一年及一期經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表，公司近12個月重大經(jīng)營合同。經(jīng)營許可和/或批文請?zhí)峁┗鸸芾砣藶閺氖缕浣?jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證和/或批文。公司是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請?zhí)峁┫嚓P登記文件。業(yè)務沖突基金管理人的工商經(jīng)營范圍及/或實際經(jīng)營范圍中是否兼營可能與私募基金管理業(yè)務存在沖突的業(yè)務，如從事民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務，如有，請說明相關情況?；鸸芾砣说墓ど探?jīng)營范圍及/或實際經(jīng)營范圍中是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務，是否兼營其它非金融業(yè)務，如有，請說明相關情況。重大經(jīng)營合同請基金管理人提供最近一年的所有重大經(jīng)營合同，并說明合同履行的情況，包括基金管理人款項支付進度的說明，任何一方履約、違約、中止或終止合同的詳情。外包服務公司是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議（包括提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統(tǒng)等業(yè)務的服務），請?zhí)峁┫嚓P的外包協(xié)議、基金管理人相應的風險管理框架（制度）、對外包機構的盡職調查報告。公司所涉法律與監(jiān)管：公司所處行業(yè)監(jiān)管部門及監(jiān)管架構；公司所涉業(yè)務主要適用的政策法規(guī)以及執(zhí)行情況；可預見的主要政策法規(guī)可能發(fā)生的變化；上述法律法規(guī)變化對公司經(jīng)營的影響。重大訴訟、仲裁和行政處罰訴訟仲裁基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員最近三年尚未了結、已結案的重大訴訟、仲裁案件；是否存在潛在的重大訴訟、仲裁；請說明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、對方當事人、爭議事由及管轄機構、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細說明。請?zhí)峁┡c案件有關的文件，包括但不限于起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、申請執(zhí)行文件及款項支付憑證。政府調查基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員目前如涉及任何政府部門以前、現(xiàn)在或預期將會對公司進行的調查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信，請說明有關情況并提供相關文件。上述政府部門包括但不僅限于審計、稅務、金融、工商、海關、行業(yè)和其它監(jiān)管機構。處罰處分基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否受到過刑事處罰、金融監(jiān)管機構部門行政處罰、被采取行政監(jiān)管措施或受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分，如有，請說明并提供相關處罰文件、處罰的繳款憑證。是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況；請?zhí)峁┫嚓P證明及公司與高管人員的征信報告。負面報道公司是否存在媒體負面報道，如有請?zhí)峁┫嚓P報道文件及公司聲明。不良記錄基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否：(1)受到過基金業(yè)協(xié)會或其他行業(yè)協(xié)會的紀律處分；(2)在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中是否有任何負面信息；(3)被列入失信被執(zhí)行人名單；(4)被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；(5)在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。如有，請說明情況，提供相關資料。基金管理人的稅務稅收及優(yōu)惠基金管理人適用的稅種和稅率及其享受的政府稅收優(yōu)惠情況的說明?；鸸芾砣耍òǖ幌抻诙愂諆?yōu)惠政策，免稅期，對正常適用稅率的減稅，稅務部門出具的證明）以及相關政府批文。稅務爭議關于基金管理人和稅務部門之間的所有稅務爭議、稅務部門對基金管理人的罰款的陳述。稅務登記文件稅務登記證(國稅及地稅)及財政登記證；及其它有關的稅務文件。公司員工與社保雇員狀況請概括說明基金管理人及其子公司、分支機構的雇員狀況（員工花名冊），包括但不限于姓名、部門、職務、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業(yè)、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日。勞動合同請概括說明基金管理人與員工之間勞動合同的簽署情況、公司對人事檔案的管理情況。勞動合同情況：首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同、簽訂其他用工協(xié)議（協(xié)議名稱、起止年月）情況說明。社保登記請?zhí)峁┗鸸芾砣思捌渥庸尽⒎种C構社保開戶登記資料，包括“五險一金”(養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金等)