合同外包軟件、硬件產品技術項目開發(fā)外包(委托)合同2023年

合同外包[軟件、硬件產品技術項目開發(fā)外包(委托)合同2023]

合同登記編號：

合同編號：

（軟件、硬件、產品）

技術開發(fā)（托付）合同工程名稱：

甲方（托付方）：

乙方（受托方）：

簽訂時間：年月日簽訂地點：

填寫說明一、本合同書適用甲方托付乙方進展新技術、新產品、新工藝、新材料或者新品種及其系統(tǒng)的討論開發(fā)所訂立的技術開發(fā)合同。

二、工作條件和協(xié)作事項：包括甲方為乙方供應的根底資料、文件及其他條件，雙方協(xié)作的詳細事項（詳見合同商定）。

三、標的技術的內容、形式：

包括開發(fā)工程應到達的技術經濟指標和要求、開發(fā)目的、使用范圍及效益狀況、成果提交方式及數(shù)量。

提交開發(fā)成果可實行以下形式：

1.工程討論報告；

2.產品設計、工藝規(guī)程、材料配方和其他圖紙、論文、報告等技術文件;3.以磁盤、磁帶、光盤、計算機軟件等為載體的電子數(shù)據(jù);4.樣品、樣機;5.成套技術設備。

四、討論開發(fā)規(guī)劃：包括當事人各方實施討論開發(fā)工程的階段進度，各個階段要解決的技術問題，到達的目標和完成的期限等。

五、技術情報和資料的保密：包括當事人各方情報和資料保密義務的內容、期限和泄漏技術隱秘應擔當?shù)呢熑巍?/p>

六、合同價款：本合同商定的合同價款包括討論開發(fā)經費、酬勞、儀器設備費、乙方人員開發(fā)期間發(fā)生的人工費及差旅費、乙方人員的保險費、乙方對甲方人員進展的指導費、培訓費等全部費用。

七、托付代理人簽訂本合同書時，應出具授權托付證書原件并在合同簽訂后留作合同另一方存檔。

八、本合同書中，但凡當事人商定無需填寫的條款，應在該條款處注明“無”等字樣。

甲方（托付方）：法定代表人：住所地：電話：傳真：電子郵箱：通訊地址：郵政編碼：開戶銀行：

賬號：

開戶銀行地址：

乙方（受托方）：法定代表人：住所地：電話：傳真：電子郵箱：通訊地址：郵政編碼：開戶銀行：

賬號：

開戶銀行地址：

甲方托付乙方討論開發(fā)工程，該工程屬工程，并向乙方支付合同價款，乙方承受托付并進展此項討論開發(fā)工作。雙方經過公平協(xié)商，在真實、充分地表達各自意愿的根底上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，訂立本合同，并由雙方共同遵守。

1.托付討論開發(fā)工程名稱

。

2.工程聯(lián)系人為便于合同的履行，甲乙雙方協(xié)商確定，在合同有效期內，甲方指定：

為甲方工程聯(lián)系人，聯(lián)系方式：

；

乙方指定：

為乙方工程聯(lián)系人，聯(lián)系方式：

。

工程聯(lián)系人擔當以下責任：

2.1負責雙方日常討論開發(fā)工程工作聯(lián)系;2.2負責托付工程討論開發(fā)工作的協(xié)調和推動托付工程按工作規(guī)劃實施進度;2.3負責監(jiān)視工程資金的使用狀況；

2.4幫助完成工程的驗收工作。

2.5其他。

任何一方變更工程聯(lián)系人、工程聯(lián)系人聯(lián)系方式或本方聯(lián)系地址、銀行開戶信息等，應在一周內以書面形式準時通知另一方。變更方未準時通知，應擔當違約責任；

影響本合同履行或給另一方造成損失的，應擔當賠償責任。

3.技術術語、定義和解釋雙方確定：本合同及相關附件中所涉及的有關名詞和技術術語，其定義和解釋如下：

3.1；

3.2；

3.3。4.托付討論開發(fā)工程內容和要求4.1托付討論開發(fā)目標:。

4.2托付討論開發(fā)內容：

詳細內容詳見附件《工程技術協(xié)議》。

4.3托付討論開發(fā)要求：

4.3.1本合同項下托付討論開發(fā)的標的技術是訂立合同時甲乙雙方尚未把握的、經過乙方討論開發(fā)所獲得的一套完整的技術方案和討論開發(fā)成果。乙方應保證該討論開發(fā)成果具有制造性、有用性和新奇性。

4.3.2本合同項下標的技術應到達如下技術水平和詳細指標：

。

4.3.3托付討論開發(fā)方法和路線：。

5.對乙方履行合同的要求5.1托付討論開發(fā)期限本合同托付討論開發(fā)期限為個月，自年月日至年月日止。（提示：一般應商定為工程開頭至工程質保期完為止，甲方有特別要求的除外。）

5.2托付討論開發(fā)地點：甲方指定地點。

5.3托付討論開發(fā)方式：

。

5.4托付討論開發(fā)進度：

。

5.5托付討論開發(fā)質量要求：

。

5.6乙方供應的用于討論開發(fā)的技術，不得侵害任何第三方的合法權益，由此而引起的糾紛或者給第三方以及甲方造成的損失，應由乙方擔當全部責任。

6.討論開發(fā)規(guī)劃乙方應在本合同生效后日內依據(jù)甲方的要求向甲方提交討論開發(fā)規(guī)劃。乙方應當嚴格依據(jù)討論開發(fā)規(guī)劃實施技術開發(fā)；

討論開發(fā)規(guī)劃應包括以下主要內容：

6.1與本合同標的技術有關的國內外技術現(xiàn)狀、進展趨勢以及該領域國內外專利申請和授權狀況；

6.2現(xiàn)有的技術根底和條件以及目前存在的主要問題；

6.3討論開發(fā)本工程的主要任務；

6.4討論開發(fā)本工程的攻關目標和內容；

6.5討論開發(fā)本工程應到達的技術水平、經濟效益和社會效益；

6.6討論開發(fā)本工程的試驗方法、技術路線和開發(fā)進度規(guī)劃等；

6.7其他：

詳細內容詳見附件《工程技術協(xié)議》。

乙方應在上述期限內將討論開發(fā)規(guī)劃提交甲方批閱。甲方有權對乙方的討論開發(fā)規(guī)劃提出補充、修改意見，乙方應按甲方要求在日內進展完善，到達甲方要求。

7.討論開發(fā)進度乙方應按以下進度完成討論開發(fā)工作：（提示：依據(jù)技術開發(fā)的實際狀況、技術協(xié)議及甲方的要求填寫，必要時，另作附件；

不宜在合同文本中事先確定。）

7.1第一階段：

，時間：

年月日－年月日；

7.2其次階段：

，時間：

年月日－年月日；

7.3第三階段：

，時間：

年月日－年月日；

7.4第四階段：

，時間：

年月日－年月日。

上述討論開發(fā)進度如有變化，經甲乙雙方協(xié)商全都后可進展變更，并另行簽訂補充協(xié)議。

8.技術資料的供應甲方應向乙方供應的技術資料及協(xié)作事項如下：

8.1技術資料清單：

；

乙方在收到甲方供應的技術資料時，應當向甲方出具相應憑據(jù)。（提示：供應資料清單名稱、交接人、數(shù)量、是原件還是復印件、保密要求、是否有專人治理都必需加以說明。）

8.2供應時間和方式：

；

8.3其他協(xié)作事項：

。

本合同履行完畢后，上述技術資料乙方應于合同履行完畢之日返還給甲方，且不得以任何形式留存。

9.合同價款及支付方式9.1合同價款為人民幣：

元（大寫：

圓整），付款方式：

。

9.2本合同商定的合同價款為固定不行變金額，包括討論開發(fā)經費、酬勞、儀器設備費、乙方人員開發(fā)期間發(fā)生的人工費及差旅費、乙方人員的保險費、乙方對甲方人員進展的指導費、資料費、培訓費、驗收費等全部費用。即，除本合同商定的合同價款外,甲方不再向乙方支付任何費用。

9.3甲方在收到乙方開具的符合財務、稅務規(guī)定的收款票據(jù)后,按合同條款規(guī)定,應向乙方支付各期合同款項。

9.4合同價款由甲方（一次或分期）支付乙方。詳細支付方式和時間如下：（提示：本條應依據(jù)合同的實際狀況和雙方的商定來確定詳細的支付方式和支付時間，合同范本僅做參考。）

9.4.1甲方在合同簽訂之日起7日內，甲方預付合同價款的%，即人民幣元（大寫：

圓整）；

9.4.2乙方完成《工程技術協(xié)議》商定的70%的工作量，經甲方確認后7個工作日內，甲方支付乙方合同價款的%，即人民幣：

元，（大寫：

圓整）；

9.4.3托付工程完成，并按本合同第13、14條的商定交付驗收合格后7日內，甲方支付合同價款的%，即人民幣元（大寫：

圓整）；

9.4.4托付工程成果在投入使用之日起屆滿一年的期限為托付工程成果質量保證期。經甲方確認合格，質量保證期屆滿后10日內，甲方支付合同價款的10%，即人民幣元（大寫：

圓整）。

10.合同價款的使用甲方向乙方支付的合同款項，乙方應保證用于托付工程的討論開發(fā)，不得挪作他用。甲方有權要求乙方以供應討論開發(fā)的技術進度報告和資金使用進度報告等方式檢查乙方進展討論開發(fā)工作和使用討論開發(fā)經費的狀況，但不得阻礙乙方的正常工作。

11.保密條款雙方確定因履行本合同應遵守的保密義務如下：

11.1甲方11.1.1保密內容（包括技術信息和經營信息）：甲方因履行本合同而知悉乙方的商業(yè)隱秘和進展工程開發(fā)所采納的非公開性的技術方案及相關技術路線、信息、細節(jié)、參數(shù)、資料；

11.1.2涉密人員范圍：參加協(xié)作托付工程討論的人員。

11.1.3保密期限：合同簽訂后至工程驗收合格前。

11.1.4泄密責任：甲方泄露其把握的乙方技術信息和經營信息而導致技術開發(fā)失敗的，須賠償由此給乙方造成的損失。

11.2乙方11.2.1保密內容：在合同商談、討論開發(fā)過程中，了解和把握甲方的經營信息、技術信息、客戶信息和其他需要保密的信息和資料；

本合同內容；

開發(fā)成果涉及的全部內容。

11.2.2涉密人員范圍：乙方在商談和履行本合同過程中了解、把握上述需要保密的信息和資料的全部人員。

11.2.3保密期限：自合同簽訂之日起至甲方書面聲明放棄該保密權利之日止。

11.2.4泄密責任：未經甲方許可，不得將保密內容以任何方法、途徑傳播給任何第三人，否則應擔當由此給甲方造成的損失。

11.2.5材料保管：乙方應對甲方供應的技術資料、樣品、設備等妥當保管；

在合同履行過程中，如發(fā)覺連續(xù)工作對材料、樣品或設備等有損壞危急時，應中止工作，并準時書面通知甲方；

工作完成后乙方應歸還上述技術資料、樣品、設備，不得擅自以任何形式留存。

11.3甲乙雙方保證對在爭論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)隱秘、公司規(guī)劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)隱秘）予以保密。未經該資料和文件的原供應方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)隱秘的全部或局部內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有商定的除外。

11.4任何一方基于司法或其它國家機關的要求，供應上述保密內容的，應準時通知對方，同時以書面形式提示司法或其它國家機構留意保密。

11.5無論合同是否被撤銷、變更、解除或終止，無論合同是否生效，本條款不受其限制而連續(xù)有效。

12.轉托付未經甲方書面同意，乙方不得將本合同工程下局部或全部討論開發(fā)工作轉托付給第三人。

13.討論開發(fā)成果的交付13.1交付的形式及數(shù)量：

。

13.2交付的時間及地點：驗收合格后交付甲方指定地點。

13.3乙方應當保證其交付給甲方的討論開發(fā)成果不侵害任何第三人的合法權益。如發(fā)生第三人指控甲方侵權的，乙方應當擔當甲方因此擔當?shù)娜控熑尾①r償給甲方造成的損失。

13.4乙方交付討論開發(fā)成果時，應伴同討論開發(fā)成果供應完整的討論技術、方法、背景資料、專利申請文件、技術隱秘、軟件源程序、相關技術資料、說明文件、操作手冊等相關資料，如未供應上述資料的，則視為未交付開發(fā)成果并擔當相應責任。

13.5乙方應當根據(jù)甲方要求和合同商定的時間和進度提交討論開發(fā)成果。乙方提交的討論開發(fā)成果不符合甲方及合同要求的，乙方應按甲方提出的補充修改意見連續(xù)在合同規(guī)定期限內完成。

14.驗收14.1驗收標準：

乙方完成的討論開發(fā)成果，應到達甲方要求及本合同第4、5條所列的技術標準及商定內容。

14.2驗收的時間和地點：

年月日前；

甲方指定地點。

14.3驗收方式：

乙方同意，依據(jù)甲方有關科技工程驗收的規(guī)定，由甲方負責實行組織工作人員和有關專家組成驗收委員會進展驗收，乙方參加。驗收合格后，由甲方出具驗收證明。

14.4甲方出具的驗收證明，不能視為免除乙方對討論開發(fā)成果存在的缺陷所應負的責任。如發(fā)覺這類缺陷，乙方應負責盡快處理和消退。

14.5驗收費用甲方組織驗收乙方提交的討論開發(fā)成果產生的全部費用由乙方擔當。

15.質量保證15.1質量保證期：討論開發(fā)成果驗收合格，出具驗收合格證明之日起一年；

15.2在質保期內，由乙方對交付的討論開發(fā)成果進展免費維護或供應技術效勞，若使用或運行消失問題，乙方應在接到甲方通知后24小時內，派特地技術人員解決問題。

15.3在質量保證期內，若發(fā)覺討論開發(fā)成果不符合本合同商定時，屬乙方責任的，甲方有權向乙方提出索賠。

16.學問產權權利歸屬雙方商定，因履行本合同所產生的討論開發(fā)成果及其相關學問產權權利歸屬，按以下方式處理。乙方應當幫助甲方完成相關工作。

16.1本工程討論開發(fā)產生的全部學問產權歸甲方全部。甲方享有作為申請專利和軟件著作權登記等學問產權全部人的權利。乙方在接到甲方書面通知規(guī)定的期限內負責幫助甲方辦理相關專利和軟件著作權登記等學問產權的申請手續(xù)，由于乙方未能在規(guī)定的期限內幫助辦理，應擔當違約責任。如造成甲方的各項損失的，由乙方全部擔當。

16.2申請專利的權利屬于甲方。

專利權取得后的使用和有關利益安排方式如下：甲方全部。

16.3技術隱秘的有關使用和轉讓的權利歸屬及由此產生的利益按以下商定處理：

16.3.1技術隱秘的使用權：甲方全部。

16.3.2技術隱秘的轉讓權：甲方全部。

16.3.3相關利益的安排方法：甲方全部。

乙方應將研發(fā)過程中形成的技術隱秘文件在甲方書面通知的期限內完整提交甲方，若因乙方的緣由造成技術隱秘泄密時，乙方應對甲方擔當賠償責任。

16.4后續(xù)討論開發(fā)成果的歸屬16.4.1雙方商定，甲方有權利用乙方根據(jù)本合同商定供應的討論開發(fā)成果，進展后續(xù)改良。由此產生的具有實質性或制造性技術進步特征的新的討論開發(fā)成果及其權利歸屬，由甲方享有，全部利益歸甲方全部。

16.4.2乙方有權在完本錢合同商定的討論開發(fā)工作后，利用該項討論開發(fā)成果進展后續(xù)改良。由此產生的具有實質性或制造性技術進步特征的新的討論開發(fā)成果，歸雙方共有。詳細相關利益的安排方法如下：甲乙雙方協(xié)商確定，另行簽訂協(xié)議。

17.設備、器材、資料的產權歸屬使用合同價款所購置與討論開發(fā)工作有關的設備、器材、資料等財產，歸甲方全部。所購置的設備、器材的貨物票據(jù)應列明甲方為全部權人，乙方應在甲方要求的期限內交付上述設備、器材、資料、票據(jù)。

18.署名權乙方完本錢合同工程討論開發(fā)成果的個人享有在有關討論開發(fā)成果文件上寫明討論開發(fā)成果完成者的權利和取得有關榮譽證書、嘉獎的權利。

19.討論開發(fā)成果轉讓未經甲方書面同意，乙方不得將討論開發(fā)成果轉讓給第三方或供應給第三方使用。經甲方書面同意，乙方將討論開發(fā)成果供應第三方使用，乙方應按甲、乙雙方共同商定的金額向甲方支付開發(fā)成果使用費或技術使用費。雙方商定的開發(fā)成果使用費為元，技術使用費為元。

20.技術指導和培訓雙方商定，乙方應在向甲方交付討論開發(fā)成果后，依據(jù)甲方的要求，為甲方指定的人員供應技術指導和培訓，或供應與使用該討論開發(fā)成果相關的技術效勞，以確保甲方把握托付乙方開發(fā)的技術。

20.1技術效勞和指導內容：

；

20.2地點和方式：

甲方指定地點現(xiàn)場指導和培訓；

20.3乙方派出的技術指導和培訓人員應符合如下的標準：（如對時間、人數(shù)、學歷、閱歷等方面的要求）

。

20.4費用及支付方式：免費。

21.風險責任的擔當21.1在本合同履行中，因消失在現(xiàn)有技術水平和條件下難以克制的技術困難，導致討論開發(fā)失敗或局部失敗，并造成一方或雙方損失的，雙方按如下商定擔當風險損失：

。

21.2雙方確定，本合同工程的技術風險按雙方聘請組織的專家組或專業(yè)機構評審認定的方式認定。認定技術風險的根本內容應當包括技術風險的存在、范圍、程度及損失大小等。

21.3認定技術風險的根本條件：

21.3.1本合同工程在現(xiàn)有技術水平條件下具有足夠的難度；

21.3.2乙方在主觀上無過錯且經認定討論開發(fā)失敗為合理的失敗。

21.3.3任何一方發(fā)覺技術風險存在并有可能致使討論開發(fā)失敗或局部失敗的情形時，應當在5日內以書面通知另一方并實行適當措施削減損失。逾期未通知并未實行適當措施而致使損失擴大的，應當就擴大的損失擔當賠償責任。

22.合同的變更和解除22.1本合同的變更必需由雙方協(xié)商全都，并以書面形式確定,一方可以向另一方提出變更合同權利與義務的懇求，另一方應當在收到對方書面懇求之日起的十個工作日內予以答復；

逾期未予答復的，視為同意。

22.2在本合同履行中，因作為討論開發(fā)標的技術已經由他人公開（包括以專利權方式公開），致使本合同履行沒有意義的，乙方應在5日內書面通知甲方解除合同，逾期未通知并致使甲方產生損失的，甲方有權要求予以賠償。對于乙方已實際完成的工作，經甲方確認工作量后，甲方按相應價款支付給乙方。

22.3消失以下情形，致使本合同無法連續(xù)履行，甲乙雙方可以在書面通知對方后解除本合同：

22.3.1發(fā)生不行抗力或技術風險；

22.3.2在合同履行中產生不能協(xié)商解決的重大分歧時；

22.3.3一方嚴峻違約，致使不能實現(xiàn)合同的目的；

22.3.4作為合同標的技術討論開發(fā)成果已經由他人公開的。

22.4消失以下情形，甲方可以解除合同：

22.4.1乙方不能按期供應討論開發(fā)規(guī)劃、討論開發(fā)成果或者供應的討論開發(fā)規(guī)劃、討論開發(fā)成果不符合商定的；

22.4.2甲方因政策、上級主管部門、母公司的規(guī)定、要求或者其他情形使本合同履行不必要、不行能的；

22.4.3未經甲方書面同意，乙方擅自轉托付的。

22.5消失以下情形，乙方可以解除合同：

22.5.1甲方無正值理由不按期支付合同款項，經乙方催告后在內仍不支付的。

23.違約責任23.1甲方違約責任23.1.1甲方未根據(jù)合同商定供應技術資料、原始數(shù)據(jù)和協(xié)作事項或者所供應的技術資料、原始數(shù)據(jù)和協(xié)作事項有重大缺陷，導致討論開發(fā)工作停滯、延遲、失敗的，甲方應當擔當責任，每逾期一日根據(jù)當期應付合同價款的0.1%向乙方支付違約金；

最高不超過合同價款的15％。但乙方發(fā)覺甲方所供應的資料和數(shù)據(jù)有明顯錯誤而沒有通知甲方復核更正和補充的，乙方應當擔當相應的責任。

23.1.2甲方無正值理由拖延支付合同款項給乙方的，每逾期一日根據(jù)逾期支付合同款項局部的0.1%向乙方支付違約金，最高不超過逾期支付合同款項的15%。逾期三十日仍拒不支付的，乙方有權解除合同，給乙方造成損失的，甲方應賠償乙方的全部經濟損失。

23.2乙方違約責任23.2.1乙方逾期交付討論開發(fā)規(guī)劃的，每逾期一日根據(jù)合同價款的0.1%向甲方支付違約金；

如逾期三十日，經甲方催告后乙方仍未交付的，甲方有權解除合同，給甲方造成損失的，乙方應賠償甲方的全部經濟損失。

23.2.2如乙方違反本合同第10條商定，將討論開發(fā)經費挪作他用的，甲方有權收回已支付的合同款項，且乙方按合同價款20%的標準向甲方支付違約金。

23.2.3如乙方違反本合同保密義務，泄露其所知悉的甲方全部信息及本合同商定的信息，應按合同價款10%向甲方支付違約金，違約金缺乏以彌補甲方損失的，超過局部，乙方應向甲方賠償。損失無法計算的，根據(jù)本合同價款全額賠償。

23.2.4如乙方違反本合同商定的保管義務，造成甲方供應的材料被盜、喪失或其他有損材料保密性的大事，乙方應擔當違約責任，違約金按合同價款的10％計算。違約金缺乏以彌補甲方損失的，超過局部，乙方應向甲方賠償。損失無法計算的，根據(jù)本合同價款全額賠償。

23.2.5乙方違反本合同商定，擅自轉托付的，應當根據(jù)合同價款的20%向甲方支付違約金，違約金缺乏以彌補甲方損失的，超過局部，乙方應向甲方賠償。損失無法計算的，根據(jù)本合同價款全額賠償。

23.2.6因乙方緣由不能按合同商定向甲方提交討論開發(fā)成果的，乙方應退還甲方已支付的合同款項，并根據(jù)合同價款的20%向甲方支付違約金，違約金缺乏以彌補甲方損失的，超過局部，乙方應向甲方賠償。損失無法計算的，根據(jù)本合同價款全額賠償。

23.3乙方發(fā)生以下違約情形，甲方有權解除合同，并追究乙方違約責任，乙方還應當退還甲方已支付的合同款項：

23.3.1未根據(jù)技術開發(fā)規(guī)劃履行開發(fā)義務，與規(guī)劃相比進度推遲達10日的，每延遲1日，乙方應當向甲方支付違約金1000元；

23.3.2乙方配置的人員不符合技術開發(fā)要求，甲方要求乙方更換，乙方在接到甲方更換書面通知之日起5日未予更換的；

每延遲1日，乙方應當向甲方支付違約金1000元；

23.3.3乙方挪用甲方開發(fā)資金，導致影響開發(fā)進度達5日的，每挪用1日乙方應當向甲方支付違約金