天冊律師事務(wù)所-星火燎原-A股中小股東否決議案觀察-2023.11

星?燎原：A股中?股東否決議案觀察天冊（深圳）律師事務(wù)所

證券團隊二〇二三年十一月星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察1前言：A

股的中小股東，夠強大嗎？2020

年修訂實施的新《證券法》的一大亮點是設(shè)立了“投資者保護”專章，第

88-95

條涵蓋投資者適當(dāng)性管理、表決權(quán)征集、先行賠付、代表人訴訟等多項制度，已經(jīng)成為我國資本市場法制改革的重要探索。若將目光聚焦到上市公司投資者教育，3

月

31

日，中證中小投資者服務(wù)中心（下稱“投服中心”）正式啟動上市公司

2022

年度股東大會專項行權(quán)，將在上市公司年度股東大會召開季，現(xiàn)場參加500

場

A

股上市公司

2022

年度股東大會，示范引領(lǐng)廣大中小投資者積極行使股東權(quán)利。而本次參會是投服中心自

2016

年開展持股行權(quán)工作以來規(guī)模最大的一次專項行權(quán)，參會公司數(shù)量多（約占

A

股上市公司的

9.876%）、涉及范圍廣（覆蓋滬深北證券交易所及

36

個轄區(qū)，兼顧國企、民營等不同所有制類型，涉及

31

個一級行業(yè)），是投保機構(gòu)充分發(fā)揮持股行權(quán)示范引領(lǐng)作用，引導(dǎo)中小股東積極參與公司治理，助力涵養(yǎng)良好的市場生態(tài)和文化的有益嘗試，也是投服中心樹牢“大投保”理念，凝聚市場各方合力，更好保護投資者合法權(quán)益的重要實踐

?？梢哉J為，中國證監(jiān)會多次倡導(dǎo)投資者提升股東意識，2并鼓勵投資者積極行權(quán)，這既是我國資本市場長期健康發(fā)展的應(yīng)有之義，又是我國近年來資本市場改革的努力方向。但是，究竟如何探知中小股東的“行權(quán)力量”，無疑存在困惑。通過挖掘股東大會參會率、參會人數(shù)、投資者互動平臺問答等努力，1本報告課題組成員包括天冊（深圳）律師事務(wù)所曾斌、董勝堂、方榮杰、黃捷、陳麗香、景霄和陳坪。執(zhí)筆人為方榮杰和陳坪。參見中國經(jīng)濟網(wǎng)：《投服中心啟動

500

場年度股東大會行權(quán)》，2023

年

3

月

11

日。2第

1

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共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察可以達到部分目的，但似乎總有“隔靴搔癢”之感——他們雖然能體現(xiàn)中小股東“行權(quán)意識”，卻無法突出彰顯“行權(quán)力量”。目前，中小投資者行權(quán)主要集中在訴訟和表決兩個層面。前者主要通過證券虛假陳述責(zé)任糾紛中的原告股東人數(shù)和索賠金額統(tǒng)計予以體現(xiàn)，但訴訟行權(quán)并不屬于股東參與公司治理的常態(tài)，存在“被動”成分——無虛假陳述，則無行權(quán)空間。而我們更期待看見的是在表決層面，中小投資者通過投票方式對公司重大事項決策的展示話語權(quán)。本研究中，我們聚焦于“A

股中小股東否決議案”這一對象，我們梳理了市場上那些僅靠中小股東一己之力最終否決的股東大會議案，并觀察其內(nèi)容、特征、影響以及上市公司的應(yīng)對之策。通過研究發(fā)現(xiàn)，中小股東否決議案主要原因包括：第一，議案本身的原因。議案本身存在損害中小股東利益的可能，例如關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保作為被否決的主流議案，通?？赡艹蔀槔孑斔偷臏卮病．?dāng)關(guān)聯(lián)交易或擔(dān)保不具有商業(yè)合理性、交易對價不公允、交易過于頻繁、交易金額過大時，都可能引起中小股東的警惕，進而引致否決風(fēng)險。第二，上市公司的原因。上市公司本身因為近期業(yè)績不佳、受到監(jiān)管處罰、投資者關(guān)系維護不善等問題，可能會引起中小股東對公司的長期關(guān)注，并堅持投反對票。而一旦出現(xiàn)需要大股東回避的情況，則有較大可能出現(xiàn)否決議案，這歸根結(jié)底也是上市公司自身質(zhì)量發(fā)展不高的體現(xiàn)。第

2

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股中小股東否決議案觀察盡管這些議案被否決，但大多數(shù)議案后續(xù)又重新被提起二次審議并得到通過。但是，這些否決議案隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)分散公司的增多、中小股東行權(quán)意識增強、市場價值投資理念深入等，將為今后中小投資者權(quán)利意識覺醒，為市場投資理念成熟提供一種探索。我們相信：星星之火，可以燎原，更強大的中小股東行權(quán)力量、更透明的上市公司治理機制、更充分的市場信息流動，應(yīng)當(dāng)成為我們努力實現(xiàn)的方向，市場的力量是值得我們堅守的信念。第

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股中小股東否決議案觀察目

錄前言：A

股的中小股東，夠強大嗎？

................................................................................1目錄.................................................................................................................................4研究說明..........................................................................................................................6上篇：宏觀視野...............................................................................................................8一、議案被否決公司市值集中在

50

億元以下，中小市值公司議案被否可能性更高

..

10二、議案被否可能與行業(yè)近年發(fā)展情況相關(guān)............................................................

11三、滬深主板投資者教育相對更為成熟，上市公司議案被否可能性較大..................

14四、把握議案被否具體情況，深入推進中小股東參與公司治理與投資者關(guān)系管理....

16下篇：微觀視野.............................................................................................................

19一、從否決議案的類型上看，多數(shù)議案存在為“關(guān)鍵少數(shù)”利益輸送的可能，涵蓋范圍包括關(guān)聯(lián)交易、定向增發(fā)、股權(quán)激勵、董事薪酬等..................................................21（一）關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保：利益輸送的溫床.........................................................21（二）定向增發(fā)：福禍相依？.................................................................................

22（三）股權(quán)激勵：時機的選擇是關(guān)鍵.......................................................................24（四）董監(jiān)高薪酬：財不配位的尷尬.......................................................................25（五）“百花齊放”的否決議案..............................................................................27（六）合規(guī)建議：行穩(wěn)方能致遠..............................................................................28二、幾乎所有否決議案均被提交二次審議，間隔日平均不足兩個月.........................

29三、議案重新審議的通過率高，且修訂程度差異不影響議案通過.............................31（一）實質(zhì)修訂

......................................................................................................

32（二）形式修訂

......................................................................................................

36（三）不修訂..........................................................................................................36四、中小股東力量初顯，100

股即可以否決上市公司議案

........................................37后記：星星之火，可以燎原............................................................................................39課題組成員....................................................................................................................

40第

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股中小股東否決議案觀察第

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股中小股東否決議案觀察研究說明根據(jù)本研究的定義，構(gòu)成本研究下的股東大會“否決議案”需要滿足兩項條件：第一，該議案本身被上市公司股東大會否決；第二，“中小投資者反對票數(shù)/總反對票數(shù)”大于或等于

50%——這主要體現(xiàn)中小投資者是否決議案的“主力軍”。其次，在研究區(qū)間上，我們的樣本涵蓋了從

2023

年

1

月

1

日到7

月

18

日的所有的滬深北交易所上市公司股東大會決議。同時，如存在對比需要，我們也對

2023

年以前的決議進行了引述，以更立體地展現(xiàn)

A

股市場近年來股東大會否決議案的樣態(tài)。再次，在研究層次上，我們主要關(guān)注否決議案本身及其對應(yīng)的上市公司特征，同時我們對股權(quán)結(jié)構(gòu)給予特別關(guān)注。對于不同層次，我們進一步劃分了議案否決原因、是否修正、是否再次表決、再次表決是否通過、表決情況、是否存在問詢或處罰、企業(yè)性質(zhì)、市值、所屬板塊等

20

余項指標(biāo)，以更充分地展示否決議案的特征。第

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股中小股東否決議案觀察第

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股中小股東否決議案觀察上

篇：宏觀視野第

8

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股中小股東否決議案觀察第

9

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股中小股東否決議案觀察一、議案被否決公司市值集中在

50

億元以下，中小市值公司議案被否可能性更高近年來，隨著全面注冊制的實施，滬深北上市公司數(shù)量持續(xù)攀升，截至

2023

年

10

月

11

日，A

股（含滬深北交易所）上市公司數(shù)量達5289

家，且中小市值公司數(shù)量明顯增加。其中，市值低于

50

億元的中小市值公司有

2515

家，占比近一半（47.60%）；市

值在

50

億元至100

億元的公司有

1276

家，占比達

24.13%；二者合計達

3791

家

，在整個

A

股市場的占比超

70%。（圖：A

股上市公司市值區(qū)間分布情況，截至

2023

年

10

月

11

日）在統(tǒng)計樣本內(nèi)，議案被中小股東否決的上市公司共計

33

家，其市值區(qū)間主要集中在

20-50

億，共

16

家，占比達

48.48%，市值區(qū)間在

20

億以下的公司有

7

家，占比達

21.21%。因此，在統(tǒng)計樣本內(nèi)，第

10

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41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察50

億元以下公司占比

69.69%，遠超過

A

股對應(yīng)的

47.16%。相比之下，議案被否決的市值在

100

億以上的上市公司僅有

6

家，平均市值

229.5億。由此可見，市值在

50

億元以下的中小市值公司更可能出現(xiàn)議案被中小股東否決的情況。（圖：議案被否決公司市值區(qū)間分布情況3，單位：家/%）二、議案被否可能與行業(yè)近年發(fā)展情況相關(guān)從上市公司行業(yè)分類上看，在

A

股上市公司中制造業(yè)占絕對的主流，共

3557

家，占比

67.25%。中國上市公司協(xié)會發(fā)布的《中國高端制造業(yè)上市公司白皮書

2022》顯示，我國制造業(yè)增加值已經(jīng)從

2012年的

16.98

萬億元增加到

2021

年的

31.4

萬億元，占全球比重從

20%左右提高到近

30%，持續(xù)保持世界第一制造大國地位。其次是新興的信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，共

435

家，占比

8.22%，信息傳3市值取自各公司否決議案對應(yīng)的股東大會決議公告之日。第

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頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)中不僅包含各類軟件開發(fā)商、互聯(lián)網(wǎng)公司，還有最近兩年最熱門的芯片設(shè)計制造公司，其中，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)尤其是“大廠”廣受關(guān)注。另外有

8

類行業(yè)上市公司家數(shù)維持在

100-200

家。（表：A

股上市公司所屬行業(yè)分布，截至

2023

年

10

月

11

日）行業(yè)制造業(yè)公司數(shù)量（家）數(shù)量占比（%）355767.25信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)批發(fā)和零售業(yè)電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)4351931331271168.223.652.512.402.19金融業(yè)科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)交通運輸、倉儲和郵政業(yè)1132.14建筑業(yè)1101042.081.97房地產(chǎn)業(yè)水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)1011.91采礦業(yè)8366634917131181.571.251.190.930.320.250.210.15租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)文化、體育和娛樂業(yè)農(nóng)、林、牧、漁業(yè)衛(wèi)生和社會工作綜合教育住宿和餐飲業(yè)居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)10.02第

12

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頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察從研究對象來看，否決議案對應(yīng)的上市公司所處行業(yè)分布十分廣泛，涵蓋了

9

類行業(yè)。數(shù)量最多的仍然是制造業(yè)，有

16

家上市公司，占比

48.48%。其次是房地產(chǎn)業(yè)，有

5

家上市公司，占比

15.15%，這與

A

股整體情況有所出入——房地產(chǎn)業(yè)上市公司在

A

股占比并不高，僅有

104

家，占

1.97%。（表：議案被否公司所屬行業(yè)分布情況）行業(yè)制造業(yè)公司數(shù)量（家）數(shù)量占比（%）16548.4815.159.09房地產(chǎn)業(yè)批發(fā)和零售業(yè)租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)建筑業(yè)339.09211116.063.033.033.033.03交通運輸、倉儲和郵政業(yè)農(nóng)、林、牧、漁業(yè)水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)我們認為，房地產(chǎn)業(yè)上市公司議案被否較多主要可能因為

2021年以來房地產(chǎn)市場大幅下滑、企業(yè)違約增加、爛尾項目頻繁出現(xiàn)，國內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)并不景氣，市場對房地產(chǎn)出現(xiàn)信任危機。2023

年

9

月

15日國家統(tǒng)計局公布的數(shù)據(jù)顯示，在

1-8

月份，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)到位資金

87,116

億元，同比下降

12.9%，部分房企經(jīng)營面臨經(jīng)營困難。房地產(chǎn)業(yè)多年來存在“高負債、高杠桿、高周轉(zhuǎn)”發(fā)展模式弊端，市場對行業(yè)的預(yù)期會較大地影響上市公司，導(dǎo)致中小股東對上市公司相關(guān)決第

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股中小股東否決議案觀察策的信任度降低，對公司期待值下降，進而在股東大會上投票反對公司并不合理的議案。三、滬深主板投資者教育相對更為成熟，上市公司議案被否可能性較大A

股上市公司中，滬深主板上市公司數(shù)量占比最高，滬主板上市公司共計

1683

家，深主板上市公司共計

1500

家，分別占比

32%和28%，創(chuàng)業(yè)板上市公司數(shù)量緊隨其后，共計

1322

家，占比

25%。滬深主板作為傳統(tǒng)板塊在當(dāng)前的制度框架下市場和公眾投資者認可度高、板塊定位包容性強、規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)成熟，主板云集各行各業(yè)的大中型企業(yè)，且制造業(yè)企業(yè)占比最高，市值規(guī)模大，亦是反映社會整體經(jīng)濟運行狀況的“晴雨表”。截至

2023

年

7

月末，滬深主板總市值已超過

72

萬億元。（圖：A

股上市公司上市板塊分布占比，截至

2023

年

10

月

11

日）第

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股中小股東否決議案觀察議案被否上市公司同樣主要集中在滬深主板，其中滬主板上市公司居于首位，共計

20

家，占比高達

61%，其次是深主板，共計

9

家，占比

27%，創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市公司分別有

3

家和

1

家，占比

9%和3%。滬深主板上市公司更加注重管理規(guī)范，已逐漸形成了良好的治理環(huán)境，大多數(shù)上市公司都已經(jīng)建立了長期的公司治理機制，并通過制定內(nèi)部責(zé)任追究機制、修訂完善了“三會一層”的權(quán)責(zé)關(guān)系等措施，加大了企業(yè)規(guī)范治理的內(nèi)在力量。尤其是滬深交易所主板市場經(jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)聚集了一大批事關(guān)國計民生的骨干企業(yè)和行業(yè)龍頭企業(yè)，市場對主板也形成了比較充分的認知。4中小股東對于滬深主板上市公司的認可度較高，加之其完善的公司治理、良好的投資者關(guān)系管理，為中小股東維護自身權(quán)益提供優(yōu)質(zhì)平臺，中小股東參與公司治理的積極性大幅提升，同樣可能導(dǎo)致更多的存在潛在利益輸送的公司議案被否決。（圖：議案被否公司上市板塊分布占比）4《上交所深交所：全面實行注冊制下，主板定位突出大盤藍籌特色》，澎湃新聞，訪問地址：/jjxw/2023-02-01/doc-imyeevkm0058258.shtml第

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股中小股東否決議案觀察四、把握議案被否具體情況，深入推進中小股東參與公司治理與投資者關(guān)系管理議案出現(xiàn)被否決的原因有諸多方面。不僅與上市公司市值、所處行業(yè)、上市板塊息息相關(guān)，還可能因為上市公司的大股東或關(guān)聯(lián)股東需要回避表決。尤其是部分上市公司股權(quán)高度集中，第一大股東持股比例超過

30%，一旦上會事項需要大股東進行回避，該議案被否決可能性就會大幅提升。被否決議案頻發(fā)的最主要原因還是中小股東企業(yè)主人翁意識越來越強，隨著企業(yè)發(fā)展角色的透明化，中小股東參與企業(yè)發(fā)展決策的積極性的提高，越來越多的中小股東開始從被動的沉默走向積極地保護自己的利益。從研究樣本看，近年來中小股東參會意愿明顯提高，特別是當(dāng)上市公司本身存在一定風(fēng)險時，小股東往往會給與更多關(guān)注。例如，在海越能源的

2023

年第一次臨時股東大會上，股東出席總?cè)藬?shù)為

181

人，而中小股東就有

178

人；又如，在

ST

美置的

2022

年第

16

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股中小股東否決議案觀察年度股東大會，股東總?cè)藬?shù)為

610

人，中小股東共

602

人出席，后者持股比例占出席股東比例的近五分之一（20.84%）。在治理機制方面，中小股東能夠參與到公司的重要事務(wù)中來，對可能出現(xiàn)的大股東利益輸送行為進行監(jiān)督，從而促進上市公司健康地發(fā)展、有序地運行。第

17

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41

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股中小股東否決議案觀察第

18

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股中小股東否決議案觀察下

篇：微觀視野第

19

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股中小股東否決議案觀察第

20

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股中小股東否決議案觀察一、從否決議案的類型上看，多數(shù)議案存在為“關(guān)鍵少數(shù)”利益輸送的可能，涵蓋范圍包括關(guān)聯(lián)交易、定向增發(fā)、股權(quán)激勵、董事薪酬等（一）關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保：利益輸送的溫床從統(tǒng)計樣本看，被否決議案所涉事項覆蓋范圍大，其中最多涉及的類型為關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保的否決議案。例如，在

2023

年

1

月，中國軟件（600536）股東大會審議了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)財務(wù)公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》，議案顯示，2020

年中國軟件與關(guān)聯(lián)財務(wù)公司中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司(下稱“中電財務(wù)”)簽訂了《金融服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議顯示，中電財務(wù)在其經(jīng)營范圍許可的范圍內(nèi)，為中國軟件及所屬子公司提供有關(guān)金融業(yè)務(wù)。其中，綜合授信余額上限、資金結(jié)算余額上限及資金結(jié)算日存款余額上限均為

30

億元，有效期

3

年?，F(xiàn)中國軟件希望續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》，將綜合授信余額上限、資金結(jié)算余額上限及資金結(jié)算日存款余額上限均增加至

40

億元。股東大會召開當(dāng)日，中國軟件實控人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司、公司控股股東中國電子有限公司回避表決，導(dǎo)致議案以

57.7408%的反對票被否決。相隔

208

日后，在沒有對議案進行修訂的前提下，中國軟件召開股東大會再次對其進行審議，此次中小股東持股比例5從

3.10%增加到

6.38%，增幅近一倍，議案終以

74.3044%的同意票獲得通過。除了與關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的交易以外，被否決的關(guān)聯(lián)交易或擔(dān)保相關(guān)事項還包括對日常關(guān)聯(lián)交易的審議6、控股股東和實控人為公司及其5是指出席會議的中小股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的比例。拓山重工：《關(guān)于預(yù)計

2023

年日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》，2023

年

5

月

10

日公告。6第

21

頁

共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察下屬公司提供擔(dān)保7、上市公司為控股股東提供擔(dān)保8等。其中日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計為最主要的被否對象，涵蓋滬深主板多家上市公司，包括太和水（605081）、藍科高新（601798）、壺化股份（003002）、*ST海投（000616）等。（二）定向增發(fā)：福禍相依？除了關(guān)聯(lián)交易，定向增發(fā)也是小股東重點關(guān)注的事項。雖然上市公司實施定向增發(fā)通常被認為是利好消息，但在我國“一股獨大”的背景下，大股東在定向增發(fā)過程中的利益輸送行為會加劇其與中小股東之間的代理問題。9國內(nèi)文獻通常從增發(fā)折價、增發(fā)停牌、資產(chǎn)注入、盈余管理、現(xiàn)金分紅等角度論證大股東可能在定向增發(fā)過程中的隱蔽財富轉(zhuǎn)移及其侵占中小股東利益的行為。根據(jù)

A

股實踐，與定向增發(fā)直接相關(guān)的利益輸送主要體現(xiàn)在定向增發(fā)前，包括控股股東或?qū)嵖厝嗽噲D向上市公司注入劣質(zhì)資產(chǎn)、打壓基準(zhǔn)日前股價實現(xiàn)低成本入股等。而與定向增發(fā)間接相關(guān)的利益輸送則在增發(fā)完成后逐步顯現(xiàn)，包括關(guān)聯(lián)方交易、違規(guī)擔(dān)保、投資低效率項目等，具體見下表。（表：定向增發(fā)涉及的利益輸送行為10）7龍蟠科技：《關(guān)于控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請金融機構(gòu)綜合授信額度提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案》，2023

年

5

月

18

日公告。89東方集團：《關(guān)于為控股股東提供擔(dān)保的議案》，2023

年

6

月

16

日公告。公司治理理論一般認為，在公司治理中存在三類明顯的沖突，分別是股東和管理層的沖突、股東和債權(quán)人的沖突，以及大股東和小股東的沖突。通常認為，股權(quán)集中度高的上市公司實施存在利益輸送的定向增發(fā)會直接影響小股東的利益，構(gòu)成大股東與小股東之間顯著的利益沖突。10

趙陽：《中小股東保護視角的大股東定向增發(fā)利益輸送應(yīng)對措施研究——以格力并購案為例》，東北農(nóng)業(yè)大學(xué)碩士論文，第

13

頁，2023

年

6

月

1

日。第

22

頁

共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察與定向增發(fā)關(guān)聯(lián)定向增發(fā)時間定向增發(fā)前利益輸送行為定價基準(zhǔn)日的選擇、注入劣質(zhì)資產(chǎn)、虛假出資認購、虛增資產(chǎn)價值、長期停牌、盈余管理、打壓基準(zhǔn)日前股價投資凈現(xiàn)值為零或為負的項目、現(xiàn)金分紅、資金占用、關(guān)聯(lián)方交易、過度擔(dān)保、拖欠貸款、多元化投資轉(zhuǎn)移資產(chǎn)直接定向增發(fā)后間接例如，2023

年

2

月，四川金頂（600678）審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》，公司股東深圳樸素至純投資企業(yè)（有限合伙）及表決權(quán)受托方回避，本次議案以將近

9

成的反對票（89.2924%）被否決。但僅在一個月后，四川金頂再次審議議案便獲得

84.6844%的同意票，最終通過。對比前后兩次股東大會，中小股東出席率從

4.76%上升到

26.2743%，增幅近

5

倍。同樣的，羅牛山（000735）在今年

4

月審議《關(guān)于公司

2023

年度向特定對象發(fā)行

A股股票方案的議案

01

發(fā)行股票的種類和面值》折戟后，在未對議案進行修訂的情況下，第二次審議也獲得通過。特別值得一提的是輕紡城（600790）。該上市公司于

2023

年

7月向股東大會提交了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的提案》等

9

項配套議案，在關(guān)聯(lián)股東回避表決和存在特別表決要求的情況下，9

項議案均被否決，且各議案的票數(shù)統(tǒng)計如出一轍。市場聲音認為，可能是中小股東認為本次定增價格較市場價有一定折扣，導(dǎo)致再融資攤薄了業(yè)績，涉嫌利益輸送，因此感到不滿而“用手投票”。后來，上市公司將定向增發(fā)的股票鎖定期由

18

個月增加到

36

個月，在

47第

23

頁

共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察天后再次提交審議，但該讓步依然未獲得中小股東首肯，議案反對票仍然保持在

40.3385%，并未獲得通過，輕紡城是否會再次提交該議案，仍無定論。（三）股權(quán)激勵：時機的選擇是關(guān)鍵在

20

世紀

50

年代的美國，為降低代理成本，綁定股東和管理層利益，以達到提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的共同目標(biāo)，許多企業(yè)開始采用股權(quán)激勵的獎勵機制，而該激勵方式也被我國上市公司所逐漸采納。股權(quán)激勵措施作為激發(fā)上市公司人力資源效能，調(diào)動高管和重點員工積極性的重要工具，近年來已經(jīng)被大多數(shù)公司所采用。但部分公司通過股權(quán)激勵進行利益輸送等情況仍然存在。若不考慮天時、地利、人和，上市公司貿(mào)然推動股權(quán)激勵計劃，或?qū)㈦y以得到公眾投資者的認可。例如，2023

年

3

月，海越能源（600387）推動審議《關(guān)于海越能源集團股份有限公司

2022

年限制性股票和股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等

3

項股權(quán)激勵相關(guān)議案，但僅獲得了58.4040%的同意票，所有議案均未通過特別表決。雖然監(jiān)管部門并未就該議案進行關(guān)注或問詢，其內(nèi)容上也不存在瑕疵，但是，海越能源曾在

2022

年

11

月因未按規(guī)定披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易被中國證監(jiān)會行政處罰，11且遭遇部分投資者索賠，并在一審中敗訴。在公司遭受處罰和索賠后，中小股東對上市公司的不滿可能有所堆積，并在本次股權(quán)激勵議案的否決中集中體現(xiàn)。11

中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》[處罰字(2022)58

號]。第

24

頁

共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察（四）董監(jiān)高薪酬：財不配位的尷尬董監(jiān)高薪酬的設(shè)置與股權(quán)激勵有一定類似，均屬于對于有關(guān)人員的報償性激勵制度。通常來說，當(dāng)市場懷疑董監(jiān)高薪酬的不正當(dāng)性時，主要關(guān)注薪酬設(shè)置不公平、薪酬增長與業(yè)績不相關(guān)、對過去服務(wù)支付不合理的報酬（如“金色降落傘”12的設(shè)置）、薪酬制定程序不獨立（如董事長兼任總經(jīng)理）等方面。總之，對上市公司董監(jiān)高薪酬的審議，中小股東主要關(guān)注“財”是否配“位”。舉例來說，中青寶（300052）《關(guān)于非獨立董事

2023

年度薪酬方案的議案》也因關(guān)聯(lián)股東回避，被近

100%的反對票（98.6505%）否決。深交所隨即下發(fā)關(guān)注函，要求公司對此說明。公司答復(fù)稱“首先，公司非獨立董事李逸倫先生任公司總經(jīng)理、董事長職務(wù)，非獨立董事張超先生任公司副總經(jīng)理職務(wù)，兩位非獨立董事穩(wěn)步推進公司管理、研發(fā)、銷售等各項業(yè)務(wù)，非獨立董事薪酬的制定體現(xiàn)權(quán)責(zé)利對等的原則，薪酬與崗位價值高低、承擔(dān)責(zé)任大小相符，與公司持續(xù)健康發(fā)展的目標(biāo)相符。其次，公司非獨立董事薪酬系參考行業(yè)整體薪酬及具有業(yè)務(wù)相似性的可比公司薪酬水平，并結(jié)合公司實際情況以及非獨立董事的工作內(nèi)容及責(zé)任等因素，綜合確定；最后，2023

年，非獨立董事的薪酬相較

2022

年無重大增幅變動情況。”由此可見，上市公司在回答董監(jiān)高薪酬合理性的問詢時，主要從權(quán)責(zé)利對等、具有行業(yè)可比性和較以往無大幅變化來進行說明。12

金色降落傘是一種補償協(xié)議，它規(guī)定在目標(biāo)公司被收購的情況下，公司高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以得到一筆巨額安置補償費用，金額高的會達到數(shù)千萬甚至數(shù)億美元，因此使收購方的收購成本增加，成為抵御惡意收購的一種防御措施。但其弊端是，巨額補償有可能誘導(dǎo)管理層低價出售企業(yè)。在中國大部分企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人領(lǐng)到的是一筆退休金。第

25

頁

共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察但是，中小股東否決議案也會有“誤傷”的表現(xiàn)。比如，2023年

5

月，品渥食品（300892）召開

2022

年年度股東大會，審議了

11項議案，其中僅有《關(guān)于公司

2023

年度非獨立董事薪酬的議案》未獲得通過，該議案內(nèi)容為：“公司同意不在公司擔(dān)任具體職務(wù)的非獨立董事不領(lǐng)取薪酬，在公司擔(dān)任具體職務(wù)的非獨立董事根據(jù)其擔(dān)任的公司經(jīng)營管理職務(wù)及崗位職能領(lǐng)取薪酬”，至少從內(nèi)容上看，議案本身較為常規(guī)，不存在顯著侵害中小股東利益的情形。但是，因關(guān)聯(lián)股東王牧及其一致行動人回避，導(dǎo)致反對票近

100%（99.9300%），議案并未獲得通過。盡管從表面上看，似乎是中小股東單獨對該項議案不滿，但事實為中小股東對

11

項議案的反對票均為

285,700

股，非獨立董事薪酬議案僅僅是因為關(guān)聯(lián)股東回避而“碰巧”被否決，并

非該議案本身存在重大爭議。若將目光拉長，該議案在二次審議時以93.2884%的同意票獲得通過，也證實了上述猜想。類似的，*ST

新文（300336）1

3《關(guān)于公司董事

2022

年度薪酬情況的議案》與品渥食品內(nèi)容如出一轍，且獨立董事和非獨立董事薪酬合計

24

萬元，同樣未獲得股東大會通過。聚焦于該次股東大會，中小股東對除了《關(guān)于公司及子公司

2023

年度向銀行等金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》之外的議案都投出了

2000

萬股以上的反對票，關(guān)于董事薪酬的議案同樣是因為關(guān)聯(lián)股東回避表決而被“誤傷”。本次股東大會召開于

2023

年

5

月

19

日，在此之前，*ST

新文因

2021年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負被實施退市風(fēng)險警示，*ST

新文

2023

年

4

月27

日披露的

2022

年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見，由此觸及退市13

*ST

新文股票已于

2023

年

7

月

5

日在深圳證券交易所摘牌。第

26

頁

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41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察指標(biāo)，可以推測中小股東長期積蓄的不滿集中爆發(fā)，因此對各項議案均投反對票。而其與品渥食品不同之處在于，截至

10

月

1

日，*ST新文并未將該議案提交二次審議。例外的是，華納藥廠（688799）《關(guān)于公司

2023

年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的議案》同樣被中小股東否決，反對票占比

79.7468%，與同期審議的其他議案形成顯著差異，中小股東很明顯對該議案本身不滿。經(jīng)查閱華納藥廠《關(guān)于

2023

年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案的公告》，其并未披露非獨立董事的薪酬，而獨立董事薪酬與上一年度持平，均為

8

萬元，可見中小股東主要對非獨立董事薪酬表達不滿。根據(jù)公開資料，華納藥廠核心高管在

2022年的薪酬相較于

2021

年有大幅提升，兩名副總經(jīng)理漲幅接近

50

萬元，考慮到今年來華納藥廠償債能力不佳并深陷侵權(quán)風(fēng)波的輿情，若2023年非獨立董事及高管薪酬再次上漲，引致中小股東反感似乎也不足為奇。截至

10

月

1

日，華納藥廠暫未將上述議案提交二次審議，若該議案最終仍未獲通過，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則（2018

年修訂）》第

60

條，其董監(jiān)高領(lǐng)取薪酬則將涉嫌違規(guī)。（五）“百花齊放”的否決議案除了上述類型外，被否決議案的種類還包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)14、貸款額度預(yù)計15、擔(dān)保額度預(yù)計16、利潤分配17、聘任審計機構(gòu)18、制14

宏昌電子：《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試的議案》，2023

年

5

月

12

日公告。15

渤海租賃：《關(guān)于公司及下屬子公司

2023

年貸款額度預(yù)計的議案》，2023

年

5

月

26

日公告。16

渤海租賃：《關(guān)于公司及下屬子公司

2023

年擔(dān)保額度預(yù)計的議案》，2023

年

5

月

26

日公告。第

27

頁

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41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察度修訂19、董責(zé)險購買20等。其中，在同濟科技

2022

年度股東大會上，17

項議案均被否決，中小股東對其中的

8

項議案否決貢獻了主要力量。（六）合規(guī)建議：行穩(wěn)方能致遠通過對上述否決議案的觀察，我們提出如下合規(guī)建議：第一，上市公司應(yīng)著力做強業(yè)績，取信于（股）民，只有通過日常的勤勉和合規(guī)經(jīng)營，才能贏得中小股東的信任。否則，中小股東可能對公司多項議案進行反對以表達自身不滿，在存在回避的情況下，很可能出現(xiàn)“誤傷”情形，導(dǎo)致公司資本運作或其他重大事項停滯，進而影響上市公司發(fā)展。即使議案本身合法、合理，上市公司也不應(yīng)忽視該“誤傷”風(fēng)險。第二，在提交議案審議時，上市公司應(yīng)關(guān)注天時、地利及人和。所謂天時，即目前是否是審議某項議案的最佳時點？重點需要關(guān)注：在擬審議前，上市公司是否曾被行政處罰或監(jiān)管關(guān)注，近期業(yè)績表現(xiàn)如何，是否存在不能忽視的負面輿情？所謂地利，是指上市公司所處行業(yè)發(fā)展近況如何，同期同行業(yè)公司的發(fā)展是否有所停滯？中小股東對本行業(yè)的信心如何？所謂人和，是指上市公司是否與中小股東在審議前做好充分溝通，包括通過召開業(yè)績說明會、投資者溝通會或者在互動易等平臺上與股東進行了充分交流，并對議案的合理性進行了說17

同濟科技：《2022

年度利潤分配方案》，2023

年

6

月

29

日。18

同濟科技：《關(guān)于續(xù)聘財務(wù)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》，2023

年

6

月

29

日。19

同濟科技：《關(guān)于變更注冊地址暨修訂<公司章程>及其附件部分條款的議案》，2023

年6

月

29

日。20

：美之高：《2022

年第一次臨時股東大會決議公告》，2022

年

1

月

20

日。第

28

頁

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41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察明。只有同時注重天時地利人和，才能避免否決議案的頻發(fā)。例如，*ST

龐大（601258）《關(guān)于控股股東向公司及下屬子公司

2023

年度提供擔(dān)保預(yù)計暨關(guān)聯(lián)交易的議案》首次審議被否決。若往前追溯，*ST龐大曾審議《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方眾泰汽車股份有限公司

2023

年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計的議案》，其內(nèi)容為上市公司向?qū)嵖厝它S繼宏控制的眾泰汽車股份有限公司采購整車及零部件的總額不超過

10

億元。投資者向交易所舉報實控人掏空上市公司現(xiàn)金和資產(chǎn)，由此交易所發(fā)出監(jiān)管工作函，要求核實論證上述關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性，公司后取消審議該議案。或許正是因為關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保存在利益輸送的相似性，才導(dǎo)致*ST

龐大后續(xù)議案被否——此時審議并非最佳時機。第三，上市公司每一項議案均應(yīng)當(dāng)被認真對待。從上文來看，雖然關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保由于存在顯著的利益輸送可能，因而受到較多關(guān)注，但否決議案涵蓋的范圍遠大于上述兩者，包括定向增發(fā)、股權(quán)激勵、董監(jiān)高薪酬和制度修訂等?？梢哉f，在中小股東力量崛起的當(dāng)下，上市公司對任何一項議案的審議都不應(yīng)當(dāng)?shù)粢暂p心。而在制定和審議董監(jiān)高薪酬時，上市公司應(yīng)結(jié)合公司近年業(yè)績審慎決策，避免出現(xiàn)業(yè)績滑坡但薪酬高企的現(xiàn)象，同時要從相同行業(yè)可比性、權(quán)責(zé)利對等、薪酬較以往變化等方面加強與監(jiān)管部門和中小股東的溝通，以爭取理解和支持。二、幾乎所有否決議案均被提交二次審議，間隔日平均不足兩個月當(dāng)某項議案被否決后，上市公司是否堅持將其進行二次甚至多次審議，最終審議結(jié)果如何，也值得關(guān)注。從統(tǒng)計樣本來看，鑒于議案第

29

頁

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41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察的重要性，大多數(shù)上市公司會重新審議。從首次否決到再次審議的平均間隔日為

50

天（所謂間隔日，是指從首次審議決議公告時間到二次審議決議公告時間）。從具體議案來看，中國軟件在審議《關(guān)于與關(guān)聯(lián)財務(wù)公司簽訂<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》過程中，首次和二次決議公告時間相差

208

天，跨越了兩次股東大會，品渥科技、藍科高新、羅牛山和*ST

龐大分別排前四，其間隔日都在

50

天以上。與之形成對比，中青寶審議《關(guān)于

2023

年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計》等

2

項議案的間隔日僅為

18

天，樣本中后

5

名的間隔日均未超過一個月。可以認為，平均

50

天的間隔日之尺度把握較為恰當(dāng)，既不會因為頻繁召開股東大會顯得“過于心急”，給市場一定的消化時間，也便于上市公司更充分地通過多種渠道與投資者交流以獲得理解，同時避免將議案通過時間拉得過長，影響上市公司重大事項推進。股東大時間間序號

上市公司被否決議案名稱會審議次數(shù)隔天數(shù)關(guān)于與關(guān)聯(lián)財務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》的議案123中國軟件品渥食品藍科高新222208關(guān)于公司

2023

年度非獨立董事薪酬的議案120關(guān)于預(yù)計公司

2023

年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案69關(guān)于公司

2023

年度向特定對象發(fā)行

A

股股票方案的議案01

發(fā)行股票的種類和面值關(guān)于控股股東向公司及下屬45羅牛山226456*ST

龐大

子公司

2023

年度提供擔(dān)保預(yù)計暨關(guān)聯(lián)交易的議案第

30

頁

共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察（表：最終審議通過的議案，間隔日前

5

名）（表：最終審議通過的議案，間隔日后

5

名）股東大時間間隔天數(shù)序號

上市公司被否決議案名稱會審議次數(shù)關(guān)于控股股東為公司提供財務(wù)資助的議案12康欣新材龍蟠科技22322關(guān)于控股股東與實際控制人為公司及其下屬公司申請金融機構(gòu)綜合授信額度提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案2關(guān)于公司及下屬子公司

20233渤海租賃

年貸款額度預(yù)計的議案等2項議案221關(guān)于公司

2022

年度日常關(guān)聯(lián)45太和水中青寶交易執(zhí)行情況及

2023

年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告關(guān)于

2023

年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計等

2

項議案221918三、議案重新審議的通過率高，且修訂程度差異不影響議案通過與想象中的“大小股東持續(xù)對抗”不同，在統(tǒng)計樣本中，凡是否決議案重新審議后，最終均可獲得通過，在該過程中，上市公司可能對議案進行不同程度的修訂，本文將其分為實質(zhì)修訂、形式修訂和不修訂三種類型。所謂實質(zhì)修訂，是指對議案涉及的交易金額、交易對方或其他關(guān)鍵內(nèi)容進行調(diào)整。區(qū)別于實質(zhì)修訂，形式修訂往往僅對議第

31

頁

共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察案的名稱或內(nèi)容作出文字表述上的微調(diào)，并未觸及實質(zhì)部分。同時，也存在不對議案修訂而徑直進行二次審議的情形。從樣本上看，無論是上述哪種修訂方式，似乎對最終議案通過與否沒有實質(zhì)性影響。（表：上市公司在否決議案出現(xiàn)后，可能采取的應(yīng)對方案）修訂形式實質(zhì)修訂含義對議案涉及的交易金額、交易對方或其他關(guān)鍵內(nèi)容進行調(diào)整。形式修訂不修訂僅對議案的名稱或內(nèi)容作出文字表述上的微調(diào)。未對議案作出任何調(diào)整。（一）實質(zhì)修訂1.財務(wù)公司存款在航天信息（600271）召開的

2022

年年度股東大會中，《關(guān)于與航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的議案》由于關(guān)聯(lián)股東回避表決，未獲得通過（同意票占比

48.9578%），主要原因是在財務(wù)公司的日均存款余額過高。通常而言，設(shè)立集團財務(wù)公司的目的是可實現(xiàn)集團內(nèi)資金的調(diào)配，通過獨立的財務(wù)公司對整個集團成員企業(yè)的資金進行集中管理，從而降低資金風(fēng)險、提升資金使用效率。但是，由于上市公司與財務(wù)公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來，若通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易或通過關(guān)聯(lián)交易隱匿資金真實去向、從事違法違規(guī)活動，往往難以被發(fā)現(xiàn)，這將會給上市公司及股東帶來潛在的巨大損失，所以投資者和監(jiān)管機構(gòu)對該類業(yè)務(wù)更為敏感。因此，為通過二次審議，航天信息將所涉協(xié)議條款“公司在財務(wù)第

32

頁

共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察公司賬戶的存款日均余額不低于公司貨幣資金余額的

50%，貨幣資金余額不含公司的募集資金”修改為“公司在財務(wù)公司賬戶的存款日均余額不低于公司貨幣資金余額的

40%，貨幣資金余額不含公司的募集資金”，即降低了上市公司在財務(wù)公司的存款日均余額，在一定程度上回應(yīng)了中小股東的訴求，避免資金過于集中以降低資金風(fēng)險，該議案最終以

56.7139%的同意票獲得了投資者的認可和通過。2.關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保在拓山重工（001226）的

2022

年年度股東大會上，《關(guān)于預(yù)計2023

年日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》以近

100%的反對票（反對票占比99.6979％）被否決，其原因或許是預(yù)計

2023

年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額過高。為此，公司將預(yù)計

2023

年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額從

200

萬元21調(diào)減為

150

萬元，22在

2023

年第一次臨時股東大會上，《關(guān)于再次審議預(yù)計

2023

年日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》最終以

76.4578%的同意票獲得通過。太和水同樣面臨類似問題，2023

年

5

月，在《關(guān)于公司

2022

年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及

2023

年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》被否決后，再次審議才獲得通過。前后兩次議案內(nèi)容來看，公司原擬定“接受關(guān)聯(lián)方何文輝、張美瓊

6,000

萬擔(dān)保，從關(guān)聯(lián)人上海開太魚文化發(fā)展有限公司購買商品

1,000

萬元過高”，在未得到中小股東同意后，修改為“不再接受關(guān)聯(lián)方何文輝、張美瓊

6,000

萬擔(dān)保，從關(guān)聯(lián)21

民生證券股份有限公司：《關(guān)于安徽拓山重工股份有限公司預(yù)計

2023

年度日常性關(guān)聯(lián)交易的核查意見》，2023

年

4

月

18

日。22

民生證券股份有限公司：《關(guān)于安徽拓山重工股份有限公司預(yù)計

2023

年度日常性關(guān)聯(lián)交易的核查意見》，2023

年

5

月

31

日。第

33

頁

共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察人上海開太魚文化發(fā)展有限公司購買商品降低為

500

萬元”，即在放棄關(guān)聯(lián)擔(dān)保的同時，調(diào)減了

500

萬元的關(guān)聯(lián)交易金額。類似的，渤海租賃（000415）在《關(guān)于公司及下屬子公司

2023年擔(dān)保額度預(yù)計的議案》被否決后，將“2023

年公司對全資或控股子公司、全資或控股子公司對公司、全資或控股子公司之間的擔(dān)?？傤~度為

200

億元人民幣和

135

億美元或等值外幣”修改為“2023

年公司對全資子公司、全資子公司對公司、全資或控股子公司之間的擔(dān)?？傤~度為

100

億元人民幣和

115

億美元或等值外幣”，即調(diào)減了關(guān)聯(lián)公司互相擔(dān)保的額度，最終獲得通過。除了上市公司對子公司的擔(dān)保外，上市公司還可能對控股股東提供擔(dān)保。例如，東方集團（600811）《關(guān)于為控股股東提供擔(dān)保的議案》由于涉及特別表決，最終被

40.3192%的反對票否決。42

天后，上市公司將“為控股股東在龍江銀行

2.95

億元流動資金貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保”修訂為“為控股股東向民生銀行申請的不超過

3

億元國內(nèi)信用證或流動資金貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)?！?，即將擬貸款的銀行、貸款數(shù)額和貸款方式都做了修訂，并再次對該議案審議，最終以

67.4736%的微弱優(yōu)勢審議通過。但是，實質(zhì)修訂也有不通過的例外。例如，ST

世茂（600823）在《關(guān)于

2023

年度與同濟控股及相關(guān)企業(yè)日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》未通過審議后，對關(guān)聯(lián)交易金額調(diào)減了

1000

余萬；接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)、租賃、采購商品金額由

24,377.00

萬元調(diào)整為

23,081.00萬元，但或許是因為調(diào)減幅度并不大，二次審議依舊未獲得通過。第

34

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41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察3.定向增發(fā)輕紡城（600790）《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的提案》首次表決未獲得通過，后將鎖定期由

18

個月調(diào)整為

36

個月，但依然未獲通過。與之對比，新天綠能（600956）在

2021

年

2

月

8

日

A

股類別股東大會上提出了

51

億元的定增方案，被持股僅

70

余萬股的小股東否決。根據(jù)該定增方案，公司擬向包括控股股東河北建投在內(nèi)的不超過35

名特定投資者非公開發(fā)行不超過

11.55

億股股票，募集資金不超過51

億元，用于

3

個實體項目和

1

項補充流動資金項目，其中控股股東河北建投擬認購不低于增發(fā)股份的

48.73%。因公司是

A+H

股

，依法需要

A

股類別股東大會和

H

股類別股東大會分別表決。在

A

股類別股東大會投票中，控股股東因關(guān)聯(lián)交易進行了回避。無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東進行了投票，最終

71

萬股投了反對票，否決了金額為

51

億元的定增項目。值得注意的是，若按照當(dāng)日公司股票收盤價計算，71

萬股股東市值僅

476

萬元。一個月后，新天綠能重新修訂定增方案，控股股東作出讓步，將定增股票鎖定期從

18

個月延長到

36

個月，未來分紅規(guī)劃從

15%調(diào)整至

20%，終獲通過。事實上，新天綠能的股權(quán)比較集中，本次定增發(fā)行前第一大股東河北建設(shè)投資集團有限責(zé)任公司持股48.73%，定增前持股

0.03%就能進入公司前十大股東。因此，假如股東大會前能號召更多的中小股東來參與投票，或在議案表決前多與中小股東進行溝通工作，或許控股股東就無需額外鎖倉

18

個月，上市第

35

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共

41

頁星火燎原：A

股中小股東否決議案觀察公司也能夠減少審議議案的時間成本和精力。（二）形式修訂在統(tǒng)計樣本中，我們注意到了存在形式修訂的議案。例如，在龍頭股份（600630）召開的

2022

年年度股東大會中，《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易

2022

年度執(zhí)行情況及

2023

年度預(yù)計的議案》未獲得通過，因為股東大會會議資料中關(guān)聯(lián)方名稱有誤。在二次審議時，公司將關(guān)聯(lián)人名稱由“上海東方國際(集團)有限公司”修改為“東方國際(集團)有限公司”，兩家公司實質(zhì)上為同一主體，且僅有

41

名中小股東出席，最終以

52.7295%的票數(shù)獲得了通過。（三）不修訂除了實質(zhì)修訂和形式修訂，也有相當(dāng)多的上市公司不愿意對議案進行修訂而直接提交二次審議，議案內(nèi)容多為關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保和財務(wù)資助。1.關(guān)聯(lián)交易例如，在艾艾精工（603580）召開的

2022

年年度股東大會中，僅

1

名小股東出席，就以其持有的

300

股的票數(shù)否決了《關(guān)于確認公司

2022

年度關(guān)聯(lián)交易和預(yù)計公司

2023

年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，反對票占比

100%。28

天后，艾艾精工在未修訂該議案的前提下，再次單獨對該議案進行了審議，本次會議只有中小股東出席，并且上述議案最